深圳新都酒店股份有限公司
《章程》修订情况对照表
（加粗部分为修订或新增部分）
修订之前的公司章程 修订之后的公司章程
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的董事会秘书、财务负责人。 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记 第十八条公司发行的股票，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司的发起人为：中国东方信托投 第十九条公司的发起人为：中国东方信托投
资公司、 (香港)建辉投资有限公司、(香港) 资公司、 (香港)建辉投资有限公司、(香港)
桂江企业有限公司、深圳贵州经济贸易公 桂江企业有限公司、深圳贵州经济贸易公
司、深圳南油(集团)有限公司。 司、深圳南油(集团)有限公司。公司成立时
向各发起人发行 21000 万股，均以净资产
折股认购。
第二十条公司现有的股本结构为：普通股 公司股份总数为 429,720,035 股，公司股本
329,402,050 股，其中社会法人持有 结构为人民币普通股 429,720,035 股。
220,500,000 股，社会公众持有
108,902,050 股。
其中：社会法人持股结构为：
深圳瀚明投资有限公司
66,150,000 20.08%
(香港)建辉投资有限公司
55,125,000 16.73%
(香港)桂江企业有限公司
33,075,000 10.04%
深圳贵州经济贸易公司
33,075,000 10.04%
深圳卢堡工贸有限公司
33,075,000 10.04%
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司股东。 日收市后登记在册股东为享有相关权益的
股东。
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第三十五条公司股东享有下列权利： 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
信息，包括： 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
1、缴付成本费用后得到公司章程； 监事会会议决议、财务会计报告；
2、缴付合理费用后有权查阅：股东名册、 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
公司债券存根、股东 股份份额参加公司剩余财产的分配；
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议决议、财务会计报告； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
股份份额参加公司剩余财产的分配； 规定的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容
律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
有权向人民法院提起要求停止该违法行为 法院认定无效。
和侵害行为的诉讼。股东大会、董事会的会 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
人民法院撤销。
第三十九条公司股东承担下列义务： 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
承担的其他义务。 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东有限责任损害公司债权人的利益； 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
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司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
的，应当对公司债务承担连带责任。 担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权 第四十条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
或其持有的股份增减变化达百分之五以上 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
的，应当自该事实发生之日起三个工作日 告。
内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
益的决定。违反规定给公司造成损失的，应 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时； 之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 份的股东请求时；
东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议召开时。
（五）二分之一以上独立董事提议或要求召 （六）监事会提议召开时；
开时。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）监事会提议召开时； 规定的其他情形。
（七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
求日计算。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召 第四十八条本公司召开股东大会的地点为：
集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 公司住所地。
务时，由副董事长主持，董事长和副董事长 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
均不能出席会议的，由半数以上的董事共同 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
推举一名董事主持。 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
本公司召开股东大会的地点为：公司住所 加股东大会的，视为出席。
地。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。
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第四十九条在年度股东大会上，董事会应当
就前次年度股东大会以来股东大会决议中
删除
应由董事会办理的各事项的执行情况向股
东大会做出报告并公告。
第五十条在年度股东大会上，监事会应当宣
读有关公司过去一年的监督专项报告，内容
包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时
的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 删除
股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其
他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审
议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的 第五十四条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低 （删除后半段）
人数，或者少于章程规定人数的三分之二，
或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按照本章第
五十五条规定的程序自行召集临时股东大
会。
第六十九条投票代理委托书至少应当在有 第六十七条（删除了前半段）代理投票授权
关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
或者召集会议的通知中指定的其他地方。代 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
理投票授权委托书由委托人授权他人签署 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 代理委托书均需备置于公司住所或者召集
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 席公司的股东大会。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
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份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十七条公司应建立和完善社会公众股
股东对重大事项的表决制度。下列事项按照
法律、行政法规和本章程规定，经全体股东
大会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施
或提出申请；
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购发的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价
删除
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过 20%的；
（三）股东以其所持有的公司股权偿还其所
欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到
境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知；
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应
当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为：
（一）董事会在董事会换届或董事会成员出
现缺额需要补选时，公司董事会可以 1/2 多
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会 删除
审议并选举。
（二）持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东在公司董事会换届
或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以
书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公
司董事会审核，凡符合法律及本章程规定
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的，公司董事会应将候选董事名单、简历和
基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
（三）公司监事会在公司监事会换届或监事
会成员出现缺额需要补选时，公司监事会可
以 1/2 多数通过提名候选监事，并将候选监
事名单、简历和基本情况以提案方式提交股
东大会审议并选举。
（四）持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东在公司监事会换届
或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以
书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公
司监事会审核，凡符合法律及本章程规定
的，公司监事会应将候选监事名单、简历和
基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
第九十条股东大会就选举董事、监事进行表 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 方式提请股东大会表决。
议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
累积投票制是指股东大会选举董事或者监 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
中使用。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
历和基本情况。董事候选人应在股东大会召 权可以集中使用。
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 历和基本情况。董事候选人应在股东大会召
保证当选后切实履行董事职责。 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
投票时实行独立董事和非独立董事分开选 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
举。在选出的独立董事中，必须有具有会计 保证当选后切实履行董事职责。
专业资格的独立董事，否则独立董事的选举 投票时实行独立董事和非独立董事分开选
无效，并即时重新进行选举。 举。在选出的独立董事中，必须有具有会计
选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其 专业资格的独立董事，否则独立董事的选举
所持有的股票数乘以本次会议拟选出的董 无效，并即时重新进行选举。
事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的 选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其
全部选票集中投向某一名董事候选人，也可 所持有的股票数乘以本次会议拟选出的董
以任意分配给其有权选举的所有董事候选 事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的
人，或用全部选票投向两位或多位董事候选 全部选票集中投向某一名董事候选人，也可
人，得票多者当选。 以任意分配给其有权选举的所有董事候选
由股东推举的监事选举参照本规定执行。 人，或用全部选票投向两位或多位董事候选
人，得票多者当选。
由股东推举的监事选举参照本规定执行。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
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对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条公司董事为自然人，董事无需
删除
持有公司股份。
第一百零八条有下列情形之一的，不能担任 第一百零三条公司董事为自然人，有下列情
公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
民事行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。” 条情形的，公司解除其职务。”
第一百零九条董事任期从就任之日起计算， 第一百零四条董事由股东大会选举或更换，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 其职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
得超过公司董事总数的 1/2。 规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务； 业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
（十一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （删除第十一至十三点）
法收入，不得侵占公司的财产；
（十二）不得以公司资产为本公司的股东及
其子公司、附属公司、关联企业或者其他公
司、及个人债务提供担保。
（十三）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法
院或者其他政府主管披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身合法利益有要求。
第一百一十四条董事辞职生效或者任期届 第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内
不当然解除。辞职董事应继续履行其职责直 并不当然解除。辞职董事应继续履行其职责
至股东大会选举新任董事产生为止；任期届 直至股东大会选举新任董事产生为止；任期
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满的董事会应继续履行职责直至下一届董 届满的董事会应继续履行职责直至下一届
事会产生为止。 董事会产生为止。
第一百一十六条董事执行公司职务时违反 第一百一十一条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 （删除后半段）
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十条董事会行使下列职权： 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单次或 12 个月累计涉及公 董事会有权决定单次或 12 个月累计涉及公
司最近一期经审计净资产值的 10%或绝对 司最近一期经审计净资产值的 10%或绝对
金额达 5000 万元人民币（二者相较选较低 金额达 5000 万元人民币（二者相较选较低
者）以下的收购或出售资产、其他资产处置、 者）以下的收购或出售资产、其他资产处置、
公司资产或业务租赁、风险投资、固定资产 公司资产或业务租赁、风险投资、固定资产
投资等事项；单项对外担保或抵押金额低于 投资等事项；单项对外担保金额低于公司最
公司最近一期经审计净资产的 10%时，该 近一期经审计净资产的 10%时，该担保事
担保或抵押事项由董事会全体成员三分之 项由公司董事会全体成员的过半数同意并
二以上同意。 且经出席会议董事的三分之二以上（包含三
（九）决定公司内部管理机构的设置； 分之二）以及全体独立董事的三分之二（包
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 含三分之二）以上同意；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经
（十一）聘请公司常年法律顾问； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十一）聘请公司常年法律顾问；
（十四）制定独立董事津贴议案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
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审计的会计师事务所； （十四）制定独立董事津贴议案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）管理公司信息披露事项；
总经理的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十八）决定单次交易金额或 12 个月内的
审计的会计师事务所；
累计交易占公司最近一期经审计净资产的
5%或绝对金额达 3,000 万元人民币（二者 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
相较选较低者）以下的关联交易； 总经理的工作；
（十九）制订公司的基本管理制度； （十八）决定单次交易金额或 12 个月内的
（二十）制订本章程的修改方案； 累计交易占公司最近一期经审计净资产的
（二十一）管理公司信息披露事项；
5%或绝对金额达 3,000 万元人民币（二者
（二十二）听取公司经理的工作汇报并检查
相较选较低者）以下的关联交易；
经理的工作；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本 （十九）制订公司的基本管理制度；
章程授予的其他职权。 （二十）制订本章程的修改方案；
除上述规定外，超过股东大会授权范围的事 （二十一）管理公司信息披露事项；
项，应当提交股东大会审议。 （二十二）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
除上述规定外，超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百五十五条本章程第一百零八条关于 第一百五十条本章程第一百零三条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
人员。 员。
本章程第一百一十关于董事的忠实义务和 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务
第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义 和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十八条监事的任期每届为 3 年。股 第一百六十三条监事的任期每届为三年。监
东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 事任期届满，连选可以连任。
担任的监事由公司职工民主选举产生或更
换。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十三条监事会的议事方式为：由监 第一百七十八条监事会会议由监事会召集
事会召集人主持召开会议，由三分之二以上 人主持召开。由监事会召集人主持召开会
监事同意或反对作出决议。 议，由二分之一以上监事同意或反对作出决
议。
第一百九十条公司的利润分配决策机制和
程序为：
（一）公司董事会结合公司具体经营情况、
盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资
删除
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
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利润分配方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利
润分配方案发表独立意见。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（三）如因外部环境或公司自身经营状况发
生重大变化，公司需对利润分配政策进行调
整的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会以特别决议方式审议
通过。
（四）如公司年度盈利而公司董事会未做出
现金分红的利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）存在股东违规占用公司资金的情况，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百九十一条公司交纳所得税后的利润， 第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，
按下列顺序分配： 按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十； （二）提取利润的百分之十列入法定公积
（三）提取法定公益金百分之五至百分之 金；
十； （删除原来第三点）
（四）提取任意公积金； （三）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 百分之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金 定公积金后，是否提取任意公积金由股东大
由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法
提取法定公积金、公益金之前向股东分配利 定公积金之前向股东分配利润。
润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条公司的利润分配政策为： 第一百八十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策
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公司的利润分配应重视对社会公众股东的 机制
合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规 1. 利润分配政策研究论证程序
的相关规定。公司的利润分配不得超过累计 公司制定利润分配政策或者因公司外部经
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 营环境或者自身经营状况发生较大变化而
能力。 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益
（二）利润分配的方式 为出发点，注重对投资者利益的保护并给予
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票 投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听
相结合或者法律法规许可的其他方式。 取独立董事、监事、公司高级管理人员和公
（三）现金分红的条件 众投资者的意见。对于修改利润分配政策
1.公司年度的可分配利润（即公司弥补亏 的，还应详细论证其原因及合理性。
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2. 利润分配政策决策机制
2．审计机构对公司的年度财务报告出具标 董事会应就制定或修改利润分配政策做出
准无保留意见的审计报告； 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
3．公司未来十二个月内无重大对外投资计 并经二分之一以上独立董事表决通过方可
划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 提交股东大会审议，独立董事还应对利润分
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 配政策的制定或修改发表独立意见。对于修
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 改利润分配政策的，董事会还应在相关提案
买设备的累计支出达到或者超过公司最近 中详细论证和说明原因。
一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 公司监事会应当对董事会制定和修改的利
万元人民币。 润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
（四）现金分红的比例及间隔时间 表决通过，若公司有外部监事（不在公司担
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 任职务的监事），则应经外部监事表决通过，
长远发展的前提下，在满足现金分红条件 并发表意见。
时，公司原则上每年进行一次现金分红。在 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，
有条件时，根据实际经营情况，公司可以进 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
行中期分红。 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 现场会议外，公司还应当向股东提供网络形
性，每年以现金方式分配的利润应不少于当 式的投票平台。
年实现的可分配利润的 10%，且公司连续 （二）公司利润分配政策
三年以现金方式累计分配的利润不少于该 1. 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
（五）发放股票股利的条件 资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 采取现金或者股票等方式分配利润，利润分
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
理的前提下，公司可以采用发放股票股利方 害公司持续经营能力。
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事 2. 公司股利分配坚持现金分红为主、现金
会审议通过后，提交股东大会审议决定。 分红优先于股票股利这一基本原则，每年以
现金形式分配的利润不低于当年实现的可
供分配利润的 10%。
3. 发放现金分红、股票股利条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
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（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
4. 发放股票股利的具体条件
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配的同时，提出股票股
利分配预案。
5. 如无重大投资计划或重大资金支出事项
发生，公司应当每年进行现金分红，现金分
红的政策应当由公司董事会综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
在实施上述现金分配股利的同时，公司也可
以派发股票股利。
6. 前述第 5 条中的重大投资计划或者重大
资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
7. 利润分配的期间间隔：一般进行年度分
红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况
和资金需求状况提议进行中期分红。
8. 公司董事会根据既定的利润分配政策制
定当年利润分配方案，公司的利润分配方案
由董事会提出，并经股东大会表决通过。公
司研究论证利润分配方案应当充分考虑独
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立董事、监事和中小股东的意见。利润分配
方案中应当对留存的未分配利润使用计划
进行说明。公司监事会应当对董事会制定的
利润分配方案进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。
董事会制定现金分红的具体方案时，还应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。公司利润分配方案须经席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上表决通过。如利润分配相关提案中
现金分红金额低于当年实现的可供分配利
润的百分之十时，应经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过。除现场会议外，公司还应当
向股东提供网络形式的投票平台
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的
利润分配政策以及公司未来盈利和现金流
预测情况，至少每三年制定或修订一次利润
分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利
能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润
分配政策规定的范围内向上修订利润分配
规划和计划，例如提高现金分红的比例；反
之，也可以在利润分配政策规定的范围内向
下修订利润分配规划和计划，或保持原有利
润分配规划和计划不变。
公司制定和修订利润分配规划和计划应当
以保护股东权益为出发点，不得与本章程的
相关规定相抵触。董事会制定或修订的利润
分配规划和计划应经全体董事过半数以及
独立董事二分之一以上表决通过，并提交股
东大会进行审议通过。
（四）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二百三十条释义 第二百二十四条释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，参见本章程第四十二条的
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 规定。
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
重大影响的股东。 实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
实际支配公司行为的人。 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 而具有关联关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百三十条本章程自股东大会审议通过
之日起实施。
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