万讯自控：非公开发行股票预案_股票频道

股票代码：300112 股票简称：万讯自控

深圳万讯自控股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一六年四月

深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第十次会议

审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需2016年第一次临时股东

大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

2、公司本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股，最终发行数量根据募

集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事

会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最

终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。定价原则

为：本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价

的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价

格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按

照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条

件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的

股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本

次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二

十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交

易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内

不得上市交易。

6、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,600.04 万元人民币，扣除

发行费用后拟用于投资“中高端数控系统研发及产业化项目”、“年产 1,500 万只

MEMS 传感器研发及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“基于物联网的智能自

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动化仪表研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”五个项目。募集资金具体

投资项目如下：

单位：万元

序拟以募集资金

项目名称投资总额

号投入额

1 中高端数控系统研发及产业化项目 8,780.70 8,780.70

2 年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目 8,177.39 8,177.39

3 营销网络建设项目 4,290.00 4,290.00

4 基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目 2,351.95 2,351.95

5 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00

合计 30,600.04 30,600.04

7、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东

按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公

司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司

进一步完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第四节公司利润分配政

策及相关情况”。

9、2015年8月，公司收购了成都安可信100%股权，并与其签署了《盈利预测

补偿协议》，成都安可信对2014年、2015年、2016年和2017年的业绩做出了承诺。

本次募集资金投资项目“年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目”由成都

安可信子公司安可信气体设备负责实施且产生效益。本次非公开发行募集资金投

资项目之一 “补充流动资金项目”规模为7,000万元，部分募集资金可能用于补

充成都安可信生产经营所需流动资金。为保护上市公司的利益，防止本次非公开

发行募集资金实现的效益弥补前次资产重组的承诺效益的情形，公司将区分核算

本次募集资金项目效益与前次资产重组承诺效益。公司第三届董事会第十次会议

已经审议通过《关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算

的议案》。

10、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出

现，也不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

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公司声明 ........................................................... 1

特别提示 ........................................................... 2

目录 ............................................................. 4

释义 ............................................................. 6

第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 7

一、发行人基本情况 ................................................ 7

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................ 7

三、发行对象与公司的关系 ......................................... 10

四、本次非公开发行股票方案概要 ................................... 10

五、募集资金用途 ................................................. 12

六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 12

七、本次发行未导致公司控制权发生变化 ............................. 13

八、本次发行不会导致股份分布不具备上市条件 ....................... 13

九、本次非公开发行尚需呈报批准的程序 ............................. 13

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 14

一、本次募集资金使用计划 ......................................... 14

二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................. 14

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响 ................. 30

四、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项 ....................... 31

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务

结构的变动情况 ................................................... 32

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 33

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况 ................................................... 33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 34

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 34

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六、本次发行相关的风险说明 ....................................... 34

七、其他需要说明的事项 ........................................... 36

第四节公司利润分配政策及相关情况 ................................. 38

一、公司利润分配政策 ............................................. 38

二、公司近三年利润分配情况 ....................................... 40

三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划 ........................ 41

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释义

除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

公司、本公司、发行人、

指深圳万讯自控股份有限公司

万讯自控

本次发行、本次非公开本次公司以非公开发行方式发行人民币普通股的行

指

发行为

本预案指公司本次非公开发行股票之预案

在发行底价基础上，公司董事会和保荐机构（主承

最终发行价格指销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报

价情况最终确定的发行价格

中国证监会指中国证券监督管理委员会

每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本

A股指

公司人民币普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》《深圳万讯自控股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

英文全称 Micro-Electro-Mechanical System，微

MEMS 指

电子机械系统

成都安可信指成都安可信电子股份有限公司，本公司全资子公司

广州森纳士指广州森纳士仪器有限公司，本公司全资子公司

江阴恩泰指江阴万讯恩泰传感器有限公司，本公司控股子公司

英文全称 Surface Mount Technology，表面组装技

SMT 生产线指术，是由混合集成电路技术发展而来的新一代电子

装联技术

英文全称 Customer Relationship Management，客

CRM 系统指

户关系管理系统

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：深圳万讯自控股份有限公司

英文名称：Shenzhen Maxonic Automation Control Co,.Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：万讯自控

股票代码：300112

成立日期：1994 年 6 月 6 日

法定代表人：傅宇晨

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层

注册资本：26,809.12 万元

营业执照注册号：440301501124074

邮政编码：518057

电话号码：0755-86250365

传真号码：0755-86250389

互联网址：http://www.maxonic.com.cn

电子邮箱：info@maxonic.com.cn

经营范围：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出

口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策推动制造业加快转型升级，数控相关行业具有良好的市场空间

和前景

2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，部署全面实施从制造大国转

变为制造强国的战略，以智能制造为核心，主要目标包括提高国家制造业创新力，

强化工业基础能力，推行绿色制造，推进制造业结构调整，提高制造业国际化水

平，加强质量品牌建设，推进信息化与工业化融合，推动重点领域突破发展等。

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数控机床作为制造业的基础性核心行业，其技术水平和产品质量是衡量制造

造业发展水平的重要标志，因此《中国制造 2025》也将数控机床和基础制造装

备列为加快突破的战略领域之一。目前，我国中低端数控机床产量大，数控系统

技术研发实力较为薄弱，大部分高端数控机床依赖进口。然而，随着各行业的深

度结构调整和升级，各下游市场对中高端数控机床需求上升迅速，用户需要更多

高速、高精度、复合、柔性、多轴联动、智能、高刚度、大功率的数控机床，这

也要求我国加快对中高端数控系统技术的突破。由此可见，发展数控机床及数控

系统是国家产业结构调整升级的重点，在国家政策的大力支持下，数控相关行业

具有良好的市场空间和前景。

2、智能、互联网化是工业仪器仪表发展的大趋势

随着技术的发展，物联网、云计算、大数据等新一代信息技术与制造业的相

互渗透已成为一种必然趋势。无论是德国提出的工业 4.0 概念、美国提出的“再

工业化”，还是我国提出的工业化和信息量化深度融合，其核心均是加强现代信

息技术和网络技术在制造业中的应用，引发制造业资源配置新方式，驱动制造业

生产经营模式变革，促进制造业转型升级。

公司所处的自动化仪器仪表行业是隶属于装备制造业的细分行业，也正向智

能化、网络化和模块化转型升级。智能化和网络化指的不仅是在生产过程中通过

信息化技术提升效率和质量、降低成本，还要利用互联网、大数据和各种集成技

术，把设备数据上传到管理系统，在系统中把生产车间所有数据连通起来，并实

现车间、用户等各个环节数据的快速共享和传送，为产品优化和维护提供数据支

撑，同时为客户提供差异化服务。在这一背景下，公司正在开展基于物联网的智

能仪器仪表研发，力求紧跟行业发展趋势，把握发展机遇。

3、传感器是当前重点发展的电子器件，正向微型化、集成化发展

目前，各个产业的发展都离不开智能二字，而智能化的本质是对信息需求的

不断增强。传感器作为一种模拟人感官采集外部信息的电子器件，在消费类电子、

医疗保健、汽车工业、机器人及自动化工业等众多领域得以应用，成为当前快速

发展的重要元器件之一。集成化、微型化、多功能化、智能化、网络化是传感器

的发展趋势，但集成化和微型化是这种趋势的基础，只有掌握了集成化和微型化

技术，才能实现低成本、低功耗、高性能、多功能、智能化和网络化。而实现微

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型化、集成化的工艺技术基础之一则是 MEMS 技术。 MEMS 全称

Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统，它是一个独立的智能系统，

可大批量生产，目标是把信息的获取、处理和执行集成在一起，组成具有多功能

的微型系统，集成于其他大尺寸系统中，从而大幅度地提高系统的自动化、智能

化和可靠性水平。基于此背景，公司在现有气体检测仪器仪表和传感器业务的基

础上，致力于研发并推进 MEMS 传感器技术和产品的行业应用。

（二）本次非公开发行的目的

1、提升公司研发实力、优化产品结构、支持长期发展战略

针对当前制造业向智能化、网络化升级发展的趋势，公司将利用本次非公开

发行募集资金加大对新技术、新产品的研发投入，在现有主营产品线的基础上，

重点开展 MEMS 传感器、中高端数控系统的研发及产业化项目，并进行基于物联

网的智能自动化仪表研发中心建设，提升仪器仪表产品的网络化应用和智能化水

平。通过本次非公开发行，公司将进一步提升整体研发实力，从而保持在工业自

动化仪器仪表领域的技术优势，增强核心竞争力；同时，公司将优化产品结构，

在原有产品基础上进行延伸，推出中高端数控系统和 MEMS 传感器等新产品，提

升原有产品的技术水平，进而实现产业链的延伸，推进长期发展战略的落实。

2、加大市场推广力度、提高客户满意度

为积极应对行业竞争日益激烈的趋势，公司将利用本次非公开发行募集资金

在全国范围内拓展营销渠道网络，扩建并新增办事处和一线销售服务人员，从而

更快速的响应客户需求，为客户提供定制化服务，同时建设营销网络信息平台，

提高整体服务效率和服务质量，进而加强客户粘连度和忠诚度。本次非公开发行

有助于公司加大市场拓展力度，推进营销体系的建设，而完善的营销体系将为公

司的业绩增长以及新产品的推广提供有力的保障，促进公司的可持续性发展。

3、满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况

目前，在竞争日趋激烈的市场环境下，为保持核心竞争力，公司加快业务的

外延扩展。发展过程中公司需不断完善产业链，拓宽产品线，加大新技术、新产

品的研发投入，吸引更多优秀人才，根据市场需求扩建营销网络，加大市场推广

宣传力度等，这些举措都需要大量的资金。在没有外部融资的情况下，仅靠自身

的留存未分配利润难以支撑公司业务发展的资金需求。本次非公开发行有助于增

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强公司的资金实力，缓解公司的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的

经营业绩提升和业务的长远发展。

三、发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，证

券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托

投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股

东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先、时间优先

的原则确定。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对

象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若

国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进

行调整。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民

币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月

内择机向特定对象发行。

（三）发行股份的数量

公司本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股，最终发行数量根据募集

资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会

根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终

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发行数量。

若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，证

券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托

投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发

行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机

构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等

法律法规的相关规定，选择范围适当。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。定价原则为：

本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的

90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格

由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照

证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项本次非公开发行价格将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规

定：1、如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次

发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、如本次发行价格低于发行期首日前

二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个

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交易日公司股票均价但不低于 90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本

次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在限售期满后申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议

之日起 12 个月内有效。

五、募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,600.04 万元人民币，扣除发行

费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序拟以募集资金

项目名称投资总额

号投入额

1 中高端数控系统研发及产业化项目 8,780.70 8,780.70

2 年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目 8,177.39 8,177.39

3 营销网络建设项目 4,290.00 4,290.00

4 基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目 2,351.95 2,351.95

5 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00

合计 30,600.04 30,600.04

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可以根据项目的进度、资金需求等

实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体投资金额进行适当调整。

在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以

自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额（扣除

发行费用后）少于拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行认购对象为不超过 5 名特定对象，目前公司尚未确定发行对

象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行

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结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至 2015 年 12 月 31 日，傅宇晨持有公司股份 5,790.38 万股，

占公司总股本的 21.60%，为公司控股股东和实际控制人，本次发行完成后，傅

宇晨仍为公司的控股股东和实际控制人，公司控制权不会发生变化。

八、本次发行不会导致股份分布不具备上市条件

本次非公开发行股票不会导致公司股份不具备上市条件的情况出现。

九、本次非公开发行尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司 2016 年第三届董事会第十次会议审议通

过。本次非公开发行尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公

司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行

股票相关批准和登记程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,600.04 万元人民币，扣除发行

费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序拟以募集资金

项目名称投资总额

号投入额

1 中高端数控系统研发及产业化项目 8,780.70 8,780.70

2 年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目 8,177.39 8,177.39

3 营销网络建设项目 4,290.00 4,290.00

4 基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目 2,351.95 2,351.95

5 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00

合计 30,600.04 30,600.04

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可以根据项目的进度、资金需求等

实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体投资金额进行适当调整。

在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以

自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额（扣除

发行费用后）少于拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）中高端数控系统研发及产业化项目

1、项目概况

本项目是基于国家产业政策的支持，结合公司自身发展战略的需要，对中高

端数控系统进行研发及产业化。中高端数控系统是指能够进行 3-5 轴联动数字控

制的系统，广泛应用在金属零件和钣金加工的数控机床，以及激光切割，印刷机

等需要进行运动控制的专用机器设备，是数控机床的核心关键部件。

本项目由深圳万讯自控股份有限公司母公司负责实施，拟投资8,780.70万

元，项目建设周期为3年，项目完全建成后，产能将达到7,500套/年。

2、项目实施的必要性

（1）中高端数控系统的发展是中国产业结构调整的必然选择

我国长期以来处于全球制造业生态产业链的生产加工端，主要靠劳动力成本

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优势维持制造大国的地位，产品附加值较低。近年来，随着劳动力价格不断上升，

中国制造业的成本优势已不再明显，从“制造大国”转变成为“制造强国”是中

国制造业发展的必然战略选择，其中发展高端装备制造业是实现该转变的重要途

径。机床作为“工业母机”，其技术水平与产品质量是衡量其装备制造业发展水

平的重要标志，是发展高端制造的核心与基石。数控系统是机床的核心功能部件，

我国目前中高端数控系统制造水平较低，中高端数控系统主要依赖进口，发展中

高端数控系统必要性凸显。

（2）中高端数控系统研发及产业化项目实施是公司战略发展需要

根据中国工控网发布的《2015中国CNC（computer numerical control）市

场研究报告》，2014年，中国数控系统市场整体规模达到82.0亿元人民币，同比

增长19.4%。我国数控系统市场容量较大，为国内的中高端数控系统发展提供了

广阔的市场空间。同时我国中高端数控系统主要依赖进口，存在较大的进口替代

空间。

公司将中高端数控系统作为公司未来发展的重要产品之一。公司启动中高端

数控系统研发及产业化项目是公司战略发展需要。项目实施将提升公司的技术水

平及创新能力，有利于公司优化产品结构，完善产品布局。中高端数控系统的设

计和研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作

开发。通过本项目的投入建设，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储

备研发人才，满足公司快速发展对人才的迫切需求。

3、项目实施的可行性

（1）项目实施符合国家产业政策支持方向，市场发展空间广阔

近几年，尽管国产机床数控化率快速上升，但与发达国家机床数控化率相比，

差距仍然很大。2015 年 5 月国务院颁布《中国制造 2025》规划，其中高端数控

机床和机器人被并列为实现制造强国的战略目标的十大重点发展领域之一。规划

同时提出中国制造业关键工序数控化率从 2015 年的 33%提高到 2025 年的 64%的

发展目标。规划的实施将对我国发展数控机床有明显推动作用，加之我国各行业

转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内在中高端数控系统方面仍将面临

较大市场发展机遇，项目的建设符合国家制定的行业发展政策。国内中高端数控

系统市场未来发展空间广阔，具体原因有以下三方面：

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① 实现部分进口替代

国内数控系统市场长期以来是以国际品牌产品为主，高端数控系统市场被发

那科、西门子、三菱等国外巨头占据。由于数控系统核心元件具有高技术和高附

加值的行业特性，国外数控系统巨头凭借技术优势，获得产品定价权，采取差别

定价政策，对不同地域的不同厂家定价差异很大。中高端数控机床领域关系到产

业安全与国家安全，西方发达国家不仅看重其丰厚利润，更将其列为战略物资，

进行技术封锁，制约了我国数控机床整机的发展。虽然国内数控系统的应用仍然

以国际品牌产品为主，但行业已经步入了企业自主创新的阶段，华中数控、南京

埃斯顿、广州数控、北京凯恩帝等少数企业已具备生产能力。随着国产数控系统

性能逐渐提高以及下游客户对国产系统认可度的提高，国内数控加工中心生产厂

商对国外数控系统的依赖性将不断降低。本项目的实施有助于降低对国外中高端

数控系统进口依赖，实现部分进口替代。

② 存量升级需求

随着我国机床工业产业升级和结构调整的不断深入，我国机床行业的数控化

率显著提高。以产量占比最大的金属切削机床为例，2013年金属切削机床的产量

数控化率为28.8%，但与发达国家一般为60%～70%的产量数控化率相比，差距仍

然很大，而传统制造业现有存量机床的总体数控化率就更低。国务院颁布的《中

国制造2025》规划，提出中国制造业关键工序数控化率从2015年的33%提高到2025

年的64%的发展目标。伴随着中国制造业的快速发展，国产中、高端数控系统将

面临现有数控机床和数控系统升级换代带来的巨大市场需求，发展空间非常广

阔。

③ 下游新增需求

随着制造业的产业升级和结构调整，对行业产品的自主创新、技术升级的要

求越来越高，电子、风力发电制造设备、钟表饰品、玻璃深加工、木工机械、包

装机械等行业对中、高端数控系统的需求也越来越迫切。由于传统设备以手工操

作为主，工作强度大、生产效率低、产品的加工精度不高，严重制约了这些行业

的快速发展。因此，将数控技术应用在这些传统产业的机械装备上，形成数字化

的行业工作母机已成为必然的趋势。

（2）公司已具备实施该项目的相关技术基础

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在数控技术储备研发方面，公司已经先期投入3年，具备一定的团队和技术

基础，本项目涉及的几项关键技术研发已取得了一定进展。

数控系统主要以控制器为核心、加上高性能伺服驱动器、伺服电机和相应的

数控及运动控制软件组成。公司与本项目相关的控制器硬件已完成设计并投入试

用，基本功能已经满足使用要求，目前正在进行优化设计；数控及运动控制软件

由公司和德国ARADEX联合研发，基于德国ARADEX已有的软件平台V8-linux实时运

行系统，目前已完成了标准三轴联动数控加工中心所需的基本功能设计，后续将

针对客户试用过程中反馈的问题进行核心控制软件的升级优化和适用性开发；公

司联合德国ARADEX开发的系列伺服驱动器已完成样机测试，基本功能和性能都已

满足数控系统的使用要求，未来将继续联合德国ARADEX开发“多轴合一”系列伺

服驱动器，针对多轴联动数控加工中心的应用需求进行设计优化，以进一步降低

硬件成本和产品体积，同时降低整机能耗。

4、项目建设内容

本项目建设周期为3年，拟利用公司在深圳的现有办公区域，即深圳市南山

区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼，进行厂房改造、实验室、测试平台

和生产线建设，在现有基础上进一步开展中高端数控系统技术和产品的研发，具

体建设内容如下：

厂房改造：充分利用并改造万讯自控大楼，对现有厂房进行装修改建，用于

新建数控系统装配生产线和实验室。

中高端数控机床系统研发实验室建设：配置多台数控机床样机用于对比测

试，配备相应的分析设备和专用设备，以辅助和验证各项功能的研发。

电机系统测试实验平台建设：建立一套完整的电机测试系统，以涵盖

10Nm~100Nm 的功率测试、性能测试和温升测试。

电子系统测试实验平台建设：配置高低温环境实验箱，振动实验台，耐压测

试仪等，以测试电子系统在不同环境下的工作稳定性。

生产线建设：本项目拟对现有 SMT 生产线提升生产工艺，同时建设数控装置

装配生产线 4 条，用于数控系统组装和调试。

中高端数控系统技术和产品的研发：公司将在原有研发成果和技术积累基础

上，进一步开展中高端数控系统产品的研发，主要研发产品包括三轴联动数控系

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统、四轴联动数控系统、五轴联动数控系统和定制化数控系统等。

5、项目投资测算

本项目总投资预计为8,780.70万元，具体投资构成如下：

单位：万元

项目内容投资金额占总投资比例

一、建设总投资 7,902.63 90.00%

1、研发、生产设备购置 2,761.00 31.44%

2、实验室和厂房装修改造 757.58 8.63%

3、研发投入 4,384.05 49.93%

二、铺底流动资金 878.07 10.00%

合计 8,780.70 100.00%

6、项目效益测算

经测算，本项目税前财务内部收益率 20.75%、税后财务内部收益率 17.98%、

税前静态投资回收期 6.69 年（含建设期）、税后投资回收期 6.91 年（含建设期），

项目具有较好的经济效益。

（二）年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目

1、项目概况

本项目是基于深圳万讯自控股份有限公司在传感器领域的产业布局，以及全

资子公司成都安可信电子股份有限公司在气体检测仪器仪表领域的技术积累和

市场基础，对应用于气体探测器以及其他气体检测领域的 MEMS 气体传感器进行

研发和产业化，同时，在气体传感器基础上，将 MEMS 传感器技术在压力传感、

温度检测等更多领域进行推广应用。

本项目由公司统一管理，由公司的全资子公司成都安可信气体设备有限公司

（该公司为成都安可信电子股份有限公司的全资子公司）负责实施。在募集资金

到位后，公司授权董事会根据具体情况自行决定向全资子公司成都安可信气体设

备有限公司进行借款或增资，拟投资 8,177.39 万元，项目建设周期为 3 年。通

过本项目的实施，公司将形成每年 1,500 万只 MEMS 传感器的产能，提升公司在

传感器领域的技术水平和市场竞争力，进一步增加公司传感器的产品线种类，在

原有气体检测仪表基础上进一步向上游延伸。

2、项目实施的必要性

（1）MEMS 技术是传感器行业发展的必然趋势

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气体传感器作为气体检测仪表的核心元器件和上游产品，其技术发展对于气

体检测仪表行业发展有着至关重要的影响。目前，传感器系统和产品正向微型化、

多功能化、智能化和集成化方向发展，而 MEMS 技术正是实现这一发展目标的前

提和基础之一，因此，将 MEMS 技术应用于传感器的研发是未来行业发展的必然

趋势。公司建设 MEMS 传感器研发及产业化项目正是顺应这一行业技术发展趋势，

抓住行业发展机遇，推进 MEMS 技术的行业应用，进而力争在行业内保持技术先

进性。

（2）掌握核心技术、不断提升研发能力是企业保持核心竞争力的必然选择

科学技术的进步为气体检测仪器仪表行业的发展提供了条件，国家政策的推

动、人们安全意识的提高、相关法规法律的完善是气体检测仪器仪表行业发展的

核心动力，气体检测仪器仪表行业正进入快速发展期，行业内的竞争日趋激烈，

企业需不断寻求核心技术突破，提高产品的技术含量，完善产品产业链，以保持

核心竞争力和优势。

目前，公司在 MEMS 传感器技术和产品研发方面已经取得了一定的成效，但

受场地、资金、人员等因素所限，无法投入更多资源，导致将技术成果转化为产

品效益的进程缓慢。通过本项目的实施，公司将新建综合生产、研发楼，引进国

内外先进设备，吸引更多优秀技术人才，进而加快对产品核心技术的掌握和产业

化进程。

（3）本项目建设有助于公司拓宽业务领域、更好的顺应市场需求

万讯自控全资子公司成都安可信现有产品包括各类气体报警控制器、气体探

测器，但近年来，随着产品应用领域的不断拓宽，市场需求日益增长的同时，人

们对产品的功能和技术要求也越来越高。面对多变且多元化的市场需求，公司现

有产品的种类和性能逐渐突显出瓶颈，企业迫切的需要丰富产品种类，优化产品

性能。

与传统气体传感器相比，采用 MEMS 技术制作的传感器具有体积小、重量轻、

成本低、功耗低、高可靠、易于批量化生产、易于集成化和多功能化等众多显著

优势。本项目产品研发成功和投产后，技术上将具有较强的市场竞争力，具有广

阔的市场前景。因此，本项目的建设有助于公司更好的顺应市场需求，拓宽产品

线，拓展业务领域，进而创造新的利润点，提高市场占有率。

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3、项目实施的可行性

（1）项目建设符合国家政策

传感器是气体检测设备的重要元器件和上游产品，而气体检测行业属于国家

重点鼓励发展的产业，近年来，国家关于传感器和气体检测领域的主要政策如下：

《产业结构调整指导目录（2011）》中“第一类鼓励类”之“十四、机械”

之“4. 数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分

析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器等”，及“二十八、信息产业”

之“21.新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子

器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和

柔性电路板等）制造” 均将传感器及其元器件列为鼓励发展的产业。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中“三、重点领域

及其优先主题”章节“10．公共安全”部分的发展思路中明确指出：（1）加强

对突发公共事件快速反应和应急处置的技术支持。（2）提高早期发现与防范能

力。重点研究煤矿等生产事故、突发社会安全事件和自然灾害、核安全及生物安

全等的监测、预警、预防技术。（3）增强应急救护综合能力。重点研究煤矿灾

害、重大火灾、突发性重大自然灾害、危险化学品泄漏、群体性中毒等应急救援

技术。（4）加快公共安全装备现代化。公共安全领域的优先选题“(58)重大生

产事故预警与救援”中明确指出“重点研究开发矿井瓦斯、突水、动力性灾害预

警与防控技术，开发燃烧、爆炸、毒物泄漏等重大工业事故防控与救援技术及相

关设备。”此部分的规定表明，矿井瓦斯、燃烧、爆炸、毒物泄漏等重大工业事

故防控与救援技术及相关设备将会是未来15年我国科技发展的一个重要方向，将

推动中国气体探测行业的快速繁荣，为气体探测行业大发展带来前所未有的机

遇。

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》中“二、

发展重点”之“（三）新型元器件技术”将“高分辨率环保、安全监控、传感器

技术”及“高精度工业控制传感器技术”作为需要重点发展的技术；同时于“（四）

电子材料技术”中将“传感器材料”列为重点发展对象。

因此，本项目的建设符合国家产业政策，一系列产业鼓励性政策的制定和实

施为本项目提供了良好的发展环境和空间。

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（2）公司全资子公司成都安可信从事气体检测仪器仪表业务多年，有丰富

的行业经验

成都安可信自成立以来一直致力于气体检测仪器仪表的研发、生产和销售，

本项目根据目前的市场需求，将 MEMS 技术应用于气体传感器，从而提升气体检

测设备的综合性能，为成都安可信现有主营业务的延伸和拓展。经过多年的发展，

公司已经建立了稳定、高效、优秀的研发团队、管理团队和销售团队，拥有了稳

定的客户资源，在技术、品牌、销售渠道网络等方面均有丰富的经验。成都安可

信可利用这些资源和行业经验，更好的确保项目的顺利实施以及产品的推广销

售。

（3）公司及全资子公司成都安可信已具有一定的技术储备和积累

公司子公司广州森纳士和江阴恩泰从事传感器相关产品的研发和销售。公司

全资子公司成都安可信一直致力于气体检测行业前沿技术的研发，注重对自身研

发中心和团队的建设的同时，还积极开展同国内科研院所，如成都电子科技大学、

西南石油大学、四川师范大学、四川大学的技术交流与合作。经过多年的发展和

积累，公司及全资子公司成都安可信在传感器技术研究方面具有较为深厚的技术

积累。

在原有传感器技术积累基础上，自2014年以来，公司及全资子公司成都安可

信一直与国外相关科研机构在MEMS传感器领域进行合作研发，目前已初步完成了

前期研究开发，正在对样品进行测试。综上所述，公司在MEMS传感器领域已有较

为充分的技术积累和基础，公司的技术和研发实力能够保障项目的推进，项目在

技术上具有可行性。

4、项目建设内容

本项目建设周期为3年，具体建设内容具体包括：

（1）MEMS传感器技术研发。MEMS传感器研制的关键技术包括：设计技术、

材料、制作工艺和测试技术。

（2）新建综合生产、研发楼。为更好满足项目产品研发、生产等需求，公

司将在成都市双流县西南航空港经济开发区物联网产业园区新建建筑面积约为

15,876平方米的综合生产、研发楼。综合生产、研发楼的主要功能包括来料检测、

产品研发和实验调试、封装车间和生产线建设、成品存储和发运等。

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（3）新增 MEMS 传感器生产线。为尽快实现 MEMS 传感器的产业化，公司将

新增 MEMS 传感器生产线。

5、项目投资测算

本项目投资总额预计为 8,177.39 万元，具体规划如下：

单位：万元

项目内容投资金额占总投资比例

一、建筑工程费 4,322.44 52.86%

二、设备购置及安装费用 1,679.45 20.54%

三、研发投入 1,357.76 16.60%

四、铺底流动资金 817.74 10.00%

合计 8,177.39 100.00%

6、项目效益测算

经测算，本项目税前财务内部收益率21.94%、税后财务内部收益率18.74%、

税前投资回收期6.19年（含建设期）、税后投资回收期6.60年（含建设期），项

目具有较好的经济效益。

（三）营销网络建设项目

1、项目概况

本项目是公司根据行业特点和市场需求，在经销为主、直销为辅的销售模式

基础上，对现有营销网络进行扩建和升级。公司目前在全国各地建立了 15 个办

事处，拥有一支 298 人的专业营销和客户服务队伍，本项目将对现有的 15 个处

办事处进行改造升级，新增 12 个办事处，在每个区域增加专业的销售和技术支

持人员，使公司的销售服务覆盖到全国重要的经济区域并直达终端用户；同时，

通过升级 CRM 系统建设更先进完善的营销网络信息平台。本项目的建成将有利于

公司进一步扩大市场覆盖率，提高营销服务能力，增强公司的竞争优势。

本项目由深圳万讯自控股份有限公司母公司负责实施，拟投资4,290.00万

元，项目建设周期为3年。

2、项目实施的必要性

（1）扩建营销网络是保证公司业绩持续增长的需要

公司拥有较为丰富的自动化产品线，并在不断推出新的产品，但现有的营销

渠道网络不够完善，影响了公司未来的业绩增长和市场占有率的提升，主要表现

在：①目前配套的一线销售和售后服务支持人员相对较少，无法有效的扩大销售

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规模并维护良好的客户关系；②公司现有各办事处办公面积偏小，无法设立公司

产品展示区、库房等，不能很好的展示企业形象和技术实力；③公司营销网点主

要设立在工业企业相对集中的地方，覆盖区域较为局限，在许多有潜在需求的地

区未设立网点，不利于公司未来业务的拓展。因此，升级和扩建营销网络对公司

的持续发展有着实质性的作用。

（2）现有营销网络信息平台难以满足公司进一步发展的需求

由于公司营销中心和办事处分布在全国各地，加之近年来公司对其他企业的

并购，导致销售力量较为分散，信息无法有效的汇集整合，销售人员对市场信息

快速反应的能力明显不足，同时缺乏对客户信息的深度挖掘和跟踪。为解决此问

题，公司将运用互联网理念和手段，建设更加完善的营销网络信息平台，升级现

有的 CRM（客户关系管理）系统，使销售人员能够更好的了解产品的使用情况，

快速发现客户需求，及时与客户沟通，有利于维护客户关系，提高整体服务效率

和服务质量，进而加强客户粘连度和忠诚度。因此，加强信息化建设，促进公司

服务营销模式转型是公司进一步发展的必然要求。

（3）行业特点决定了客户维护和售后服务的必要性

工业自动化仪器仪表行业是一个客户专业水平较高的市场，同时客户对设备

的稳定性、可靠性和安全性要求较高，因此公司与客户间的沟通及关系维护对公

司的后续销售起着至关重要的作用。由于目前公司营销网点和一线销售人员配置

不足，分布不均，导致售后服务和信息反馈不及时，这些问题将会对公司造成业

绩不稳定、客户满意度下降等不良影响。未来，公司要提升自身的竞争力和影响

力，则需要更好的了解并满足客户的售后需求，完善现有营销网络，建立快速、

高效的客户服务体系是公司的必然选择。

（4）本次募投项目产能的扩大需要配套的营销网络支持

随着本次“中高端数控系统研发及产业化项目”和“年产 1,500 万只 MEMS

传感器研发及产业化项目”的实施，公司将进一步完善拓展生产线，产能的大幅

增加必然要求公司扩大营销网络、加大营销力度、提高销售规模。因此，为保障

募集项目的顺利实施，实现预期效益，公司须进一步加强营销网络体系建设。

3、项目建设内容

本项目建设周期为 3 年，建设内容主要包括：① 公司将对现有的 15 个办事

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处进行扩建升级，并新增 12 个办事处，增加设备展示场所，增加备品备件仓储

场地并配备所需办公设备；②公司将新增市场一线人员及客户服务和销售支持人

员，各办事处根据市场需求等实际情况，合理地配置新增人员；③公司现有的

CRM (客户关系管理) 系统购置时间较早，目前已无法支持公司未来的发展，因

此，公司拟购买一套更为先进完善的 CRM 系统，以促进公司的信息化建设和向现

代化服务营销模式的转型。

4、项目投资测算

本项目投资总额预计为 4,290.00 万元，具体规划如下：

单位：万元

项目内容投资金额占总投资比例

一、固定资产投资 1,260.00 29.37%

二、营销管理软件及实施费用 800.00 18.65%

三、人员费用 1,930.00 44.99%

四、市场宣传推广费用 300.00 6.99%

合计 4,290.00 100.00%

（四）基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目

1、项目概况

本项目是公司为提高自身的技术和产品研发能力，而对研发中心进行投资建

设，主要从事基于物联网技术的智能自动化仪表研发。建设内容包括办公楼装修

改造、组建研发团队、购买研发所需的设备、工具和软件，开展相关技术的研究

和实验。

本项目由深圳万讯自控股份有限公司母公司负责实施，拟投资2,351.95万

元，项目建设周期为2年。

2、项目实施的必要性

（1）现有研发资源无法满足公司战略发展需求

随着公司业务的发展，公司技术开发领域不断扩大，研发团队也不断壮大，

公司原有研发条件与生产经营规模不匹配，研发活动受到办公空间、硬件及软件

设施和人员等方面的限制，影响了公司新阶段研发工作的开展，尤其是在产品智

能化、网络化、模块化应用方面的技术储备和研发进度。

（2）公司需顺应所处行业的快速技术更新和发展

近20年来，由于微电子技术、计算机技术、信息通讯技术等高新技术的迅猛

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发展，仪器仪表行业发生了重大的变革，正向智能化、网络化和模块化方向迅速

迈进。

1、智能化

仪器仪表产品智能化主要归结于微处理器和人工智能技术的发展与应用。随

着微处理芯片的功能日益强大、神经网络、化学计量学算法等计算机技术的应用，

使得仪器仪表快速向智能化方向发展。物联网操作系统和物联网嵌入式平台的快

速发展，极大的提升了智能仪表的功能和性能。通过系统支持，仪表可进行预测

和校正，自动化系统将会利用标准的运行监控模块来监视设备状态。供应商将提

供基于统计数据的强制性算法模块，并推荐服务和重新校验的频率。

2、网络化

由于测量设备自动化、智能化水平的提高，各种有线、无线联网技术的推广

应用，使得用户和厂商不管身在何处，都可以通过客户机方便地浏览到各种实时

数据，了解设备的现行工作情况，能够及时完成如仪器故障诊断、指导用户维修

和软件升级等工作。另一方面，通过物联网云平台，在客户端的控制中心，可调

用所拥有的智能化软件和数据库系统，让厂家能进行大数据的分析，给客户更精

准的需求服务，增加客户的粘度，提升产品销售的成功率。大数据、物联网以及

移动性都会推动工业领域使用通用的互联标准。工业4.0时代，随着信息技术向

制造业全面渗入，可实现对生产要素的高灵活配置和大规模定制化生产，由此需

打破传统的生产流程、生产模式及管理方式。仪器仪表也需要实现互通互联，以

满足智能生产和智能物流的要求。从数据采集到计算、加工、应用、机器学习和

数据分析，智能仪表和物联网云数据平台将帮助客户打通数据生产全链条，让企

业从缺少数据到拥有数据，然后走向分析数据，改造生产，真正把互联网的威力

延伸到工业物联网，释放生产力。

3、模块化

仪器仪表产品种类繁多，原理也各不相同，每个产品研发投入很大，为了提

高研发和生产的效率，故需要将技术模块化、标准化。现国内外厂家均在推广模

块化技术，做成显示模块、通讯模块、电源模块等，从而提高产品的可靠性和质

量，同时也能快速实现客户的需求。由于希望尽快投入市场，供应商会持续不断

的升级转型，为生产客户提供即插即用的过程单元和工作单元。模块化生产将系

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统集成商转变为收集数据、实施整体监视控制策略的角色。以汽车为例，多个车

型的发动机共用同一产线，绝大部分硬件是通用的，只是通过选配不同的电控和

软件产品来实现发动机产品多样化，这种低成本、定制化生产的核心基础即是模

块化。为此，厂商能在不改变生产节拍的前提下，实现每台下线车型都能满足大

规模定制的市场需求。为了实现公司在工业4.0时代的长远战略发展目标，公司

需进一步加强研发基础设施和团队的建设、增强研发手段和水平、提升产品技术

含量。其中，硬件功能软件化和硬件平台通用化是重点：（1）硬件功能软件化：

随着微电子技术的发展，微处理器的速度越来越快，故对仪器仪表产品的实时性

提出了高要求，原本硬件电路难以解决或根本无法解决的问题，可用软件技术很

好的加以解决，数字信号处理技术的发展和高速数字信号处理器可极大的增强仪

器的信号处理能力；（2）硬件平台通用化：智能化仪器仪表强调软件的作用，选

配一个或几个带共性的基本仪器硬件就能组成一个通用硬件平台，通过调用不同

的软件就能扩展或组成各种功能的仪器或系统，同时，整个平台的二次开发由于

仪器仪表的通用接口的多样化，使得软件的开发越来越灵活、多样。

本项目的研发课题属于公司主要产品的通用性技术和前瞻性技术，本项目的

实施可以帮助公司紧随行业的技术变革趋势，推进物联网技术的行业应用，增强

公司在智能化仪器仪表领域的技术实力，使公司在技术研发水平方面保持在行业

前列。同时通过物联网云数据平台开发，可以跟踪和追溯产品生产到使用的各种

信息，及时获取客户产品使用信息，不仅有利于为客户提供产品销售以外的增值

服务，增加客户粘性，而且有利于及时协助客户进行产品维护和更换，增加对客

户的持续销售，获取基础数据，有利于产品的持续改进。

（3）巩固和提高自主研发实力是公司可持续发展的重要举措

公司自成立以来一直坚持自主知识产权的研发创新之路，结合“自主模式”

和“国际合作模式”，通过吸收消化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水

平和研发能力。随着市场竞争日趋激烈，公司必须不断追加大对研发设施以及研

发团队的投入，力求及时把科研中取得的技术成果转化为产品，才能把技术优势

转化为竞争优势。因此，建设研发中心，投资研发设备、增强科研手段，不断吸

引和留住高端技术人才，是公司全面提升产品科技含量，提升自主创新能力，进

而保持核心竞争力，实现可持续发展的重要举措。

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3、项目实施的可行性

（1）项目的建设符合国家相关政策

《物联网“十二五”发展规划》明确指出“鼓励我国企业和研发机构积极开

展全球物联网产业研究，在境外开展联合研发和设立研发机构，大力支持我国物

联网企业参与全球市场竞争，持续拓展技术与市场合作领域。”并将“智能工业：

生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测，促进安

全生产和节能减排”和“智能安防：社会治安监控、危化品运输监控、食品安全

监控，重要桥梁、建筑、轨道交通、水利设施、市政管网等基础设施安全监测、

预警和应急联动”列为重点领域应用示范工程。

2013 年 2 月国家印发的《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计

划》提出“鼓励和支持测量、控制、智能化等前沿、共性技术研究，新一代传感

器及智能化仪器仪表研发及应用验证，开展标准、检测、可靠性等行业支撑技术

工作，建设公共技术服务平台”。并鼓励企业“根据传感器和智能化仪器仪表市

场需求，自主研发一批高性能、高可靠性、高安全、低功耗、低成本的传感器及

智能化仪器仪表中高端新产品，重点开发一批典型行业和领域测控系统解决方

案，提供设备运行维护、自动化能效评估优化、远程监测诊断等服务”。

国家发改委 2011 年 3 月 27 日发布的、2013 年 2 月 16 日修正的《产业结构

调整指导目录（2011 年本）（修正）》，将“ 物联网（传感网)、智能网等新业务

网设备制造与建设”、“数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原

位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，”、“矿井灾害（瓦

斯、煤尘、矿井水、火、围岩等）监测仪器仪表和系统”列为国家鼓励发展类产

业。

《物联网发展专项资金管理暂行办法》第五条、专项资金的支持范围包括物

联网的技术研发与产业化、标准研究与制订、应用示范与推广、公共服务平台等

方面的项目。

（2）公司已具备一定的研发技术基础和积累

经过多年的发展，公司已具有较强的技术和研发能力，公司为国家高新技术

企业，已建立了 IPD（集成产品研发）研发管理体系，形成以市场为导向、面向

客户需求的高效率研发管理模式，公司技术人员共 131 人（包含主要子公司），

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公司的研发团队具有扎实的专业知识基础和科研工作经验，近年来，公司一直对

产品技术研发给予了很多投入，不断推出新项目和新产品。

（3）公司研发体系具备持续的资金保证

公司的研发投入占营业收入的比重逐年在不断上升，从2013年的2,486.16万

元增长到2015年的3,913.89万元，占营业收入的比重也从2013年的7.51%上升到

2015年的10.03%。近几年公司持续加大在研发方面的投入，一方面是对老的产品

进行更新换代的维护及重新研发，另一方面则是根据市场情况，研发新产品，同

时针对行业进行深入研究，进行前瞻性和基础性技术的研发，加深技术的储备，

紧跟行业发展的趋势。根据公司战略规划，公司还将加大研发投入力度，在基础

研究、应用研究到产品开发各个层面开展自主创新活动。本次利用募集资金建设

基于物联网的智能自动化仪表研发中心，有利于为公司的后续研发进一步提供资

金保证。

4、项目建设内容

建设内容包括办公楼装修改造、组建研发团队、购买研发所需的设备、工具

和软件，开展相关技术的研究和实验。

公司将延续目前的产品战略及技术路线，重点进行以下课题的研发：

研发课题说明

开发产品管理系统和维保系统，实现产品信息的收集分类和大

数据分析，能实时跟踪和追溯产品生产到使用的各种信息，在

PC 端/移动端提供客户所需的监控数据和报表分析，打通客户生

物联网云数据平台开发

产数据链，实现工业 4.0 的高灵活定制化的生产需求。另外通

过维保系统，可以提高二次销售的成功率和产品的客服效率，

增加客户的粘性和关系。

开发基于多种无线技术的监控模块，实现对仪表的重要参数进

行安全加密传输，对仪表内部运行状态进行自诊断，根据使用

智能仪表安全监控技术

环境进行自适应调整的自动补偿。仪表装配上监控模块，进行

简单的设置，就能配套物联网云数据平台使用。

开发通用显示模块，通信模块，电源模块，IO 接口模块等，实

现多产品的硬件共享模块化，提升产品质量和开发效率。使用

智能仪表模块化设计技术

统一的嵌入式开发平台和操作系统，使软件功能模块化，提升

软件代码复用率。

为了满足市场的需求和未来智能仪表通讯技术的发展，计划开

高速总线通讯技术

发高速率的通讯总线，包括：Device Net、Ethernet、FF、

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Profibus、Modbus 等。

针对以上研发课题，公司将建立和提升4个专业实验室，用于产品研发过程

中涉及的各项实验和测试环节，为产品研发提供坚实的硬件基础。

本项目拟建立的实验室及其功能如下：

实验室名称主要功能

屏蔽室建立可以测试电子产品传导抗干扰的实验室。

提升当前测试室的能力，包括增加恒温恒湿试验机、电动振动试验

电子性能测试室台、数字振动控制仪等环境测试设备；可以开展自主产品在不同环

境下的温升、振动等试验。

通信测试实验室建立无线通讯和总线通讯的综合测试实验室。

为电子产品开发人员提升当前的设计工作区域，主要包括硬件设计

电子设计操作室

所需常用设计工具，满足特殊通风、静电环境要求。

5、项目投资测算

本项目投资总额预计为2,351.95万元，详细情况如下表所示：

单位：万元

项目内容投资金额占总投资比例

一、建筑工程费 206.23 8.77%

二、设备费用 1,263.30 53.71%

三、研发投入 882.42 37.52%

合计 2,351.95 100.00%

（五）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的 7,000.00 万元用于补充公司流动资

金，占募资资金总额的 22.88 %。

2、项目实施的必要性

（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大

报告期内，公司一直专注于工业过程自动化仪器仪表产品的研发、生产及销

售，拥有稳定的客户群体，2015 年仪器仪表产品产销量均超过 70 万台。2013 年、

2014 年和 2015 年，公司营业收入分别为 33,085.84 万元、33,697.31 万元和

39,016.53 万元，分别较上年同期增长 17.70%、1.85%和 15.79%，复合增长率为

5.65%，营业收入整体呈增长趋势。此外，本次募投项目产品包括数控系统、MEMS

传感器等，市场前景都非常广阔，通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓宽

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业务领域，扩大经营规模。

经营规模的扩大以及业务领域的拓宽需要相匹配的流动资金作为支撑，基于

对公司日常经营资金状况以及未来业务发展的考虑，公司需要补充与业务发展状

况相适应的流动资金，以满足业务持续扩张发展对资金的需求。

（2）公司偿债能力有所下降

2013 年末、2014 年末和 2015 年末公司的流动比率分别为 3.77、3.05 和 2.14;

速动比率分别为 3.11、2.47 和 1.67。报告期内，流动比率和速动比率均呈下降

趋势，由此可见，公司的短期偿债能力有所下降。此外，2013 年末、2014 年末

和 2015 年末公司资产负债率分别为 14.53%、16.35%和 21.20%，呈上升趋势，说

明公司的长期偿债能力也有所下降。补充流动资金可缓解公司的资金压力，优化

公司资本结构，在一定程度上降低财务风险。

（3）应收账款周转率下降，公司营运压力加大

2013 年、2014 年和 2015 年公司的应收账款周转率分别为 3.72、3.63 和 2.75，

呈下降趋势；2013 年末、2014 年末和 2015 年末应收账款余额占营业收入的比重

分别为 28.17%、27.47%和 48.90%，呈上升趋势。此外，随着公司新产品的推广

和市场拓展力度的加大，公司业务规模将逐步扩大，导致应收账款进一步增加。

应收账款的增加会给公司的日常营运带来一定的压力，因此公司需准备一定的流

动资金以满足日常营运需求。

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次募集资金对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场

发展环境和空间，通过本次募投项目的实施，公司核心业务的竞争优势将进一步

增强，业务领域将进一步拓宽，同时公司将优化商业模式，进而提升经营管理及

综合实力。因此，本次募集资金投资项目有助于公司把握市场机遇，实施长期发

展战略，促进公司可持续发展，符合公司和全体股东的根本利益。

（二）本次募集资金对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产总额将有所增加，资产规模的

扩大，使公司的资金实力得到一定的提升，为公司未来业务的发展和长期战略的

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实施提供有力的保障。同时，资产规模的扩大将适当降低资产负债率，有助于优

化公司的资本结构，提高抗风险能力，进而改善公司的整体财务状况。此外，本

次募投项目顺利实施投产后，将为公司带来新的效益，创造新的利润点，公司未

来营业收入将有一定程度的增长，盈利能力将得到提升。

四、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项

本次募投项目“中高端数控系统研发及产业化项目”、“年产 1,500 万只 MEMS

传感器研发及产业化项目”、“营销网络建设项目”、和“基于物联网的智能自动

化仪表研发中心建设项目”正在进行相关备案手续，补充流动资金项目不涉及向

有关部门的报批或报备事项。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、

高管人员结构及业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“中高端

数控系统研发及产业化项目”，“年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目”，

“营销网络建设项目”，“基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目”和

“补充流动资金项目”。本次募投项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，

对主营业务的正常延伸拓展，符合公司发展战略，利于公司提高市场占有率、提

升核心竞争力。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。因此，本次

非公开发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计

划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额和注册资本将相应增加，股权结构

将发生变化，公司将根据实际非公开发行的结果对《公司章程》当中相关内容进

行修改。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股份总数将新增不超过 3,000 万股，股东结构

将相应发生变化。本次发行前，截至 2015 年 12 月 31 日，傅宇晨持有公司股份

5,790.38 万股，占公司总股本的 21.60%，为公司控股股东和实际控制人，本次

发行完成后，傅宇晨仍为公司的控股股东和实际控制人，公司控制权不会发生变

化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本

次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行

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必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开募投项目有助于公司提高现有产品的技术含量，实现相关产品多

元化发展，加强中高端产品的研发和生产实力，进而拓宽业务领域，优化和完善

业务结构。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发

生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资本实力的提升

为公司后续发展提供有力保障。同时，资产负债率也将有所下降，有助于降低公

司的财务风险，改善整体财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总股本、总资产和净资产将相应增加，短期

内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着

募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司的研发、生产和服务能力都将得到

提升，营业收入和利润规模也将逐步提升。长期来看，本次非公开发行对公司的

盈利能力具有积极的影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金到位时，公司筹资活动产生的现金流入将

有较大幅度的增加。募集资金投资项目的实施过程中，公司投资活动产生的现金

流出将有所增加。随着募集资金投资项目产能和效益的逐步释放，公司未来经营

活动产生的现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系均不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其

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关联人之间产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股

股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关

联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联方违规占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联

方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 21.20%。本次发行

不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成

本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，

资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金运用和募集资金项目实施风险

本次非公开发行的募集资金将用于“中高端数控系统研发及产业化项目”、

“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“基

于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。上述

项目均是基于当前的国家产业政策和市场需求，结合公司自身的背景和发展战

略，经过慎重考虑和调研而决定投建，具备可行性。但在项目实际建设和经营过

程中，资金投入、工程进度、研发进展、成品生产、推广销售等方面可能与预期

有一定差异，市场大环境也可能会发生变化，因此存在由于不确定因素而导致项

目无法达到预期效益的风险。

（二）市场需求风险

本次非公开发行产生直接效益的募投项目产品为中高端数控系统和 MEMS 传

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感器。中高端数控系统可广泛应用于数控机床，以及激光切割，印刷机等需要进

行运动控制的专用机器设备，在国家大力推动制造业转型升级的背景下，数控机

床作为战略发展的重点，具有广阔的市场前景。MEMS 传感器的研发及产业化亦

是紧跟行业发展和技术趋势，随着人们安全意识的提高，国家监管的规范，气体

检测仪器仪表和相关设备的需求日趋增长。同时 MEMS 技术在温度传感器和压力

传感器领域也具有良好的发展空间。但是，国家政策、宏观经济、大众观念等可

能在未来发生较大变化，导致市场需求下降，而影响公司经营业绩。

（三）宏观经济波动风险

公司所处的工业自动化仪表行业服务于冶金、电力、化工、建材、石油、水

处理、造纸、环保、酿造等国民经济基础工业领域，公司产品的市场需求与宏观

经济运行密切相关。近年来，我国经济呈下行趋势，并不断加快调整经济结构，

一些传统下游行业需求疲弱，但也带动了新兴产业发展和落后产业转型升级。在

政策推动下，环保领域和市政领域等给工业自动化仪表的应用带来新的发展空

间。公司本次募投项目产品可广泛应用于各新兴领域，在目前宏观背景下具有良

好的市场空间，但是如果我国宏观经济持续下行，将直接影响公司传统业务的经

营业绩和募集资金投资项目的预期效益。

（四）行业竞争风险

近年来，国家正大力推动和支持传统制造业的转型升级，包括数控机床、MEMS

传感器和智能仪器仪表在内的制造行业正面临难得的发展挑战和机遇。目前行业

竞争格局较为复杂，国外厂商凭借成熟的技术优势，占据了部分中高端市场；而

国内各企业正积极加大研发和本土化生产力度，努力实现进口替代，行业竞争日

趋激烈。公司需不断提高研发、生产、销售等各方面的实力，提升核心竞争力，

如果公司不能有效地应对市场竞争，公司的经营业绩和市场地位将受到不利影

响。

（五）技术变革和核心人才流失风险

公司现有业务及未来拓展的业务所处领域技术变革迅速，特别是近年来互联

网、大数据、云计算等的迅速发展对制造行业产生了较大影响。公司在数控系统、

MEMS 传感器和基于物联网的智能仪器仪表领域均有较为丰富的技术储备，一向

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注重研发和创新以保持技术先进性，但仍然存在未能把握技术进步方向而在市场

竞争中落后的可能。此外，核心人才是保持技术优势的关键，若出现核心技术人

员流失等不利状况，公司的技术创新能力和生产经营也将受到影响。

（六）经营管理风险

本次非公开募投项目实施过程中伴随着销售、研发、生产人员扩招，办事处

增建等。随着公司业务规模和领域的扩大，公司的管理难度也越来越大，在资源

整合、人员调度、协调，内部控制等方面都面临着更大的挑战。若公司的管理体

系和管理模式不能根据具体情况及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发

展带来一定的不利影响。

（七）每股收益与净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将上升，由于募投项目建设

需要一定的时间，效益需要一定的时间才能实现，因此，短期内公司净利润可能

无法与股本和净资产保持同步增长，这将会导致公司的每股收益和净资产收益率

等财务指标出现一定程度的下降。

（八）发行审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，之后需取得中国证监会的核

准。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

（九）股价波动带来损失的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本

面的变化可能影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大政策、

国内外政治局势、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会对公司股

票价格产生影响，给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行需要一定的时

间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间

接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

七、其他需要说明的事项

公司于2015年8月17日，通过发行股份及支付现金相结合方式收购成都安可

信100%股权。根据与成都安可信原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

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议》和《盈利预测补偿协议》，成都安可信承诺2014年、2015年、2016年、2017

年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1,800.00万

元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。成都安可信2014年经审计

的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润为1,820.37万元，较业绩承

诺1,800.00万元多20.37万元，完成比例为101.13%，完成业绩承诺，2015年经审

计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润为2,093.81万元，较业绩

承诺2,160.00万元少66.19万元，完成比例为96.94%，未能完成业绩承诺。

（一）年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目效益与前次资产重

组的承诺业绩进行区分核算

本次募集资金投资项目“年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目”拟

由成都安可信子公司安可信气体设备负责实施且产生效益，为保护上市公司的利

益，防止本次非公开发行募集资金实现的效益弥补前次资产重组的承诺效益的情

形，公司将区分核算本次募集资金项目效益与前次资产重组承诺效益，在计算成

都安可信在业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独核

算的损益。

（二）本次补充流动资金项目与前次资产重组的承诺业绩进行效益区分

本次非公开发行募集资金投资项目之一 “补充流动资金项目”规模为 7,000

万元，部分募集资金可能用于补充成都安可信生产经营所需流动资金，针对上述

情形，公司确定拟采取有偿使用原则，防止发生通过补充流动资金增厚前次资产

重组标的成都安可信承诺效益的情形。

详见公司《关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核

算》的公告。

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第四节公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资

者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，

不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分派股利。

（三）现金分红的比例、间隔和条件

公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状

况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：

1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十；

2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数；

3、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正数；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之

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外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望

等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等

多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通

过后方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东以所持 1/2 以上的表决权

通过后实施。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分

配政策的，有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见，经公

司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东以所持表决权的

2/3 以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表

决。

监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，

若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发

表专项说明和意见。

（六）利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红

政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标

准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职

履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股

东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详

细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披

露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计

划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票

等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

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二、公司近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2015 年利润分配预案

拟以 2015 年末总股本 268,091,197 股扣除股权激励未达到解锁条件股本

1,503,000 股后 266,588,197 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.28 元

现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 7,464,469.52 元。本次利

润分配方案尚需公司股东大会审议通过。

2、2014 年利润分配方案

以 2014 年末总股本 24,820.125 万股扣除股权激励未达到解锁条件股本

78.9 万股后 24,741.225 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.28 元现

金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 6,927,543.00 元。本次利润

分配已经实施完毕。

3、2013 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案

以 2013 年末总股本 16,116.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币

0.65 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 1,047.59 万元。25

万股。同时，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 8,058.375 万股，转增后股

本增至 24,175.125 万股。本次利润分配和资本公积金转增部分方案已经实施完

毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司近三年现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上

现金分红金额

分红年度上市公司普通股股东的净利市公司普通股股东的净

（含税）

润利润的比率

2015 年 746.45 1,271.85 58.69%

2014 年 692.75 2,285.26 30.31%

2013 年 1,047.59 3,363.77 31.14%

注：2015 年利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司2015年末、2014年末和2013年末的未分配利润余额分别为12,182.29万

元，11,614.75万元和10,797.83万元。为保障公司的可持续发展，实现股东利益

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的最大化，公司的留存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金和

其他项目的资金投入。

三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划

为规范和完善公司的利润分配决策程序和机制，建立稳定的股东回报环境，

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司

章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，

主要内容如下：

（一）利润分配方式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

派股利。

（二）现金分红的条件

在符合相关法律法规及《公司章程》对利润分配原则、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可

分配利润30%。公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：

1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十；

2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数；

3、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正数；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）现金分红的比例和时间

公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资

金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

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规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的

同时，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序

公司利润分配预案根据公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制

订，预案形成中，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润

分配预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会

审议，并由出席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。

监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。监事会同时应对董事会制订或修改的利润分配预案进行审

议，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情

况发表专项说明和意见。

深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票预案

（本页无正文，为《深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）

深圳万讯自控股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

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