证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2016-025
深圳万讯自控股份有限公司
关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益
区分核算的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”，“万讯自控”）非公开发行
募集资金投资项目共有五个，其中“中高端数控系统研发及产业化项目”、“营销
网络建设项目”和“基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目”由公司母
公司实施，“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”拟由公司的全资
子公司安可信气体设备有限公司（该公司为成都安可信电子股份有限公司的全资
子公司，以下简称“安可信气体设备”）负责实施。以上由万讯自控负责实施的
三个项目，实施过程中不会与成都安可信电子股份有限公司（以下简称“成都安
可信”）产生交易和往来，对成都安可信承诺效益无影响，由成都安可信子公司
安可信气体设备负责实施的“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”
实施后将产生相应损益。
本次非公开发行募集资金投资项目之一 “补充流动资金项目”规模为 7,000
万元，部分募集资金可能用于补充成都安可信生产经营所需流动资金，针对上述
情形，公司确定拟采取有偿使用原则，防止发生通过补充流动资金增厚前次资产
重组标的成都安可信承诺效益的情形。
为保护上市公司的利益，防止发生本次非公开发行募集资金实现的效益弥补
前次资产重组的承诺效益的情形，公司将区分核算本次募集资金项目效益与前次
资产重组承诺效益，在计算成都安可信在业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标
时，将扣除上述募投项目单独核算的损益。
前次资产重组业绩承诺及其与本次非公开发行募投项目效益区分核算相关
情况如下：
一、前次资产重组的承诺效益及实现情况
（一）前次资产重组的承诺效益情况
2015 年 1 月 21 日，公司与成都安可信原股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》， 通过发行股份及支付现金相结合方式
向熊伟、龙方彦等成都安可信 51 名原股东购买其持有的成都安可信 100%股权。
交易完成后，成都安可信成为万讯自控的全资子公司。根据交易各方签订的《盈
利预测补偿协议》，熊伟、龙方彦等 51 名成都安可信股东（以下简称“业绩承诺
方”）承诺 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,160.00 万元、2,592.00 万元、
3,110.40 万元。
2015 年 6 月，中国证监会出具了《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向
熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228 号），核
准了万讯自控资产重组的方案。2015 年 8 月 17 日，标的资产成都安可信 100%
股权已过户至万讯自控及其全资子公司万讯智能名下，成都安可信成为万讯自控
全资子公司。
（二）成都安可信 2014 年度、2015 年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都安可信电子股份
有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，成都安可信 2014 年经
审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润为 1,820.37 万元，较业
绩承诺 1,800.00 万元多 20.37 万元，完成比例为 101.13%，完成业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都安可信电子股份
有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，成都安可信 2015 年经
审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润为 2,093.81 万元，较业
绩承诺 2,160.00 万元少 66.19 万元，完成比例为 96.94%，未能完成业绩承诺。业
绩承诺方需按《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及公式对万讯自控进行补
偿。
二、年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目效益与前次资产重组
的承诺业绩进行区分核算
本次募集资金投资项目“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”
拟由成都安可信子公司安可信气体设备负责实施，为防止本次非公开发行募集资
金实现的效益弥补前次资产重组的承诺效益的情形发生，公司将区分核算本次募
集资金项目效益与前次资产重组承诺效益，在计算成都安可信在业绩承诺期内是
否达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独核算的损益。
为保证本次募投项目的效益可以与前次资产重组的效益区分核算，公司拟
采取如下保障措施：
（一）本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳
证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将
根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使
用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
（二）成都安可信将进一步完善内部控制管理体系，在实施募集资金投资项
目时，将针对该募投项目建设专门的车间和生产线，与成都安可信原有产能保持
相对独立，并对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细
化管理，以确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与成都安可信原有产能进
行核算。
（三）“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”主要生产 MEMS
传感器，与成都安可信原有的气体报警控制器、气体探测器外观上具有明显差异，
其生产设备、原材料与原有产品有明显差异，因而其产生的收入可以与成都安可
信原有产能明显区分，对应的成本、费用也能独立进行核算，涉及相关的收入、
成本、费用将严格的区分并经会计师审计。
区分具体措施如下：成都安可信将在原有业务销售台账的基础上设立 MEMS
传感器研发及产业化项目销售台账，核算项目实现的收入情况，并结转相应成本；
建立单独台账归集本次募投项目支出，对新增产能的成本费用进行独立核算；对
募投项目相关费用按照成都安可信的费用签批流程及募投项目费用签批流程进
行双重费用审核，将募投项目费用与成都安可信原有业务费用加以区分；在成都
安可信业绩承诺期 2016 年和 2017 年，成都安可信自用的 MEMS 传感器按照销
售给第三方价格核算损益。
（四）为对本次募集资金使用带来的效益与前次资产重组产生的效益进行有
效区分，未来期间每个会计年度，公司将聘请会计师对本次募集资金的存放与使
用情况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，
通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算准
确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前次资产重组的利润承诺及实现情况
进行核查，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对业绩承诺实
现情况出具专项审核意见。
三、本次补充流动资金项目与前次资产重组的承诺业绩进行效益区分核算
本次非公开发行募集资金投资项目之一 “补充流动资金项目”规模为 7,000
万元，补充流动资金项目由万讯自控母公司具体实施，并用于公司主营业务发展
资金需要，部分募集资金可能用于补充成都安可信所需流动资金。
对于补充流动资金的募集资金可能用于前次资产重组标的公司成都安可信
的情形，公司将采取有偿使用原则，具体如下：
1、如通过股权增资方式将资金投入成都安可信，公司将参照同期银行贷款
利率及使用期限计算资金利息，并对成都安可信实现的利润进行相应扣减核算；
2、如通过以债权借款方式将资金投入，公司亦将参照同期银行贷款利率及
使用期限进行利息结算，并将相应的利息成本计入成都安可信的利润核算。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2016年4月26日
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