帝龙新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要_股票频道

证券代码：002247 证券简称：帝龙新材上市地点：深圳证券交易所

浙江帝龙新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（修订稿）摘要

交易对方姓名/名称

余海峰

肇珊

天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州哲信信息技术有限公司

苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）

发行股份及支付现金购

火凤天翔科技（北京）有限公司

买资产的交易对方

周团章

宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）

霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）

袁隽

募集配套资金的认购方天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

国信证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年四月

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告

书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于上市公司办公地址（浙江省临安

市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号）。

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司实际控制人

保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或

本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收

益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除

1-2-1

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本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告

书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

1-2-2

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交易对方声明

交易对方承诺及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，其保证

为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、

火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽

合计持有的苏州美生元信息科技有限公司 100%股权，共支付交易对价 340,000 万

元，交易对价以发行 144,500,000 股普通股股份及支付 5.1 亿元现金的方式支付，发

行股份价格为 20 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

拟出售现金支付部分股份支付部分

对价金额

交易对方股权比金额占总对金额发行股数占总对

（万元）

例（万元）价比例（万元）（股）价比例

余海峰 37.98% 129,132.00 - - 129,132.00 64,566,000 37.98%

肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%

天津乐橙 15.00% 51,000.00 51,000.00 15.00% - - -

杭州哲信 8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%

聚力互盈 8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%

火凤天翔 6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%

周团章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%

杰宇涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%

前海盛世 1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%

霍尔果斯

1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%

水泽

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袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%

合计 100.00% 340,000.00 51,000.00 15.00% 289,000.00 144,500,000 85.00%

（二）募集配套资金

公司拟向 1 名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260

万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为 17.80 元/

股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计发

行不超过 17,000,000 股。具体情况如下：

序号认购方名称认购金额（万元）认购股数（股）

1 天津紫田 30,260.00 17,000,000

合计 30,260.00 17,000,000

本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。本次购买资产不以成功

募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分

现金。

二、本次交易不构成关联交易

1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独

立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；

2、本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的美生元 100%股权，评估值为 347,160.69 万元，经协

商，本次标的公司 100%股权交易价格确定为 340,000 万元。截至 2014 年 12 月 31

日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产、交易对

价的对比如下：

单位：万元

项目美生元帝龙新材交易对价财务指标占比

资产总额 8,910.47 122,997.07 340,000 276.43%

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资产净额 4,702.38 100,632.94 340,000 337.86%

营业收入 6,332.42 86,704.56 - 7.30%

注：帝龙新材的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营

业收入取自经审计的 2014 年度利润表，美生元的资产总额、资产净额指标均根据《重组管

理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产美生元 100%股权的交易金额。美生元营业收

入取值为其 2014 年度营业收入。

如上，标的公司 2014 年度资产总额、资产净额分别占上市公司 2014 年度合并

数的比例为 276.43%、337.86%，均已超过 50%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需

经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳

本次交易前，公司控股股东为帝龙控股，持有上市公司 18.51%的股权；实

际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市公司共计 25.50%的股权。上市公

司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分

别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一

致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共计持有上市公司 18.22%股份，

实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司 43.72%股份。本次交

易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.97%股份，姜

飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 16.49%的股份，其一致行动人持有公司

共计 11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司

28.28%股份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，姜

飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 15.83%的股权，其一致行动人共计持有

公司 11.31%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司

27.15%股份，公司的实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司

11.97%股份，其他一致行动人合计持有公司共计 16.31%股份，根据合并计算原

则，控股股东帝龙控股及其一致行动人合计持有上市公司 28.28%股份；若考虑

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募集配套资金，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，其他一致行动人共计持有公

司 15.66%股份，根据合并计算原则，控股股东帝龙控股及其一致行动人合并持

有上市公司 27.15%股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更，

仍为帝龙控股。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

五、本次交易股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照支付现金

及发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：

1、支付现金及发行股份购买资产

对价

交易对方拟出售美生元股权

金额（万元）发行股数（股）支付现金（万元）

余海峰 37.98% 129,132.00 64,566,000 -

肇珊 17.49% 59,466.00 29,733,000 -

天津乐橙 15.00% 51,000.00 - 51,000.00

杭州哲信 8.60% 29,240.00 14,620,000 -

聚力互盈 8.21% 27,914.00 13,957,000 -

火凤天翔 6.00% 20,400.00 10,200,000 -

周团章 1.79% 6,086.00 3,043,000 -

杰宇涛 1.79% 6,086.00 3,043,000 -

前海盛世 1.07% 3,638.00 1,819,000 -

霍尔果斯水泽 1.07% 3,638.00 1,819,000 -

袁隽 1.00% 3,400.00 1,700,000 -

合计 100.00% 340,000.00 144,500,000 51,000.00

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2、募集配套资金

本次募集配套资金发行股份采取锁价方式向 1 名特定对象募集不超过 30,260

万元资金，该名特定对象具体的拟认购情况如下：

序号认购方名称认购金额（万元）认购股数（股）

1 天津紫田 30,260.00 17,000,000

合计 30,260.00 17,000,000

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次

会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 20 元/股，

不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（基准

日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 19.74 元/股，其计算公式为：本次发

行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十

六次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.80 元/

股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

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六、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份之锁定期

1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期

余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行

的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个

月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试

专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义

务（如有）。

2、肇珊的锁定期

肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日

起 12 个月内不得转让。

3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期

袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所

获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；

但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权

的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本

次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不

得转让。

本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员

的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件

有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制

性规定。

（二）募集配套资金发行股份之锁定期

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本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自本次发行

完成日起 36 个月内不得转让。认购方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增

持的帝龙新材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的帝龙新材股份的转让将按照

届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予

执行。

七、业绩承诺

余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔（以下简称“净利润承诺方”）承诺

美生元 2015 年度、2016 年度和 2017 年度(以下称“利润补偿期间”)实现的净利润

（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认

的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资

产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）不低于 18,000 万元、32,000

万元、46,800 万元（以下简称“承诺净利润数”）。如果本次重大资产重组 2015

年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。具

体情况参见本报告书“第七章本次交易合同及相关协议的主要内容”。

八、本次交易标的评估值

本次交易标的资产为美生元 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015

年 9 月 30 日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并

出具了中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，最终采用收益法评估结

果作为本次交易标的股权的评估结论。

经评估，美生元 100%股权评估值为 347,160.69 万元，较 2015 年 9 月 30 日

经审计的归属于母公司所有者权益账面值 17,152.09 万元，评估增值率约为

1,924.01%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 340,000 万元。

估值详细情况参见本报告书“第六章交易标的评估情况”部分和评估机构出

具的有关评估报告。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行 144,500,000 股并支付 5.1 亿元现金购买美生元

100%的股权。同时，本公司拟向天津紫田发行不超过 17,000,000 股股份募集配

套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易完成后

本次交易之前

股东名称（不含配套融资）（含配套融资）

持股数量持股数量占比持股数量占比

占比(%)

（股）（股）（%）（股）（%）

帝龙控股 48,950,000 18.51 48,950,000 11.97 48,950,000 11.49

姜飞雄 18,492,300 6.99 18,492,300 4.52 18,492,300 4.34

姜祖功 14,700,000 5.56 14,700,000 3.59 14,700,000 3.45

姜筱雯 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜超阳 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜丽琴 7,500,000 2.84 7,500,000 1.83 7,500,000 1.76

余海峰 - - 64,566,000 15.79 64,566,000 15.16

肇珊 - - 29,733,000 7.27 29,733,000 6.98

天津乐橙 - - - - - -

杭州哲信 - - 14,620,000 3.57 14,620,000 3.43

聚力互盈 - - 13,957,000 3.41 13,957,000 3.28

火凤天翔 - - 10,200,000 2.49 10,200,000 2.39

周团章 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

杰宇涛 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

前海盛世 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

霍尔果斯水泽 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

袁隽 - - 1,700,000 0.42 1,700,000 0.40

天津紫田 - - - - 17,000,000 3.99

其他公众股东 148,842,200 56.28 148,842,200 36.39 148,842,200 34.94

合计 264,484,500 100.00 408,984,500 100.00 425,984,500 100.00

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为姜飞雄。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（二）本次交易对财务指标的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及帝龙新

材同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：

2015 年 1-9 月 2014 年

项目

上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数

流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15

速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01

资产负债率 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%

应收账款周转率 5.16 4.81 9.49 8.37

存货周转率 5.79 11.57 5.93 7.45

毛利率 23.74% 31.52% 23.59% 25.28%

净利润率 10.46% -5.45% 11.47% 11.99%

基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27

扣除非经常性损益后每

0.25 0.40 0.36 0.22

股收益

注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上

市公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。

本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对

员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该

事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提

高，盈利能力明显提升。

十、标的公司 2015 年净利润为负的说明

标的公司为奖励主要高管及核心员工所做贡献以及保持核心人员的稳定，于

2015 年 5 月通过全体股东一致同意，将标的公司 8.21%的股权以零对价通过持股

平台转让给相关高管，根据《企业会计准则-股份支付》规定，标的公司授予高

管及核心员工的股权按照股份支付处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加

报告期期间费用 22,988 万元，使得标的公司净利润为负。截至 2015 年 9 月末，

标的公司净利润为-11,979.26 万元，扣除非经常性损益后净利润为 10,038.75 万

元。特请投资者注意。

1-2-12

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

十一、本次交易决策过程及审批程序

2015 年 12 月 18 日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2016 年 1 月 5

日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的相关议案。

2016 年 4 月 22 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材

料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2016]907 号批文，本次交易获得证监会核准。

十二、本次交易相关方的重要承诺

序号承诺主体承诺主要内容

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

1、本人/公司/企业已向帝龙新材及提供了本人/公司/企业有关本次重

大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

美生元全材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

1 体售股股保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，

东本人/公司/企业愿意承担个别和连带的法律责任；

2、本人/公司/企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件

的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

3、本人/公司/企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任；

4、在参与本次重大资产重组期间，本人/公司/企业将依照相关法律、

法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝

募集配套资龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实

金认购方性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/公司/企业愿意承担个别和连

带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司

拥有权益的股份。

（二）本次交易的合规性的承诺

1、美生元及其子公司（指美生元合并报表范围内的子公司，包括北

美生元全京点我网络技术有限公司、天津点我信息科技有限公司、北京西信

1 体售股股联创科技有限公司、北京月宝盒信息科技有限公司、北京掌中帛科

东技有限公司、北京星乐晨曦文化发展有限责任公司、北京艾付科技

有限公司、北京点我文化传播有限公司、北京奇酷无限科技有限责

1-2-13

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

任公司、石家庄易盟科技有限公司、鹰潭市双赢科技有限公司，以

下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公

司章程应当终止的情形；公司注册资本已经缴足，不存在出资不实

情形。

2、美生元及其子公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法

履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，

变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。

3、美生元对其子公司的出资均真实有效，美生元合法拥有其子公司

的股东权益。

4、美生元及其子公司主要从事移动游戏的自主研发及发行业务，属

于“软件和信息技术服务业”行业，系《产业结构调整指导目录（2011

年本，2013 年修正）》所明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。

美生元及其子公司的生产经营能遵守国家有关环境保护、土地管理

等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。

5、美生元及其子公司拥有的著作权、商标权、计算机软件著作权及

其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，

不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利

人就美生元或其子公司发行的游戏作品提出异议或主张权益之情

形。

6、美生元及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对美生元的主要

资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产

重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

7、美生元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法

违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚

或者刑事处罚的情形。

8、美生元股东会已经通过股东会决议，同意帝龙新材收购美生元

100%股权。

9、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、

天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽已经依法履行对美生

元的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反

其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

10、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合法拥有拟转让

股权完整的所有权，该等股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和

其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻

结、托管等限制其转让的情形。

11、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽拥有美生元股权

是真实的，不存在为他人代持的情形。

12、在本次交易前，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭

州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽

均未持有帝龙新材股份。

13、余海峰、肇珊、袁隽、周团章自过去十二个月至目前均未在帝

龙新材及其控股子公司、控股股东（浙江帝龙控股有限公司）处担

任任何职务，与持有帝龙新材 5%以上股份的自然人股东、帝龙新材

的控股股东（浙江帝龙控股有限公司）、帝龙新材及其控股子公司

的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。

14、在本次交易前，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭

州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽

与持有帝龙新材 5%以上股份的股东不存在关联关系。

1-2-14

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

15、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽最近五年内不存

在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

16、就本次帝龙新材收购美生元股权，承诺人向为本次交易提供服

务的中介机构及帝龙新材提供的全部资料、所作出的全部说明、陈

述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏的情形。

17、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽与帝龙新材之间，

就本次上市公司收购美生元 100%股权交易除签署《浙江帝龙新材料

股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，未签署其他协议。

其中，天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天

津紫田”）为本次交易配套融资认购方，袁隽作为天津紫田执行事务

合伙人，与上市公司签署了《附条件生效股份认购协议》。

18、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈及其合伙人、天津乐橙及其合伙人、杰宇涛及其合伙人、前海盛

世及其合伙人、霍尔果斯水泽及其合伙人承诺不存在泄露帝龙新材

本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕

交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜

的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司

重大资产重组的情形。

19、除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，本次重组的交易对方之

间不存在一致行动关系或其他关联关系。

20、交易对方承诺于美生元交割日前发生的未披露的有损于帝龙新

材和／或美生元合法权益的美生元债务由其承担赔偿或补偿责任。

如果帝龙新材或美生元就前述未披露债务收到任何支付请求，帝龙

新材或美生元应及时通知交易对方，交易对方应在收到帝龙新材或

美生元的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如交易对

方确有充分且正当理由不予支付的，可以由交易对方采取相应的法

律手段予以解决，需要美生元提供相关文件的，美生元应予配合，

因此产生的相关费用由交易对方承担。如果交易对方未能解决相关

上述事宜，导致帝龙新材或美生元基于未披露债务被相关法院强制

执行而支付了任何款项，则交易对方应在收到帝龙新材或美生元的

书面通知后的 5 个工作日内将前述款项支付至帝龙新材或美生元指

定的银行账户。

21、交易对方承诺，如因转让美生元或其子公司股权而被相关税务

部门要求缴纳或补缴税收的，将及时缴纳或补缴相关税费，确保美

生元不会因此受到处罚或影响本次交易。如因该等情况造成美生元

受到处罚的，则造成该问题的交易对方应承担美生元遭受的全部损

失。

22、交易对方承诺如因本次交易交割日前的交易对方过错原因导致

帝龙新材及/或美生元在交割日之后遭受任何损失，则帝龙新材及/

或美生元仍有权向交易对方主张赔偿责任，并赔偿帝龙新材或美生

元因此产生的所有损失。

募集配套截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：

2、

资金认购 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济

1-2-15

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

方纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

查；

3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他

重大违法行为。

截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、

仲裁或行政处罚案件。

（三）股份锁定的承诺

1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其

非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自

股份上市之日起满 36 个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测

补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行

股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

2、肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票

美生元全上市之日起 12 个月内不得转让。

1 体售股股 3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因

东本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票锁定期按

照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的

股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；但如其取得本次发行的

股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥

有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因

本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日

起 36 个月内不得转让。

1、本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自

募集配套

本次发行完成日起 36 个月（含第 36 个月）内不得转让。上述认购

2 资金认购

方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份，

方

亦应遵守上述股份锁定约定。

（四）避免同业竞争的承诺

1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元

（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通

过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自

然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的公司相同或类似的业

务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似

业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或

有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情

形。

2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。

1 余海峰为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：

本人在帝龙新材（包括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）

任职期间及本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，除通过帝龙

新材（工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝

龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、

管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何

业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取

租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝

龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式

退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业

1-2-16

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业

务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施

予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材

或美生元所有。

1、本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企

业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的

企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的

企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任

任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企

业存在同业竞争的情形。

2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。

为避免本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业

承诺：本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、

天津乐橙\

2 控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任

聚力互盈

何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙

新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三

人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问

等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反

上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营

构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新

材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他

经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承

诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。

1、本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义

或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相

同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存

在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形

式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在

同业竞争的情形。

2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。

为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：

本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、

投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务

3 肇珊或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从

事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、

合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直

接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，

将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可

能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、

将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认

可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部

收归帝龙新材或美生元所有。

3、以上承诺在本人持有帝龙新材股票期间及本人自本次交易取得的

股票上市之日起五年内持续有效（时间按孰长）。

（五）规范关联交易的承诺

1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元

美生元全

在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交

1 体售股股

易。

东

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循

1-2-17

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件

和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系

谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利

益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何

方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各

级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的

合并报表范围内各级控股公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/

本企业的关联企业进行违规担保。

4、如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依

法作出赔偿。

募集配套为保障帝龙新材的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交

2 资金认购易后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提

方供担保，否则，应承担个别及连带责任。

（六）资金来源合法合规的承诺

1、本企业本次认购帝龙新材本次重组非公开发行股票的资金来源均为

自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接

募集配套

或间接来源于帝龙新材及帝龙新材控股股东、实际控制人及其一致行

1 资金认购

动人、董事、监事、高级管理人员及帝龙新材其他关联方的情况。

方

2、本企业各合伙人承诺其对本企业的出资均为自有或自筹资金，

各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

（七）不存在一致行动及关联关系的承诺函

根据交易对方出具的承诺与声明，除余海峰及天津乐橙为一致行动人

1 交易对方

外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

1、承诺人在本次交易前与帝龙新材及其董事、监事、高级管理人员，

及前述的关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。

2、承诺人与帝龙新材控股股东及其一致行动人、配套募集资金其他认

募集配套

购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。

2 资金认购

3、本次交易完成后3年内，承诺人在行使帝龙新材股东表决权的会议

方

决策上，将依据承诺人自身的判决独立地行使权利，承诺人与帝龙新

材控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头

的或书面的一致行动安排。

（八）霍尔果斯水泽关于私募投资基金备案的承诺函

本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次

重组方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公

霍尔果斯司的私募投资基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备

水泽案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案或私募投资基金管理人

登记不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因

此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的

违约责任。

（九）未来减持计划及承诺

1.本次重组获得中国证监会核准之日起12个月内将不减持所持有的公

姜飞雄及司股票，包括此后公司进行送股、资本公积金转增而增加的股份，亦

1 其一致行不存在通过其他方式主动放弃公司控制权的计划。

动人 2.姜飞雄及其一致行动人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，

每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半

1-2-18

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

年内，不转让所持有的公司股份。

3.本承诺出具后，姜飞雄及一致行动人若发生减持公司股份等相关权

益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（十）美生元未办理广电总局前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺函

1、截至本承诺函出具日，美生元将尽快办理完毕发行的游戏前置审批

及文化部备案事宜，如美生元因发行的移动游戏未及时办理取得前置

审批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而

造成美生元遭受损失的，则全部损失由本人承担，本人将及时、足额

补偿美生元因此遭受的损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元

1 余海峰不致因此遭受损失。

2、截至本承诺函出具日，美生元不存在侵犯第三方知识产权的情况，

后续若美生元出现因本次交易交割前的行为侵犯第三方知识产权而导

致美生元发生纠纷及造成经济损失或受到相关部门处罚的，则由本人

无条件承担该等损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因

此遭受损失。

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资

产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财

务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，帝龙新材

严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意

见。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已经本公司股

东大会以特别决议审议表决通过。

（二）网络投票安排

本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证

监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股

东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以

参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

1-2-19

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号）、《重组管理办法》及《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要

求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，就上述规

定中的有关要求落实如下：

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

第一款的规定，上市公司重大资产重组应披露本次重大资产重组完成当年公司每

股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应《公开发行证券的公司

信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定

分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。

根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》、上市公司

同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：

2015 年 1-9 月 2014 年

项目上市公司备考数（不考备考数（考虑上市公司备考数（不考备考数（考虑

实现数虑配套融资）配套融资）实现数虑配套融资）配套融资）

基本每股收

0.26 -0.13 -0.12 0.38 0.27 0.26

益

稀释每股收

0.26 -0.13 -0.12 0.38 0.27 0.26

益

扣除非经常

性损益后每 0.25 0.40 0.39 0.36 0.22 0.21

股收益

注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市

公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资；42,598.45 万股，包含配套融

资）计算得出。

本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员

工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元的原因。剔

除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提

高，盈利能力显著提升，不存在导致公司即期回报被摊薄的情况。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

主要假设条件如下：

（1）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、

资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为

20 元/股，发行数量为 144,500,000 股；募集配套融资不超过 30,260 万元，价格

为 17.8 元/股，发行数量不超过 17,000,000 股。

（2）假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由

2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,502.50 万元年

化而得，即 8,670.00 万元，且 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润与 2015 年度持平；假设公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润由

2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 6,832.46 万元年化而得，即 9109.94

万元，且 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平。此假设仅用

于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于

业绩的预测。

（3）美生元 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的计算方法：美生元业绩

承诺方 2016 年度承诺业绩数（即 32,000 万元）扣除因股份支付而产生的损益

（2016 年摊销金额为 433.33 万元），扣除当年预测非经常性损益的影响（1,196.65

万元，以评估师《评估说明》中的预测的 2016 年营业外收支数为假设数）。

（4）假设上市公司 2016 年合并财务报表因本次交易无形资产摊销金额为 614

万元。根据中企华评报字(2015)第 4193 号资产评估报告，美生元在重组交易评

估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行

开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入

账价值为 1,842 万元，该部分无形资产为软件著作权，根据预计的未来受益年限

按三年平均摊销，每年的摊销金额为 614 万元。

（5）假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重

组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时

间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（6）在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分

红等其他对股份数有影响的因素。

（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变

化；上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任。

基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如

下：

2016 年度/2016 年末

2015 年度/2015

项目发行后（不考虑发行后（考虑配

年末发行前

配套融资）套融资）

总股本（万股） 26,448.45 26,448.45 40,898.45 42,598.45

归属于上市公司

股东的净利润 9,109.94 9,109.94 40,062.61 40,062.61

（万元）

每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.98 0.94

扣除非经常性损

益后归属于母公

8,670.00 8,670.00 38,426.02 38,426.02

司所有者的净利

润（万元）

扣除非经常性损

益后归属于母公

0.33 0.33 0.94 0.90

司所有者的每股

收益（元/股）

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市

公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，符合

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》。

经核查，独立财务顾问认为，根据相关假设及测算，预计本次交易不会导致

上市公司扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，符合《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（四）本次重组后的现金分红政策

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分

红政策载入了《公司章程》：

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依

照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

1、公司的利润分配形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他

方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司

盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公

司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配

利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告

中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独

立董事应该对此发表独立意见。

2、现金分红的比例

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金

分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配应履行的审议程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大

会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

4、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及

监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董

事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证

监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任

的专项承诺

本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具

专项承诺。

国信证券承诺如下：

“如国信证券股份有限公司在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国信证券

股份有限公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误

导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大

资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证

券股份有限公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原

则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方

式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。

国信证券股份有限公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资

者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

国浩律所承诺如下：

“如国浩律师（杭州）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律

师（杭州）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、

误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重

大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩

律师（杭州）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的

原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经

济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等

方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。

国浩律师（杭州）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投

资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

瑞华承诺如下：

“如瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在本次重组工作期间未勤勉尽责，

导致瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所制作、出具的文件对重大事件作出违

背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市

公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等

违法事实被认定后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将本着积极协商、切实

保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一

并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与

投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公

司承担连带赔偿责任。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业

务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

中企华承诺如下：

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

“由于本机构未能勤勉尽责导致所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，我公司将承担连带赔偿责任。”

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的中介机构均已出具专项承诺函并

承诺各方未能勤勉尽责时将承担相应的连带赔偿责任。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的

措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关

规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取

消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。

（二）标的资产估值较高的风险

本次交易的标的资产为美生元 100%股权，标的资产的评估值、增值率情况

如下：

标的名称母公司净资产（万元）评估值（万元）增值率

美生元 17,152.09 347,160.69 1,924.01%

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，对收购

标的资产美生元 100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，并

选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 9 月 30 日为基准日，美生

元评估值为 347,160.69 万元，评估增值 330,008.60 万元，评估增值率为

1,924.01%。

交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与移动游戏相关的软

件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动游

戏及软件和信息技术服务业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空

间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相

关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资

产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符

的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风

险。

（三）并购后的整合风险

美生元拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业

发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定

是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重

要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理

团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资

源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通

过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充

分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制

度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心

人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。

（四）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险

余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔分别对 2015 年度、2016 年度、

2017 年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见本报告书“第七章

本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》

之“（四）盈利预测补偿”。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目前的研发

能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行

业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策

调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风险，从而

对公司未来业绩预期带来负面影响。

若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公

司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值

测试补偿，而余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔不履行或无能力履行相

关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

诺无法实施的违约风险。

（五）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过 30,260 万元，募集资金将用于本次交

易部分现金对价的支付，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套

资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾

问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的

影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募

集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金

支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状

况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，

应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值

测试，减值部分计入当期损益。

标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大

数额的商誉。根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》，

本次交易将新增上市公司商誉 32.09 亿元。若标的资产未来经营中无法实现预期

的盈利目标，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响

上市公司的当期损益。

（七）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险

根据上市公司与各交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，在利

润补偿期间，交易对方余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔作为净利润承诺

方，按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减

值测试补偿义务，同时净利润承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测

试补偿义务相互承担连带保证责任。因此，本次交易中净利润承诺方对上市公司

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

实施利润补偿的上限为 22.8446 亿元，占本次交易总对价 34 亿元的 67.19%，并

未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。

（八）私募投资基金尚未备案风险

本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，霍尔果斯水泽为私募投资

基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。

截至本报告书签署日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募投资

基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工作日

内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结登

记手续。

截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在办理

中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在霍尔

果斯水泽的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手续。

霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记

的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组

方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资

基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造

成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组

的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担

本次重组相关协议项下的违约责任。”

尽管如此，霍尔果斯水泽仍存在不能在本次重组方案实施前完成相关手续

的风险，若霍尔果斯水泽最终未能完成私募投资基金备案或私募投资基金管理

人登记手续，则本次重组方案中霍尔果斯水泽拟出售标的公司股权存在不能如

期实施的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

1-2-30

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（一）政策监管风险

本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的

严格监管。如果美生元研发或发行的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规

范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标的公司的正常

运营带来一定影响。

（二）移动游戏行业波动风险

标的资产的主营业务为移动游戏的研发与发行。公司的客户主要是手机终端

移动游戏用户，移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏

行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动

游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度

上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若

不能采取有效的措施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但

由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏

被引入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。

作为手机游戏行业中的领先企业，美生元在市场上具备一定的竞争优势。

但若美生元在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其

在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，则美生元的玩家数量可能受到

不利影响，进而对其业务、财务状况及发展空间造成不利影响。

（四）技术革新的风险

移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特

点。虽然美生元在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但如果

美生元今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发

与应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发与发行业务的技

术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题

材、新模式的游戏产品或发行模式，亦或致其未能对正在发行的主打游戏产品

1-2-31

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

进行升级改良，从而减弱了美生元游戏产品对玩家的吸引力，对公司的竞争能

力和持续发展产生不利影响。

（五）运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险

美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，其中 2015 年 1-9 月移动单机

游戏发行收入占公司主营业务收入的 87.32%，全部采用电信运营商短代支付的

模式。

2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，

收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量

及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动

单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注运营商对计费通道

严格把控从而导致移动单机游戏发行收入下降的风险。

（六）业务扩张风险

近年来，美生元进行了快速的业务扩张，公司的管理人员、组织结构及资

源均处于紧张的状态。为了适应未来的业务扩张，美生元需要投入大量的资源

升级和维护其运营和财务系统，需要持续投入资源以提高公司治理体系及内部

管理系统，持续投入资源培训、管理和激励更多的员工，持续维护公司与更多

的客户、经销商、海外授权和第三方服务提供商的关系。如果不能有效的管理

业务增长，高质量的实现扩张战略，标的公司未来的发展可能会受到限制，经

营和财务状况可能会受到不利影响。

（七）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

标的公司从事移动手机游戏的研发与发行。在游戏的开发过程中，一款游

戏产品的成功开发及运营涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项

知识产权。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及

自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产

权侵权风险。

首先，标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产

权。虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

过程中对使用的素材均进行审慎评估，但手机移动游戏领域部分知识产权侵权

的辨认界限模糊，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指

责未经许可使用他人知识产权。其次，标的公司所研发的游戏产品存在无法成

功注册商标的风险。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为

游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标

恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司

所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注

册商标或不正当竞争。最后，竞争对手可能会未经许可使用标的公司的知识产

权。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营

造成伤害。

（八）核心人才流失和不足的风险

标的公司为移动游戏研发及发行企业，高素质、稳定、充足的游戏研发及

发行人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是移动游戏企业的核

心资产。移动游戏的成功研发需要策划、美工、程序开发、测试、音乐音效等

各方面人才的通力协作；移动游戏发行业务则需要商务引入、渠道管理、产品

发行与运维、客服等各个岗位人才的协同合作。

美生元作为移动游戏行业企业，对核心人才的依赖度较高。如果美生元无

法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导

致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同

时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得

足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来

不利影响。

（九）游戏产品生命周期的风险

美生元自主研发的产品主要包括《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、

《猪猪侠爱射击》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激

烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或

周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若美生元不能及时对现有运营产品进

行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

导致目前美生元的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或美生

元未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保

持良好的市场表现，则将导致美生元整体营业收入和盈利能力下降，对未来的

经营业绩造成不利影响。

（十）游戏产品开发及推广风险

随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品

之间的竞争日趋激烈，而且，移动游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有

限、用户偏好转换快等特点。未来只有玩法新颖、品质高、推广效果好的游戏

产品才能被市场认可，取得较高的盈利。游戏研发企业需要不断开发和推出成

功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而

导致的盈利能力下降，游戏发行企业需要不断提高其多渠道发行推广能力，持

续增加与各类渠道合作的广度与深度，从而使企业移动游戏业务在整体业绩层

面上实现稳定和增长。

虽然美生元的核心业务人员均具有成熟的游戏开发和发行的经验，形成了

规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其

目前成功研发及发行的数款游戏产品亦形成了一定的市场影响力。但若在游戏

产品的研发立项以及代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术

的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，或者未能与足够

多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系，导致美生元未能及时并持续推出新

款游戏产品或未能持续进行升级改良，或导致其发行推广能力无法满足游戏产

品发行需求，均会对美生元的经营业绩产生负面影响。

（十一）成本上升导致毛利率下降的风险

美生元是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公司业务

的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更

优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。截至本报告书签署日，美生元

员工总数达到 136 人，薪酬支出占公司运营支出比重较高。报告期内，剔除掉股

份支付的影响后，公司管理费用占公司营业收入的比重分别为 5.46%、19.05%、

11.21%。未来，随着我国经济的不断发展，人民生活水平不断提高，以及公司所

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

处行业的不断发展，未来行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公

司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水

平。

此外，随着国内游戏公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，

不断加大对游戏开发的投入，与此同时，消费者对移动游戏的质量要求也水涨船

高，导致新游戏的开发成本呈不断攀升态势。

如果未来美生元的人力成本及新游戏开发成本继续攀升而游戏收入不能获

得同比上涨，则美生元的产品毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况

造成一定的不利影响。

（十二）应收账款回收风险

报告期内，美生元应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期

期末（2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末）应收账款余额分别为 14,654.2 万

元、3,400.17 万元和 573.25 万元，占总资产的比例分别为 57.02%、38.16%和

12.92%。

标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比

例较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产

经营产生不利影响。

（十三）税收优惠到期风险

美生元于 2014 年 7 月 2 日被认定为软件企业，取得了江苏省经济和信息化

委员会颁发的《软件企业认定证书》。

根据《财政局国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企

业所得税政策的通知》（财税 2012 第 27 号）、《国家税务总局关于执行软件企

业所得税优惠政策有关问题的公告》（2013 第 43 号）规定，美生元享受软件企

业所得税“两免三减半”的优惠政策，免征企业所得税期限为 2015 年 1 月至 2016

年 12 月，减半征收企业所得税期限为 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。

尽管美生元的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其

经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

美生元无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

（十四）相关软件著作权证尚未办理转让的风险

截至本报告书签署日，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会

决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权。目前，该等

软件著作权证尚未办理完毕转让登记，具体情况详见本报告书“第四章交易标

的基本情况”之“十一美生元资产权属情况”之“（二）无形资产”。若该等著作权

中存在将来无法完成转让过户的情况，将会对美生元未来的经营产生一定的影

响。

（十五）移动互联网流量成本不断攀升的风险

随着 4G 网络在全国的覆盖率逐步扩大，城市 WiFi 等基础设施和网络技术

建设的快速发展，以及各类移动设备在软硬件方面的技术升级，并得益于我国

人口红利，各类移动游戏载体的现有用户群体及潜在用户群体均较为庞大，移

动互联网发展迅速。

但从 2014 年开始，全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势。2015

年 8 月，IDC 将 2015 年全球智能手机出货量增速从 11.3%降到 10.4%，与 2014

年 27.5%的市场增速相比降速明显，而全球智能手机出货量增长预测减缓的一

个重要原因是中国智能手机市场正逐渐趋于成熟。

在人口红利向流量红利的过渡阶段，国内主流移动互联网渠道购买流量的

价格持续攀升。一方面，占据流量入口的大型移动互联网企业的流量商业变现

价值与能力得以提升，其与上下游的议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，

移动互联网行业内大量企业受限于资金与资源规模，随着流量购买成本的提高

使得业务扩展的成本上升，从而逐步降低了市场竞争力。

移动互联网流量成本持续上升，标的公司有可能在激烈的竞争中面临运营

成本上升的风险，提示投资者关注。

（十六）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案

而面临处罚的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产

业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办

公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络

游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规

定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，

任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的

内容进行管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文

化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产

品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及

时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电

总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险。

（十七）标的公司游戏产品无法按计划发行上线，进而影响经营业绩

的风险

根据《网络出版服务管理规定》的相关要求，网络游戏上网出版前，必须向

所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国

家新闻出版广电总局审批。未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网

出版网络游戏的，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以

取缔，并由所在地省级电信主管部门依据有关部门的通知，给予责令关闭网站

等处罚；对于构成触犯刑法的，依法追究刑事责任，尚不构成刑事处罚的，删

除全部相关网络出版物并处没收违法所得并处以罚款等处罚。

标的公司发行的游戏存在尚未取得国家新闻出版广电总局前置审批的情

况，在取得前置审批之前，标的公司所发行的仍在线运行的游戏存在下线的风

险。同时，考虑到前置审批需要一定的时间周期，且能否及时完成相关审批存

在一定的不确定性，标的公司未来游戏产品存在无法按既定计划上线发行，进

而影响标的公司经营业绩的情况，提请投资者关注。

三、其他风险

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（一）上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基

本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形

势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因

素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后

股市投资中可能涉及的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、

经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

1-2-38

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

公司声明............................................................................................................................ 1

交易对方声明.................................................................................................................... 3

重大事项提示.................................................................................................................... 4

一、本次交易方案.................................................................................................... 4

二、本次交易不构成关联交易................................................................................ 5

三、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 5

四、本次交易不构成借壳........................................................................................ 6

五、本次交易股份发行情况.................................................................................... 7

六、股份锁定安排.................................................................................................... 9

七、业绩承诺.......................................................................................................... 10

八、本次交易标的评估值...................................................................................... 10

九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 11

十、标的公司 2015 年净利润为负的说明............................................................ 12

十一、本次交易决策过程及审批程序.................................................................. 13

十二、本次交易相关方的重要承诺...................................................................... 13

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................................... 19

十四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 24

十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺.......... 24

重大风险提示.................................................................................................................. 27

一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 27

二、与标的资产经营相关的风险.......................................................................... 30

三、其他风险.......................................................................................................... 37

目录.................................................................................................................................. 39

特别提示.......................................................................................................................... 42

释义.................................................................................................................................. 48

第一章本次交易概况.................................................................................................... 52

一、本次交易的背景.............................................................................................. 52

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

二、本次交易的目的.............................................................................................. 55

三、本次交易的决策过程...................................................................................... 58

四、本次交易具体方案.......................................................................................... 59

五、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 61

六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 61

七、本次交易不构成借壳...................................................................................... 62

八、本次交易后仍满足上市条件.......................................................................... 62

九、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 62

第二章上市公司基本情况............................................................................................ 65

一、上市公司基本情况.......................................................................................... 65

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况.......................................................... 65

三、公司最近三年主营业务发展情况.................................................................. 74

四、公司近两年及一期主要财务指标.................................................................. 75

五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 77

六、公司控股股东和实际控制人概况.................................................................. 77

七、上市公司合法经营情况.................................................................................. 78

第三章本次交易对方基本情况.................................................................................... 79

一、本次交易对方总体情况.................................................................................. 79

二、发行股份购买资产交易对方详细情况.......................................................... 79

三、募集配套资金认购方详细情况.................................................................... 115

四、其他事项说明................................................................................................ 119

第四章交易标的基本情况.......................................................................................... 121

一、本次交易标的资产概况................................................................................ 121

二、美生元基本情况............................................................................................ 121

三、历史沿革........................................................................................................ 121

四、美生元股权结构及控制关系情况及职能部门............................................ 127

五、美生元下属公司情况.................................................................................... 130

六、美生元出资及合法存续情况........................................................................ 165

七、美生元主营业务发展情况............................................................................ 165

八、苏州美生元主要财务数据............................................................................ 208

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................... 210

十、美生元资质.................................................................................................... 227

十一、美生元资产权属情况................................................................................ 231

十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况................................ 241

第五章发行股份情况.................................................................................................. 247

一、本次交易方案................................................................................................ 247

二、本次发行股份具体情况................................................................................ 253

三、募集配套资金情况........................................................................................ 256

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比............................................ 274

五、本次发行股份前后上市公司股权结构........................................................ 275

第六章本次交易合同及相关协议的主要内容.......................................................... 277

一、《现金及发行股份购买资产协议》............................................................ 277

二、《附条件生效股份认购协议》.................................................................... 292

第七章备查文件.......................................................................................................... 294

一、备查文件........................................................................................................ 294

二、备查地点及方式............................................................................................ 294

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

特别提示

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 19 日在中

国证监会指定信息披露网站上披露了《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相

关文件。此后公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件报

送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，根据中国证监会的审

核要求，公司对重组报告书进行了补充和完善。主要补充和完善的内容如下：

1、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审

批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除“重大风险提示”之“一、与本次交易相

关的风险”之“（一）审批风险”及“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风

险”之“（一）审批风险”、“重大事项提示”之“十一、本次交易决策过程及审批程序”

中尚需履行的审批程序及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之

“（二）尚未履行的程序”。

2、在“重大事项提示”之“十一、本次交易决策过程及审批程序”及“第一章本次

交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已履行的决策过程及审

批程序” 中补充披露了中国证监会对本次交易的批准程序。

3、在“重大风险提示”和“第十二章风险因素”中补充披露了“（十五）移动

互联网流量成本不断攀升的风险”。

4、在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”、“第十二章风险因

素”之 “二、与标的资产经营相关的风险”中补充披露了“（十六）标的公司游戏产

品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的风险”。

5、在“第三章本次交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情

况”之“（一）天津紫田”中补充披露了天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购

资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持

等问题的说明。

6、在“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护安排”中补充披

露了“（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况”。

1-2-42

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

7、在“重大事项提示” 中补充披露了”十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承

担连带赔偿责任的专项承诺”。

8、在“第四章交易标的基本情况”之“五、美生元下属公司情况”之“（十三）

关于子公司代持情况的说明”中补充披露了“3、上述股权代持形成的原因、代持

具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接

持股的情况说明”、“ 4、结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被

代持人的权利义务等情况，对余海峰实际控制上述子公司的依据说明”、“ 5、股

权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排的说

明”。

9、在“第四章交易标的基本情况”之“五、美生元下属公司情况”之“（十四）

美生元收购上述子公司的必要性说明”中补充披露了“1、子公司在报告期内实现

的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况”、“ 2、美生元收购八家子公

司的必要性”。

10、在“第四章交易标的基本情况”之“七、美生元主营业务发展情况”之

“（五）美生元主要游戏产品”之“3、美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分

的游戏经营流水及主要财务指标情况”中补充披露了美生元按照发行渠道划分的

主要游戏经营流水及主要财务指标情况，主要游戏的玩家年龄、地域分布，在主

要运营平台上的游戏排名情况。

11、在“第四章交易标的基本情况”之“九、交易标的报告期主要会计政策及

相关会计处理”之“（二）重要会计政策和会计估计”之“2、同一控制下和非同一

控制下企业合并的会计处理方法”之“（4）子公司收购价格依据以及对报告期财

务数据的影响”中补充披露了“1）美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公

司 100%股权的作价依据及合理性”、“ 2）会计处理是否符合《企业会计准则》

相关规定”、“ 3）上述收购对美生元报告期财务数据的影响”。

12、在“第四章交易标的基本情况”之“十、美生元资质”之“（一）业务经营

许可证”中补充披露了美生元拥有的业务经营许可证即将到期的情况说明。

1-2-43

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

13、在“第四章交易标的基本情况”之“十、美生元资质”之“（二）软件企业

认证证书”补充披露了美生元软件企业认定证书的有效期情况，持续认定及享受

企业所得税优惠政策对本次交易影响的说明。

14、在“第四章交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（二）

无形资产”之“2、尚未办理完毕的软件著作权”中补充披露了美生元与火风天翔就软

件著作权转让“另行确定的时间”的含义及办理游戏软件著作权转让登记的具体计

划的说明。

15、在“第四章交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（二）

无形资产”之“5、域名持有情况”中补充披露了域名即将到期的情况说明。

16、在“第四章交易标的基本情况”之“十一、美生元资产权属情况”之“（三）

资产许可使用情况”中补充披露了著作权授权许可即将到期的情况说明。

17、在“第四章交易标的基本情况”之“十二、美生元最近三年资产评估、股权

转让及增资情况”中补充披露了“（四）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让

交易价格存在一定差异”。

18、在“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（九）本次交

易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响”中补充披露了

本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。

19、在“第六章标的资产的评估情况”之“一、美生元 100%股权的评估情况”中

补充披露了“（六）美生元 2016 年及以后年度收入的测算合理性分析以及主要游戏

产品付费率、ARPU 值选取依据及合理性的说明”。

20、在“第六章标的资产的评估情况”之“一、美生元 100%股权的评估情况”中

补充披露了“（七）毛利率的预测依据、合理性及对估值的影响”。

21、在“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的

讨论与分析”之“（三）移动游戏行业发展概况”补充披露了移动网络游戏市场和

移动单机游戏市场发展情况和未来前景。

1-2-44

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

22、在“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的

讨论与分析”之“（八）标的公司的行业地位”补充披露了移动单机游戏市场竞争

状况、标的公司市场占有率情况。

23、在“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的

讨论与分析”之“（八）标的公司的行业地位”中补充披露了研发团队情况、在研

产品情况、合作发行渠道商数量、所获主要奖项情况等内容。

24、在“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的

讨论与分析”之“（九）标的公司的核心竞争力”补充披露了“5、庞大的用户激活

数量及潜在用户基础”、“ 6、丰富的发行运营经验”、“ 7、专业高效的游戏引入

机制”。

25、在“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分

析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”

中补充披露了“1）美生元报告期应收账款是否处于合理水平的说明”、“ 2）美生

元应收账款坏账准备计提的充分性说明”、“ 3）应收账款余额前五大客户与报告

期收入前五大客户重合度较低的合理性说明”。

26、在“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分

析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露了“1、美生元的盈利模式及主要

收入来源”、“ 2、结合业务模式、行业地位、竞争优势等，补充披露报告期内美

生元发行游戏产品数量、平均每月付费人次的变动原因及合理性”、“ 4、结合上

述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的 SP

服务商数量的变动情况、产业链各环节的收益分成情况，并比对同行业可比公司，

补充披露美生元报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”。

27、在“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分

析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露了“3、结合行业及可比公司情况，

补充披露美生元合作渠道商及 SP 服务商快速增长的原因及合理性”。

28、在“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分

析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露了“5、月付费 ARPU 值指标波动

的原因及合理性”。

1-2-45

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

29、在“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分

析”之“（三）经营成果合理性分析”中补充披露了“6、报告期各期毛利率水平的

合理性分析”。

30、在“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）

本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了“（8）若未来商誉发

生减值，将影响上市公司合并报表的净利润”。

31、在“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之

“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充完善了 1）本次交易完

成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）本次交

易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风险以及相应管理

控制措施。

32、在“第十章财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”之“（三）合并现金

流量表”中补充披露了“1、美生元报告期“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付

其他与经营活动有关的现金”科目中往来款项的主要对象、具体内容及归入经营活

动现金流量的原因说明”。

33、在“第十三章其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安排”之“（八）

本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益”中补充披露了本次交易业绩承

诺安排有利于保护中小股东权益的分析。

34、在“第十三章其他重要事项”之“十二、上市公司实际控制人及其一致行

动人本次交易前的一致行动关系及本次交易后的减持计划说明”中补充披露了 1）

本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致

行动关系。2）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维

持一致行动关系稳定性的具体措施。姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动

协议，如是，补充披露协议主要内容。3）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持

计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。

35、在“第十三章其他重要事项”中补充披露了“十三、美生元 2015 年业绩

预测的实现情况及对本次交易评估值的影响”。

1-2-46

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

36、在“第十三章其他重要事项”中补充披露了“十四、美生元就相关游戏的发

行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案之情况说明”。

37、在“第十三章其他重要事项”中补充披露了“十五、知识产权侵权相关风险

及对上市公司和本次交易的影响”。

38、在“第十三章其他重要事项”中补充披露了“十六、结合美生元的研发方式、

人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的业务合作模式等，对美生元的业务开展

情况的说明”。

1-2-47

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义

普通词汇

帝龙新材、上市公

指浙江帝龙新材料股份有限公司

司、股份公司

浙江万利实业有限公司，系帝龙新材前身。曾用名为“浙江临

万利实业指安万马防雷器材有限公司”（简称“万马防雷”）、“浙江临安万

利防雷器材有限公司”（简称“万利防雷”）

美生元、标的公司指苏州美生元信息科技有限公司

帝龙控股指浙江帝龙控股有限公司，帝龙新材控股股东

交易对方、股权转让

指本次帝龙新材拟收购标的公司的股东

方

本次交易/本次重大

指帝龙新材购买美生元 100%股份的交易行为

资产重组/本次重组

指帝龙新材本次向交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）

股票用于购买交易对方持有的美生元股权及向募集配套资金

本次发行指

认购方非公开发行人民币普通股（A 股）股票用于募集配套资

金

指本次帝龙新材采用向交易对方支付现金及发行股份的方式

本次资产重组指购买交易对方持有的美生元 100%股权并向其他不超过 10 名特

定投资者发行股份募集配套资金的行为

标的资产、标的股权指指帝龙新材拟收购的交易对方持有的美生元 100%股权

余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企

业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈

投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、

交易各方指

宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融

金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有

限合伙）及帝龙新材

交易价格、交易对

指帝龙新材收购标的资产的价格

价、收购对价

审计、评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

报告期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

定价基准日指上市公司关于本次交易的董事会决议公告日

《现金及发行股份帝龙新材与余海峰等 11 名交易对方就本次交易签署的《浙江

指

购买资产协议》帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》

帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和

《附条件生效股份

指天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股

认购协议》

份认购协议》

各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上市公司

标的资产交割日指

的日期

过渡期、损益归属期指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至

指

间标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间

1-2-48

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次交易

本次交易实施完毕而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责

指

日任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完

毕之日

《公司章程》指帝龙新材公司章程

净利润承诺方指交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔

利润补偿期指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度

交易对方之机构名称

火凤天翔指火凤天翔科技（北京）有限公司

杭州哲信指杭州哲信信息技术有限公司

聚力互盈指苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）

天津乐橙指天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

杰宇涛指宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）

前海盛世指深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）

霍尔果斯水泽指霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）

天津紫田指天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

标的公司相关公司

北京点我指北京点我网络技术有限公司

天津点我指天津点我信息科技有限公司

西信联创指北京西信联创科技有限公司

月宝盒指北京月宝盒信息科技有限公司

掌中帛指北京掌中帛科技有限公司

星乐晨曦指北京星乐晨曦文化发展有限责任公司

艾付科技指北京艾付科技有限公司

点我文化指北京点我文化传播有限公司

奇酷无限指北京奇酷无限科技有限责任公司

石家庄易盟指石家庄易盟科技有限公司

鹰潭双赢指鹰潭市双赢科技有限公司

本次重组相关中介机构

国信证券、独立财务

指国信证券股份有限公司

顾问

国浩指国浩律师（杭州）事务所

瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

1-2-49

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

其他词汇

中国证监会指中国证券监督管理委员会

广电总局指国家新闻出版广电总局

工信部指工业和信息化部

国家版权局指中华人民共和国国家版权局

国务院指中华人民共和国国务院

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

《证券发行管理办

指《上市公司证券发行管理办法》

法》

《首发办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》

股票上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》

元指人民币元

万元指人民币万元

亿元指人民币亿元

专业词汇

以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处

理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、

网络游戏指

休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线

游戏。

仅使用一台计算机或者其他游戏设备就可以独立运行的电子

单机游戏指

游戏。

移动游戏指在手机、平板电脑等移动设备上运行的电子游戏

GPC 指中国音像与数字出版协会游戏工委

CNG 指 CNG 中新游戏研究（伽马数据）

IDC 指国际数据公司

软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software

Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、

SDK 指

软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具

的集合。

APP 指手机软件

Service Provider,是电信增值服务提供商的缩写，即通过运营商

SP 指提供的接口为用户提供服务，然后由运营商在用户的手机费和

宽带费中扣除相关服务费，最后运营商和 SP 再按比例分成。

IP 指 Intellectual Property,知识产权

1-2-50

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭建、设计功能的实现

DEMO 版本指与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证技术

难点等，能够展现游戏重要玩法和基础风格的版本

CNNIC 指中国互联网络信息中心

英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access

TD-SCDMA 指（时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标

准(简称 3G)，也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个

Time Division Long Term Evolution（分时长期演进），第四代

TD-LTE 指

（4G）移动通信技术与标准。

万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标

HTML5 指

记语言（HTML）的第五次重大修改

Average Revenue Per User 的缩写，指当月信息费金额除以当月

ARPU 值指

交易用户数

月均 ARPU 值指时间段内 ARPU 值的月平均值

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-2-51

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司盈利能力

上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材

料的研发、设计、生产和销售。公司经过多年的市场开拓和培育，已成为国内

装饰纸行业龙头企业。公司近几年来大力实施“走出去”战略，建设浙江、四

川、山东、河北等四大生产基地，基本完成了全国性布局。同时，公司加大技

术创新力度，新工艺、新技术不断取得突破，丰富了产业链，进一步拓宽了市

场空间。上市以来，公司的经营状况稳步发展，2013、2014 年、2015 年 1-9 月

营业收入分别为 74,994.54 万元、86,704.56 万元、65,673.92 万元，归属于母公司

股东的净利润分别为 8,106.59 万元、9,904.85 万元、6,832.96 万元。

但是近两年来，国内经济增速放缓，经济发展步入“新常态”，由于消费增

长动力不足，公司主要产品装饰纸行业总体虽呈平稳增长态势，但增长幅度明

显放缓，在一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩实现，未来公司主营

业务发展将面临一定挑战。

鉴于上述情况，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公

司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中

小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发

展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化

发展。

（二）移动游戏行业快速发展，市场前景广阔

随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，我国民众对文化娱乐产

品的需求也越来越旺盛。近些年来，在移动终端快速普及、电信运营商网络资

费下调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，手机作为网

民主要文化娱乐终端的趋势进一步明显。

由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间且内容多样，近几年移

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

动游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏

研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏产业报

告》和《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》，2014 年中国移动游戏市场实际销

售收入为 274.9 亿元人民币，比 2013 年增长了 144.6%，2015 年 1-6 月，中国移

动游戏市场实际销售收入为 209.3 亿元人民币，比 2014 年同期增长了 67.2%。

2008 年至 2014 年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为 138.33%。

随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增

长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内

保持快速增长。根据《全球移动游戏产业白皮书》（2014 及 2015 年版本）, 2016

年我国移动游戏用户将达到 4.75 亿人，市场销售收入将达到 500 亿元，届时中

国将超越美国，成为全球最大移动游戏市场。

中国移动游戏市场总营收对比图

单位：十亿美元

数据来源：Newzoo Global Gamers Market Premium, Q1 Update

（三）标的公司是移动游戏行业的优秀企业，发展定位清晰，未来发

展前景乐观

标的公司的主营业务为移动游戏的研发和发行，研发并发行了多款深受玩

家欢迎和认可的中轻度休闲类移动游戏，具有较强的盈利能力和发展空间。截

至 2015 年 9 月 30 日，标的公司累计发行游戏 89 款，2015 年 1-9 月经审计营业

1-2-53

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

收入为 2.82 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,038.75 万

元。

另一方面，标的公司在移动游戏产业链中同时扮演着游戏开发商、发行商

的角色。区别于单一的游戏开发商或发行商，标的公司研发与发行相结合的模

式具有更强的抗风险能力，经营业绩不存在依赖于单一游戏产品的风险。在此

基础上，标的公司凭借长期积累的上下游资源、良好的市场口碑以及完善的服

务体系，目前正在积极尝试移动网络游戏的发行运营领域，把握移动游戏高速

发展的契机，打造覆盖移动单机与网络游戏、均衡发展的研发与发行商。标的

公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐

观。

（四）国家政策鼓励并购重组，游戏市场资本运作活跃，上市公司积

极进军游戏行业

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进

并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分

发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁

垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大

资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大

购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定

价机制市场化”的特点。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会

等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通

知》，提出在并购重组监管中将进一步简政放权，进一步优化市场化定价机制，

鼓励支付工具和融资方式创新，并通过多种方式为并购重组提供金融支持。

在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景

下，近几年，我国资本市场运作活跃，多家上市公司通过市场化的并购重组进

行产业整合，实现了跨越式的发展。互联网行业现在已全面融入我国社会经济

各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国社会信息化的

1-2-54

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

不断进步，引领各行业的发展趋势。作为互联网重要领域的游戏行业在近几年

的资本市场中表现十分活跃。在游戏行业的并购热潮中，部分传统制造企业或

周期性行业的上市公司通过并购重组涉足游戏行业，积极进行业务转型升级，

在新兴行业中寻找新的战略发展方向与业务支撑点。

为尽快实现上市公司主营业务多元化发展，同时兼顾风险和收益，上市公

司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面

考虑，经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，鉴于互联网行业已全面融

入我国社会经济的各个领域，国家在 2015 年 3 月已制定“互联网+”行动计划，推

动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商

务、工业互联网和互联网金融健康发展，因此，公司决定把互联网行业作为公

司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，上市公司认为移动游戏

行业目前正处于快速发展阶段，未来前景广阔，并且业务类型与公司原有业务

具有差异互补性，可作为公司进入互联网行业的最佳切入点。因此，公司准备

积极通过并购重组进军移动游戏行业。

二、本次交易的目的

（一）实现公司业务结构优化升级，初步落实多元化发展战略目标

上市公司自成立以来一直致力于中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产

和销售，是装饰纸行业内的知名品牌，在设备、技术、人才等方面具有良好的

基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现公司业务结构优化

升级，争取下一阶段的快速发展。

标的公司在移动游戏领域深耕细作，在品牌、资源、渠道等方面具有较强

竞争力。标的公司所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强。通过本次交易，

标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综

合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基

础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为

双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益

提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（二）注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升公司

持续盈利能力

通过本次交易，美生元将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报

表范围。美生元从事的移动游戏研发及发行业务与上市公司原有主业装饰贴面

材料制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异且具有

一定互补性（如下表所示），有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组

合。

上市公司与美生元主业的差异性

上市公司主业美生元主业

周期性具有一定周期性周期性弱

资产类型重资产型轻资产型

消费额度大额消费小额消费

消费周期间隔长间隔短

消费群体中等广泛

随着移动游戏市场的整体快速发展，标的公司 2015 年 1-9 月营业收入、净

利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将

稳步提升。根据业绩承诺，美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合

并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包

括：A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、

杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额

433.33 万元]）分别不低于人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800

万元。美生元具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少行业波动对上市公司

业绩的影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持

续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护投资者的利益。

（三）发挥上市公司与美生元的协同效应，实现共赢发展

本次交易是上市公司执行多元化发展战略的一个关键步骤，将为重组后的

上市公司带来协同效应，实现交易双方共赢发展。

1、战略协同

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次交易完成后，上市公司将拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开

发及发行两大业务，实现双引擎驱动，现有单一业务的周期性波动风险将得以

分散，收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务

组合，增强盈利能力，实现公司总体规模的快速发展。与此同时，标的公司将

成为上市公司的全资子公司，成为公众公司重要组成部分，能够在经营管理、

财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于把移动游戏开

发、发行业务做大做强，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交

易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战

略协同效应。

2、管理协同

上市公司及标的公司的核心管理人员均在各自行业耕耘多年，对各自行业

有着深刻的理解和丰富的管理经验。由于双方经营模式的重点不同，其管理人

员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，上市公司将给予标的公司

现有管理团队较为充分的授权，上市公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅

长领域的优秀的管理经验，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而实现公司

总体管理能力和管理效率的提高，使重组后的上市公司总体管理水平得到有效

提升。

3、财务协同

本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，

公司主营业务涵盖制造业和移动游戏两大领域，不同行业的投资回报速度、时

间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。美生元亦将摆脱因自身资金实力

受限而错失发展良机导致的市场份额提升受阻的不利局面，从而可以抓住行业

发展的有利时机，进一步提升在移动游戏行业的竞争力。

此外，交易完成后，上市公司可以通过内部资源优化调配，使内部资金流

向更有效益的投资机会，提高公司投资报酬率及资金利用效率，且多样化的投

资可有效降低整体投资风险。同时，标的公司也能够借助上市公司平台，抓住

行业发展的有利时机，进一步提升在移动游戏市场的竞争力，加快业务发展，

从而推动上市公司做大做强。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

1、帝龙新材的决策过程

2015 年 12 月 18 日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过

了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2015 年 1 月 5 日，帝龙新材召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、标的公司决策过程

2015 年 11 月 20 日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公

司合计 100%的股权转让给帝龙新材。

3、交易对方决策过程

（1）2015 年 11 月 18 日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤

天翔将其所持美生元 6%的股权转让给帝龙新材。

（2）2015 年 11 月 20 日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州

哲信将其所持美生元 8.6%的股权转让给帝龙新材。

（3）2015 年 11 月 19 日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力

互盈将其所持美生元 8.21%的股权转让给帝龙新材。

（4）2015 年 11 月 19 日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，

同意天津乐橙将其所持美生元 15%的股权转让给帝龙新材。

（5）2015 年 12 月 17 日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛

将其所持美生元 1.79%的股权转让给帝龙新材。

（6）2015 年 12 月 17 日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海

盛世将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。

（7）2015 年 11 月 25 日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意

霍尔果斯水泽将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（8）2015 年 11 月 25 日，天津紫田召开合伙人会议，审议通过了参与本次

交易的议案。

4、证监会核准

2016 年 4 月 22 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材

料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2016]907 号批文，本次交易获得证监会核准。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买美生元 100%股权。根据公

司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向余海

峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇

涛、前海盛世、霍尔果斯水泽非公开发行股份及支付现金购买其分别持有的美

生元 37.98% 、 17.49% 、 1.00% 、 1.79% 、 6.00% 、 8.60% 、 8.21% 、 15.00% 、

1.79%、1.07%及 1.07%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，美生

元 100% 股权的评估值约为 347,160.69 万元，经交易各方友好协商，确定美生

元 100%股权交易价格为 340,000 万元。

本次交易对价中股份对价的发股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，据此计算共计发行 144,500,000 股。公司向交易对方支付

对价的具体方式如下表所示：

拟出售现金支付部分股份支付部分

交易对获取对价

股权比金额占总对金额发行股数占总对

方（万元）

例（万元）价比例（万元）（股）价比例

余海峰 37.98% 129,132.00 - - 129,132.00 64,566,000 37.98%

肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%

天津乐

15.00% 51,000.00 51,000.00 15.00% - - -

橙

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

杭州哲

8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%

信

聚力互

8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%

盈

火凤天

6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%

翔

周团章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%

杰宇涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%

前海盛

1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%

世

霍尔果

1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%

斯水泽

袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%

合计 100.00% 340,000.00 51,000.00 15.00% 289,000.00 144,500,000 85.00%

本次发行完成后，美生元成为上市公司的全资子公司。

本公司向交易对方的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量与

金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上

市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比

例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

上市公司拟向 1 名特定对象天津紫田发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过 30,260 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关

法规规定。本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金

对价。

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为

17.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计

算共计发行不超过 17,000,000 股。具体情况如下：

序号认购方名称认购金额（万元）认购股数（股）

1 天津紫田 30,260 17,000,000

1-2-60

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

合计 30,260 17,000,000

本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次购买资产不以成

功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部

分现金。

五、本次交易不构成关联交易

1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独

立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；

2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司不存在关联关系。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的美生元 100%股权，评估值为 347,160.69 万元，经协

商，本次标的公司 100%股权交易价格确定为 340,000 万元。截至 2014 年 12 月 31

日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产、交易对

价的对比如下：

单位：万元

项目美生元帝龙新材交易对价财务指标占比

资产总额 8,910.47 122,997.07 340,000 276.43%

资产净额 4,702.38 100,632.94 340,000 337.86%

营业收入 6,332.42 86,704.56 - 7.30%

注：帝龙新材的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营

业收入取自经审计的 2014 年度利润表，美生元的资产总额、资产净额指标均根据《重组管

理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产美生元 100%股权的交易金额。美生元营业收

入取值为其 2014 年度营业收入。

如上，标的公司 2014 年度资产总额、资产净额分别占上市公司 2014 年度合并

数的比例为 276.43%、337.86%%，均已超过 50%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需

1-2-61

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳

本次交易前，公司控股股东为帝龙控股，持有上市公司 18.51%的股权；实

际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市公司共计 25.50%的股权。上市公

司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分

别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一

致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共计持有上市公司 18.22%股份，

实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司 43.72%股份。本次交

易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.97%股份，姜

飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 16.49%的股份，其一致行动人持有公司

共计 11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司

28.28%股份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，姜

飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 15.83%的股权，其一致行动人共计持有

公司 11.31%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司

27.15%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易后仍满足上市条件

如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公

司将新增发行股份 161,500,000 股，股本将由 264,484,500 股变更为 425,984,500

股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

10%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行 144,500,000 股及支付 51,000 万元现金购买资

1-2-62

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

产。同时，本公司拟向 1 名特定对象天津紫田发行不超过 17,000,000 股股份募集

配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易完成后

本次交易之前

股东名称（不含配套融资）（含配套融资）

持股数量持股数量占比持股数量占比

占比(%)

（股）（股）（%）（股）（%）

帝龙控股 48,950,000 18.51 48,950,000 11.97 48,950,000 11.49

姜飞雄 18,492,300 6.99 18,492,300 4.52 18,492,300 4.34

姜祖功 14,700,000 5.56 14,700,000 3.59 14,700,000 3.45

姜筱雯 13,000,000 4.91 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜超阳 13,000,000 4.91 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜丽琴 7,500,000 2.83 7,500,000 1.83 7,500,000 1.76

余海峰 - - 64,566,000 15.79 64,566,000 15.16

肇珊 - - 29,733,000 7.27 29,733,000 6.98

天津乐橙 - - - 0.00 - -

杭州哲信 - - 14,620,000 3.57 14,620,000 3.43

聚力互盈 - - 13,957,000 3.41 13,957,000 3.28

火凤天翔 - - 10,200,000 2.49 10,200,000 2.39

周团章 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

杰宇涛 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

前海盛世 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

霍尔果斯水泽 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

袁隽 - - 1,700,000 0.42 1,700,000 0.40

天津紫田 - - - - 17,000,000 3.99

其他公众股东 148,842,200 56.28 148,842,200 36.39 148,842,200 34.94

合计 264,484,500 100.00 408,984,500 100.00 425,984,500 100.00

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为姜飞雄先生。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及上市公

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

司同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：

2015 年 1-9 月 2014 年

项目

上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数

流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15

速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01

资产负债率 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%

应收账款周转率 5.16 4.81 9.49 8.37

存货周转率 5.79 11.57 5.93 7.45

毛利率 23.74% 31.52% 23.59% 25.28%

净利润率 10.46% -5.45% 11.47% 11.99%

基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27

扣除非经常性损益后每

0.25 0.40 0.36 0.22

股收益

注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上

市公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。

本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对

员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该

事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提

高，盈利能力明显提升。

1-2-64

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：浙江帝龙新材料股份有限公司

英文名称：Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.

股票简称：帝龙股份

股票代码：002247

成立日期：2000 年 1 月 18 日

上市日期：2008 年 6 月 12 日

注册资本：26,448.45 万元

法定代表人：姜飞雄

董事会秘书：王晓红

注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号

办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号

邮编：311301

电话：0571－63818733

传真：0571－63818603

电子邮件：dsh@dilong.cc

公司网站：http://www.dilong.cc

经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝

板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，经营进出口

业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）帝龙新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1-2-65

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

1、公司设立

公司前身浙江万利实业有限公司（以下简称“万利实业”，系帝龙新材前身。

曾用名为“浙江临安万马防雷器材有限公司”、“浙江临安万利防雷器材有限公

司”）系沈伟、赵彩英共同出资设立，注册资本为 100.00 万元。

2000 年 1 月 18 日，公司取得由杭州市工商行政管理局临安分局核发的注册

号为 3301852001258 的《企业法人营业执照》，公司名称为“浙江临安万马防雷

器材有限公司”（以下简称“万马防雷”）。

万马防雷设立时的股权结构如下表：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（％）

1 沈伟 90.00 90.00

2 赵彩英 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

2、2001 年 2 月，公司第一次增资、第一次股权转让

2001 年 2 月 18 日，根据万马防雷股东会决议和姜丽琴分别与沈伟、赵彩英

签署之《关于股份转让协议》的约定，万马防雷增加注册资本至 200 万元，新增

部分注册资本由新股东杭州飞达装饰有限公司（以下简称“杭州飞达”）投入；公

司股东沈伟和赵彩英将其各自所持有的 10 万元出资转让给新股东姜丽琴。

本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字〔2001〕第 106 号《验资报告》

验证。2001 年 4 月 5 日，万马防雷完成工商变更登记。

万马防雷本次股本变更后的股权结构如下表：

股东本次增资前本次增资后

序号

姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 杭州飞达 - - 100.00 50.00

2 沈伟 90.00 90.00 80.00 40.00

3 姜丽琴 10.00 10.00 20.00 10.00

合计 200.00 100.00 200.00 100.00

2001 年 5 月 29 日，经杭州市工商行政管理局临安分局核准，万利实业的公

1-2-66

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

司名称变更为“浙江临安万利防雷器材有限公司”（以下简称“万利防雷”）。

3、2001 年 12 月，公司第二次增资、第二次股权转让

2001 年 12 月 12 日，万利防雷股东会通过决议：决定将公司名称变更为“浙

江万利实业有限公司”（以下简称“万利实业”）；公司增加注册资本至 2000 万元，

其中杭州飞达以实物资产增资 1700 万元、姜祖功以现金增资 100 万元。

本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字〔2001〕第 373 号《验资报告》

验证。2001 年 12 月 20 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业本次股本变更后的股权结构如下表：

股东本次增资前本次增资后

序号

姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 杭州飞达 100.00 50.00 1,800.00 90.00

2 姜祖功 - - 100.00 5.00

3 沈伟 80.00 40.00 80.00 4.00

4 姜丽琴 20.00 10.00 20.00 1.00

合计 200.00 200.00 2,000.00 100.00

4、2002 年 12 月，公司第三次股权转让

2002 年 12 月，根据万利实业股东会决议及杭州飞达、沈伟分别和姜飞雄、

姜祖功签订之《关于股本金转让协议》的约定，股东杭州飞达将其持有的 1800

万元出资中的 1494 万元转让给姜飞雄、306 万元转让给姜祖功；股东沈伟将其

持有的 80 万元出资转让给姜祖功。

2002 年 12 月 24 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业经过上述变更后的股权结构如下表：

股东本次股权转让前本次股权转让后

序号

姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 杭州飞达 1,800.00 90.00 - -

2 姜祖功 100.00 5.00 1,494.00 74.70

3 沈伟 80.00 4.00 486.00 24.30

1-2-67

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

4 姜丽琴 20.00 1.00 20.00 1.00

合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00

5、2003 年 10 月，公司第四次股权转让

2003 年 10 月，根据万利实业股东会决议及姜祖功、姜丽琴分别和姜飞雄签

订之《关于股份内部转让协议》的约定，股东姜祖功、姜丽琴分别将其持有的

146 万元、20 万元出资转让给姜飞雄。

2003 年 10 月 28 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业本次变更后的股权结构如下表：

本次股权转让前本次股权转让后

序号股东姓名

出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 姜飞雄 - - 1,660.00 83.00

2 姜祖功 1,494.00 74.70 340.00 17.00

3 沈伟 486.00 24.30 - -

4 姜丽琴 20.00 1.00 - -

合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00

6、2007 年 3 月，公司第三次增资、第五次股权转让

2007 年 3 月，根据万利实业股东会决议，公司增加注册资本至 2352.94 万

元，新增部分由公司新增股东过鑫富以现金 980 万元的价格认购，溢价部分

627.06 万元作为公司资本公积金，同时修订公司章程。

本次增资经天健会计师浙天会验〔2007〕第 16 号《验资报告》验证。2007

年 3 月 23 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业本次变更后的股权结构如下表：

股东本次增资前本次增资后

序号

姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 姜飞雄 1,660.00 83.00 1,660.00 70.55

2 姜祖功 340.00 17.00 340.00 14.45

3 过鑫富 - - 352.94 15.00

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

合计 2,000.00 100.00 2,352.94 100.00

7、2007 年 4 月，公司第六次股权转让

2007 年 4 月 18 日，根据万利实业股东会决议及姜飞雄与帝龙控股签订之《股

权转让协议》的约定，股东姜飞雄将持有的 1207.06 万元出资转让给帝龙控股。

2007 年 4 月 20 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业本次变更后的股权结构如下表：

股东本次增资前本次增资后

序号

姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 姜飞雄 1,660.00 70.55 452.94 19.25

2 姜祖功 340.00 14.45 340.00 14.45

3 过鑫富 352.94 15.00 352.94 15.00

4 帝龙控股 - - 1,207.06 51.30

合计 2,352.94 100.00 2,352.94 100.00

8、2007 年 4 月，公司第七次股权转让

2007 年 4 月 25 日，根据万利实业股东会决议及姜飞雄分别与姜丽琴、姜祖

明、汤飞涛签订之《股权转让协议》和姜祖功分别与姜丽琴、阳志勇签署之《股

权转让协议》的约定，股东姜飞雄将其持有的万利实业 0.75％、1.60％、1.90％

的股权分别转让给姜丽琴、汤飞涛、姜祖明；股东姜祖功将其持有的万利实业

4.25％、0.40％股权分别转让给姜丽琴、阳志勇。2007 年 4 月 29 日，万利实业

完成工商变更登记。

万利实业本次变更后的股权结构如下表：

股东本次股权转让前本次股权转让后

序号

姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

1 帝龙控股 1,207.06 51.30 1207.06 51.30

2 姜飞雄 452.94 19.25 352.94 15.00

3 过鑫富 352.94 15.00 352.94 15.00

4 姜祖功 340.00 14.45 230.59 9.80

5 姜丽琴 - - 117.65 5.00

1-2-69

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

股东本次股权转让前本次股权转让后

序号

姓名出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）

6 姜祖明 - - 44.70 1.90

7 汤飞涛 - - 37.65 1.60

8 阳志勇 - - 9.41 0.40

合计 2352.94 100.00 2352.94 100.00

9、2007 年 6 月，公司整体变更设立为股份有限公司

根据 2007 年 5 月 29 日召开之万利实业股东会相关决议和《发起人协议书》

的约定，发行人的股本系发起人以其所持有的万利实业股权所对应的经审计后

公司净资产 85,970,020.90 元按照 1.7194:1 折成，发行人的总股本为 5000 万股，

每股面值 1 元。

本次变更设立经天健会计师出具的浙天会验〔2007〕第 47 号《验资报告》

验证。2007 年 6 月 18 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记。

股份有限公司设立时的股本结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1 帝龙控股 2565.00 51.30

2 姜飞雄 750.00 15.00

3 过鑫富 750.00 15.00

4 姜祖功 490.00 9.80

5 姜丽琴 250.00 5.00

6 姜祖明 95.00 1.90

7 汤飞涛 80.00 1.60

8 阳志勇 20.00 0.40

合计 5000.00 100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自 2008 年 6 月 12 日公司股票上市以来，公司的股权工商变更情况如下：

1、首次公开发行

经中国证监会证监许可[2008]670 号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公

1-2-70

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

司首次公开发行股票的批复》，公司于 2008 年 6 月 12 日首次公开发行人民币普

通股（A 股）1,680 万股。本次公开发行价格为每股 16.05 元，发行完成后，公

司总股本为 6,680 万股。经深圳证券交易所《关于浙江帝龙新材料股份有限公司

人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]80 号文）同意，公司发行的人民

币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“帝龙新材”，股票代码

“002247”。2008 年 8 月 7 日，本公司从浙江省工商行政管理局换领了注册号码

为 330100000030251 的《企业法人营业执照》。

2、2009 年年度权益分派

2010 年 4 月 29 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司 2009 年年

度权益分派方案，以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 6,680.00 万股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每

10 股转增 5 股。本次利润分配后公司总股本增至 10,020.00 万股；经天健会计师

事务所出具验资报告，2010 年 6 月 17 日报浙江省工商行政管理局核准，公司注

册资本从 6,680 万元变更至 10,020 万元。

3、2013 年非公开发行

2012 年 12 月 14 日，中国证监会下发《关于核准浙江帝龙新材料股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1660 号），核准公司非公开发行

不超过 3,450.00 万股。2013 年 3 月，帝龙新材实施了非公开发行股票预案，向

六名特定对象发行人民币普通股 2,860.00 万股股票，发行价格为 11.50 元/股，募

集资金总额为 32,890 万元。本次非公开发行完成后，公司股本增至 12,880 万

股。

4、2013 年年度权益分配

2014 年 3 月 21 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，以公司 2013 年

12 月 31 日的总股本 12,880.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1

元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配后

公司总股本增至 25,760.00 万股；公司注册资本从 12,880.00 万元变更至 25,760.00

万元。

5、2014 年限制性股票激励计划

1-2-71

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（1）2014 年 6 月 18 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《浙

江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。该激励

计划所涉及激励对象共 124 人，涉及的标的股票不超过 771.7 万股帝龙新材股

票，其中，首次授予数量为 707.2 万股，预留 64.5 万股。

（2）2014 年 7 月 10 日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《浙

江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案，

自《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料公

告后，有 6 名激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，放弃部分限制

性股票合计 5.5 万股。经董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟将该部分限制性

股票中的 5 万股授予给 5 名后备激励对象，剩余 0.5 万股用于调增 1 名激励对象

的获授份额。因此，该草案修订稿涉及的激励对象人员调整为 129 人。

（3）根据公司 2014 年 7 月 26 日公布的董事会公告，公司激励计划（草案）

修订稿已获中国证监会确认无异议并进行了备案。2014 年 8 月 18 日，公司 2014

年度第二次临时股东大会审议并通过了上述激励计划。

（4）2014 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次，审议通过了《浙

江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014

年 8 月 28 日为公司限制性股票激励计划的首次授予日，同时，由于公司董事、

高级管理人员姜祖明先生及公司高级管理人员汤飞涛先生曾于授予日前 6 个月

存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股

限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性

股票的授予事宜。除上述两名激励对象外，本次实际授予限制性股票的激励对

象为 127 名，授予限制性股票 669.2 万股，授予价格为 3.79 元/股。

（5）根据公司董事会 2014 年 9 月 19 日《关于公司限制性股票激励计划首

次授予完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予登记工作，除三名激

励对象因个人经济原因放弃认购外，其他激励对象名单及认购数量与公司第三

届董事会第十一次会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票激励

计划首次授予实际授予人数为 124 人，授予数量为 662.7 万股。授予完成后，公

司的注册资本变更为 26,422.70 万元，股份总数变更为 26,422.70 万股普通股。

1-2-72

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（6）2014 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议确认，

截止到 2014 年 10 月 30 日，公司高级管理人员汤飞涛先生的股票限购期已满,并

且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2014 年 11 月 5 日授予激励

对象汤飞涛先生 18 万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为 3.79 元/股。

（7）根据公司董事会 2014 年 11 月 20 日《关于限制性股票授予完成的公

告》，公司董事会已完成向激励对象汤飞涛先生授予相应额度的限制性股票的授

予登记工作。本次授予完成后，公司股本变更为 26,440.7 万股。

（8）2015 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议确认，截

止到 2015 年 2 月 20 日，公司董事及高级管理人员姜祖明先生的股票限购期已满,

并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2015 年 3 月 2 日授予激

励对象姜祖明先生 20 万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为 3.79 元/

股。

（9）根据公司董事会 2015 年 3 月 12 日《关于限制性股票授予完成的公告》，

公司董事会已完成向激励对象姜祖明先生授予相应额度的限制性股票的授予登

记工作。本次授予完成后，公司股本变更为 26,460.7 万股。

（10）2015 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过

了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案》，由于部分激励对象离职、2014 年度绩效考核未达标，公司决定

对 14 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 122,500 股

进行回购注销，回购价格为 3.79 元/股，回购注销股份占注销前公司总股本比例

为 0.046%。2015 年 11 月 5 日，上述股权激励股票 122,500 股已过户至公司开立

的回购专用证券账户予以注销，回购注销完成后，公司总股本由 264,607,000 股

变更为 264,484,500 股。

（三）最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞

雄。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。

（四）公司前十大股东

1-2-73

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

截至本报告书签署日，公司前 10 名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 浙江帝龙控股有限公司 48,950,000 18.51

2 姜飞雄 18,492,300 6.99

3 姜祖功 14,700,000 5.56

4 姜筱雯 13,000,000 4.92

5 姜超阳 13,000,000 4.92

6 黄炬培 12,690,900 4.80

7 姜丽琴 7,500,000 2.84

中国银行股份有限公司-国投

8 瑞银锐意改革灵活配置混合 5,422,548 2.05

型证券投资基金

长安基金-工商银行-长安元

9 3,162,991 1.20

健 1 号分级资产管理计划

10 全国社保基金一一四组合 2,831,960 1.07

合计 139,750,699 52.84

三、公司最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，目前公

司拥有装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、高性能装饰板（含装饰纸饰面板和金

属饰面板）、氧化铝和 PVC 装饰材料（含 PVC 家具膜和 PVC 地板膜）四大系

列产品。产品主要应用于地板、家具、橱卫、门业、灯具灯饰、铝天花板、建筑

幕墙、家电外壳、装饰装潢等领域并满足客户同一领域不同材质、不同环境的建

筑装潢需求。

2015 年，为实现收入和业绩的持续增长，主要以市场开拓、提升管理及提

高综合竞争力为工作重点。

市场开拓方面，公司围绕市场需求与变化，利用印刷、浸渍并存的产业链优

势，灵活应对，稳固了装饰纸系列产品的基础地位，保持了总体的增长。同时加

强冰火板、高光亮板等产品的精细化营销工作，继续为公司利润贡献新的增长点。

提升管理能力方面，公司借助 OA 软件实施的契机，着手重新梳理和规范内

部管理流程，并开展各级管理人员岗位职责及考核的重新评估，促进提升工作效

1-2-74

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

率。

提高公司核心竞争力方面，为发挥自主知识产权优势，保持技术领先，公司

继续加大研发投入，上半年企业技术中心在研自主立项科技项目 7 项，申请发明

专利 4 项，实用新型专利 2 项。获得了国家知识产权局颁发的“一种冰火板制造

方法”、“用于多层胶合板的高光泽抗裂胶粘剂和多层胶合板制造方法”两项发明

专利。

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司主营业务收入按产品分类如下（合并报表口

径）：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产品名称金额金额金额

占比（%）占比（%）占比（%）

（万元）（万元）（万元）

装饰纸 20,787.32 31.80 28,951.91 33.60 24,547.37 32.98

浸渍纸 22,423.41 34.30 26,625.17 30.90 20,459.46 27.48

PVC 装饰材料 7,309.96 11.18 14,431.85 16.75 13,130.42 17.64

装饰纸饰面板 11,597.06 17.74 10,056.32 11.67 9,087.15 12.21

氧化铝 2,355.00 3.60 4,260.25 4.94 5,116.47 6.87

金属饰面板 902.52 1.38 1,841.38 2.14 2,099.13 2.82

合计 65,375.27 100.00 86,166.88 100.00 74,440.00 100.00

四、公司近两年及一期主要财务指标

（一）公司主要财务数据

上市公司 2013 年度和 2014 年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并分别出具编号为天健审（2014）308 号、天健审（2015）2808

号的审计报告，上市公司 2015 年第三季度财务报表。

公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 133,274.75 122,997.07 111,863.71

1-2-75

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

流动资产 87,147.71 76,430.58 67,388.00

负债总额 26,818.84 22,364.13 20,405.68

流动负债 23,111.18 18,686.03 19,654.28

归属于母公司股东

104,514.87 98,726.85 89,590.51

权益合计

股东权益合计 106,455.91 100,632.94 91,458.02

2、利润表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 65,673.92 86,704.56 74,994.54

营业利润 6,792.23 9,723.02 7,851.50

利润总额 7,802.63 11,280.57 9,301.85

净利润 6,867.41 9,943.42 8,041.73

归属于母公司所有

6,832.46 9,904.85 8,106.59

者的净利润

3、现金流量表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,566.69 7,725.71 9,871.96

投资活动产生的现金流量净额 -1,122.18 -18,563.28 -34,414.03

筹资活动产生的现金流量净额 -2,501.10 1,288.70 30,264.00

汇率变动对现金的影响额 - - -

现金及现金等价物净增加额 -1,056.59 -9,548.87 5,721.93

期末现金及现金等价物余额 3,357.54 4,414.14 13,963.00

（二）主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

流动比率（倍） 3.77 4.09 3.43

速动比率（倍） 3.24 3.51 2.84

资产负债率（%） 20.12% 18.18% 18.24%

无形资产（扣除土地使用权）占净资

0.44% 0.53% 0.68%

产的比例（%）

应收账款周转率（次/年） 5.16 9.49 10.17

1-2-76

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

存货周转率（次/年） 5.79 5.93 5.31

息税折旧摊销前利润（万元） 10,232.12 14,452.62 12,216.52

现金股利保障倍数（倍） 1.00 5.98 7.66

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.10 0.29 0.77

每股净现金流量（元） -0.04 -0.36 0.44

基本每股收益（元） 0.26 0.38 0.32

每股净资产（元） 3.95 3.73 6.96

五、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组行为。

六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

本公司控股股东为帝龙控股，其基本情况如下：

企业名称浙江帝龙控股有限公司

注册地址临安市锦城街道城中街 515 号

法定代表人姜飞雄

注册资本 2000 万元人民币

企业类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

统一社会信用代码/注

913301857996744353

册号

一般经营项目：实业投资；销售：建筑材料（除砂石）、五金机电、

经营范围

电子产品。

成立日期 2007 年 04 月 17 日

营业期限 2007 年 04 月 17 日至 2027 年 04 月 16 日

截至本报告书签署日，帝龙控股的股权比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（％）

1 姜飞雄 1,600.00 80.00

2 姜超阳 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

（二）实际控制人概况

1-2-77

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

姜飞雄先生：1964 年出生，大专学历，工程师、高级经济师。临安市人大

代表、临安市慈善总会常务理事、临安市工商联副主席。2007 年 6 月至今任本

公司董事长。2009 年 5 月至今兼任成都帝龙新材料有限公司法定代表人、执行

董事；2009 年 6 月至 2013 年 12 月兼任北京帝龙北方新材料有限公司法定代表

人、执行董事；2009 年 12 月至今任浙江帝龙光电材料有限公司法定代表人、执

行董事；2010 年 10 月至今兼任廊坊帝龙新材料有限公司法定代表人、执行董

事。2013 年 5 月至今兼任本公司总经理，2014 年 11 月至今兼任帝龙控股法定代

表人、执行董事。

（三）股权控制关系图

截至本报告书签署日，帝龙新材的股权控制关系如下图所示：

姜筱雯姜祖功姜丽琴姜飞雄姜超阳其他 A 股

股东

80% 20%

4.92% 5.56% 2.84% 6.99% 帝龙控股 4.92% 56.28%

18.51%

帝龙新材

七、上市公司合法经营情况

截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚

或者刑事处罚的情形。

1-2-78

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第三章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两

部分，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产交易对方

截至本报告书签署日，各交易对方持有美生元的股权比例如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 余海峰 835.56 37.98%

2 肇珊 384.78 17.49%

3 天津乐橙 330.00 15.00%

4 杭州哲信 189.20 8.60%

5 聚力互盈 180.62 8.21%

6 火凤天翔 132.00 6.00%

7 周团章 39.38 1.79%

8 杰宇涛 39.38 1.79%

9 前海盛世 23.54 1.07%

10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%

11 袁隽 22.00 1.00%

合计 2,200.00 100.00

（二）募集配套资金交易对方

序号交易对方认购金额（万元）认购数量（股）

1 天津紫田 30,260 17,000,000

合计 30,260 17,000,000

二、发行股份购买资产交易对方详细情况

（一）余海峰

1、余海峰基本情况

1-2-79

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

姓名余海峰

性别男

国籍中国

身份证号 43010419720314****

住所长沙市天心区青园路*号*栋***房

通讯地址北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****

是否取得其他国家或者地区的居留权无

余海峰，1972 年出生，本科学历，现任美生元执行董事。2004 年至今，成

立北京聚力互动信息技术有限公司，并担任执行董事；2013 年成立苏州美生元

信息科技有限公司，并任执行董事，2015 年 7 月起兼任总经理。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位起止时间职务

权关系

北京聚力互信教育科技有限公司 2015 年 2 月至今执行董事持有其 80%股权

北京聚力互动信息技术有限公司 2004 年 8 月至今执行董事持有其 70%股权

聚力视游网络科技无锡有限公司 2014 年 10 月至今董事长无

执行事务

天津乐橙 2015 年 9 月至今持有其 60%出资额

合伙人

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有美生元 37.98%股权，余海峰先生其他主要控

股、参股企业如下：

序企业资本持股

主营业务产业类别

号名称（万比例

元）

第二类增值电信业务中的信息服务业务（不

北京含固定网电话信息服务和互联网信息服

聚力务）。（增值电信业务经营许可证有效期至

互信 2017 年 05 月 03 日）；技术推广服务；企

软件和信息技

1 教育 100 80% 业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询

术服务业

科技及中介服务）；设计、制作、代理、发布广

有限告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法

公司须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

1-2-80

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

序企业资本持股

主营业务产业类别

号名称（万比例

元）

北京

信息服务业务（不含固定网电话信息服务和

聚力

互联网信息服务）（增值电信业务经营许可

互动

证有效期至 2017 年 8 月 2 日）；技术推广软件和信息技

2 信息 100 70%

服务；销售电子产品、机械设备、五金交电；术服务业

技术

教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；

有限

经济贸易咨询。

公司

利用信息网络经营游戏产品；（网络文化经

通过营许可证有效期至：2015 年 10 月 29 日）

北京第二类增值电信业务中的信息服务业务（不

北京聚力含固定网电话信息服务和互联网信息服务）

品成互动（增值电信业务经营许可证有效期至 2016

聚力信息年 09 月 16 日）；投资管理；投资咨询；项软件和信息技

3 1,000

投资技术目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、术服务业

有限有限技术服务；企业管理咨询；企业策划；会议

公司公司服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性

持股演出）；承办展览展示活动。（依法须经批

80% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）

持有

天津 60% 企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨

4 1,000 商务服务业

乐橙出资询

额

（二）肇珊

1、肇珊基本情况

姓名肇珊

性别女

国籍中国

身份证号 22068119791208****

住所吉林省临江市建国街建国*委**组

通讯地址吉林省临江市建国街建国*委**组

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

肇珊，1979 年出生，本科学历。2008 年 10 月至 2010 年 6 月，任北京分众

无线传媒技术有限公司 3G 业务部总监兼媒介部总监；2010 年 7 月至 2011 年 2

月，任格融移动科技（北京）有限公司商务副总裁；2011 年 3 月至 2015 年 4 月，

1-2-81

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

任北京点我网络技术有限公司高级副总裁；2015 年 4 月至 2015 年 6 月，任苏州

美生元信息科技有限公司北京分公司副总经理。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

2011 年 3 月至

北京点我高级副总裁无

2015 年 4 月

美生元北京分 2015 年 4 月至

副总经理无

公司 2015 年 6 月

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有美生元 17.49%股权，肇珊未持有其他公司股

权或控制其他公司。

（三）袁隽

1、袁隽基本情况

姓名袁隽

性别男

国籍中国

身份证号 43010519681008****

住所北京市海淀区卧虎桥甲*号***

通讯地址北京市海淀区卧虎桥甲*号***

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

袁隽，1968 年出生，博士研究生学历，现任北京直真科技股份有限公司董

事长。1996 年 7 月至 1999 年 9 月，任电子工业部信息化工程总体研究中心网络

系统部主任；1999 年 10 月至 2008 年 11 月，任北京直真节点技术开发有限公司

技术负责人、副总裁、董事；2008 年 11 月至今，任北京直真科技股份有限公司

董事长。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位起止时间职务

权关系

1999 年 10 月至 CTO、副通过北京直真科技股份

北京直真节点技术开发有限公司

2008 年 11 月总裁、董有限公司持股 75%，通

1-2-82

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

事过直真科技(香港)有限

公司持股 25%

北京直真科技股份有限公司 2008 年至今董事长持股 13.56%

执行董通过北京直真科技股份

北京直真信息技术有限公司 2013 年 7 月至今

事有限公司持股 100%

通过北京直真科技股份

北京直真软件技术有限公司 2012 年 12 月至今董事长

有限公司持股 100%

直真科技(香港)有限公司

（ZZNode

2011 年 9 月至今董事持股 100%

Technologies(HongKong)Compan

yLimited）

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有美生元 1%股权，袁隽其他主要控股、参股企

业如下：

注册资本

序号企业名称持股比例主营业务产业类别

（万元）

计算机软硬件、

通讯自动控制

设备、电子设备

的技术开发、技

术咨询、技术培

训、技术服务；

安装、调试计算

机软硬件系统；

销售自行开发

北京直真科

后的产品（未经软件和信息

1 技股份有限 5503.7591 13.56%

专项审批的项技术服务业

公司

目除外）；货物

进出口，技术进

出口，代理进出

口。（依法须经

批准的项目，经

相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

依据杰宇涛及其合伙人确认，杰宇涛系由各合伙人以自有资金投资设立，未

以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理、实业投资、投资咨询等业

务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。

依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人

备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或

者合伙企业担任”的规定，杰宇涛的普通合伙人赵娜不符合担任基金管理人的条

件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》，

赵娜作为自然人不能登记为私募基金管理人。

因此，杰宇涛无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记

或备案手续。

（十）前海盛世

1-2-107

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

1、企业基本信息

企业名称深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）

住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

执行事务合伙人深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）

企业类型有限合伙企业

认缴出资 23,000 万

统一社会信用代码 91440300349686332K

经营范围投资管理、投资咨询。

成立日期 2015 年 07 月 21 日

（1）2015年7月设立

2015年7月18日，深圳市盛世景投资有限公司（以下简称“深圳市盛世景”）、

李萱签署《前海盛世（有限合伙）合伙协议》，载明深圳盛世景出资19,800.00

万元，持股比例99.00%；李萱出资200.00万元，持股比例1.00%

2015年7月21日，前海盛世经深圳市市场监督管理局核准成立，并取得注册

号为44030060247580的企业法人营业执照，（三证合一后变更为统一社会信用代

码91440300349686332K）。

前海盛世设立时的财产份额结构如下表：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 深圳市盛世景普通合伙人 19,800.00 99.00

2 李萱有限合伙人 200.00 1.00

合计 20000.00 100

（2）2015年12月第一次合伙人入伙

2015年12月，前海盛世合伙人通过《变更决定书》，同意认缴出资额由20,000

万元变更为26,200万元；同意西藏西藏达孜盛世景资产管理股份有限公司（以下

简称“西藏达孜盛世景”）、盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛世景"）

作为有限合伙人入伙前海盛世，认缴出资额分别为3,200万元、3,000万元。随后，

前海盛世变更后的全体合伙人签署《出资额确认书》、《合伙人协议》。

本次变更完成后，前海盛世的财产份额比例如下：

1-2-108

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

认缴出资额（万

序号合伙人名称合伙人类型持股比例（%）

元）

1 深圳市盛世景普通合伙人 19,800.00 75.58

2 李萱有限合伙人 200.00 0.76

3 西藏达孜盛世景有限合伙人 3,200.00 12.21

4 盛世景有限合伙人 3,000.00 11.45

合计 26,200.00 100.00

（3）2015年12月第一次合伙人退伙

2015年12月，前海盛世合伙人通过《变更决定书》，同意认缴出资额由26,200

万元变更为26,000万元；同意有限合伙人李萱退出前海盛世。随后，前海盛世变

更后的全体合伙人签署《出资额确认书》、《合伙人协议》。

本次变更完成后，前海盛世的财产份额比例如下：

认缴出资额（万

序号合伙人名称合伙人类型持股比例（%）

元）

1 深圳市盛世景普通合伙人 19,800.00 76.15

2 西藏达孜盛世景有限合伙人 3,200.00 12.31

3 盛世景有限合伙人 3,000.00 11.54

合计 26,000.00 100.00

3、出资关系图

1-2-109

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

4、合伙人基本情况

（1）普通合伙人

企业名称深圳市盛世景投资有限公司

注册地址深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房

法定代表人宁新江

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

企业类型有限责任公司

统一社会信用代码/注

440301104675401

册号

经营范围投资兴办实业，国内贸易；经营进出口业务；投资咨询、信息咨询

成立日期 2010 年 5 月 17 日

营业期限 2010 年 05 月 17 日至 2020 年 05 月 17 日

深圳盛世景法定代表人宁新江基本情况：

序号姓名身份证号通讯地址

广东省深圳市福田区俊安苑俊才轩*

1 宁新江 43022319650109****

栋**

（2）有限合伙人

1-2-110

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

1）西藏达孜盛世景

企业名称西藏达孜盛世景投资管理有限公司

注册地址达孜工业园区

法定代表人宁新江

注册资本 800 万元

实收资本 800 万元

企业类型有限责任公司

统一社会信用代码/注

540126200006484

册号

经营范围股权投资、证劵投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询

成立日期 2015 年 7 月 20 日

营业期限 2015 年 7 月 20 日至 2035 年 7 月 19 日

2）盛世景资产管理股份有限公司

企业名称盛世景资产管理股份有限公司

住所北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602

企业类型股份有限公司

注册资本 1.68 亿元

注册号 110108009900950

经营范围投资管理；项目投资；资产管理

成立日期 2006 年 9 月 11 日

营业期限永久持续

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

前海盛世设立于2015年7月，主营业务为投资管理。截至2015年9月30日，前

海盛世尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，前海盛世持有美生元 1.07%的股份。此外，前海盛

世无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

1-2-111

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（1）前海盛世已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行

办法》等法律法规的要求办理了备案登记，并取得备案编码 S81715 的《私募投

资基金备案证明》，载明其管理人为深圳盛世景，托管人为招商证券股份有限公

司；

（2）前海盛世基金管理人深圳盛世景已按照《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1012615

的《私募投资基金管理人登记证明》。

（十一）霍尔果斯水泽

1、企业基本信息

企业名称霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）

住所新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区 1 栋 1641 号

执行事务合伙人西藏九渊资本管理有限公司（委派宋新春为代表）

企业类型有限合伙企业

认缴出资 3,000 万

统一社会信用代码 91654004MA77520J4G

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让

经营范围

股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

成立日期 2015 年 10 月 21 日

营业期限 2015 年 10 月 21 日至 2045 年 10 月 19 日

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月设立

2015 年 10 月 20 日，西藏鸿波投资管理有限公司（以下简称“西藏鸿波”）、

西藏九渊资本管理有限公司（以下简称“西藏九渊”）、黄道强签署《霍尔果斯水

泽（有限合伙）合伙协议》，载明霍尔果斯水泽总出资额为 3000 万元。西藏鸿

波、西藏九渊为普通合伙人，认缴出资额分别为 50 万元、100 万元，持股比例

分别为 1.67%、3.33%。

2015 年 10 月 21 日，霍尔果斯水泽经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍

尔果斯口岸工商分局核准成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为

91654004MA77520J4G 的企业法人营业执照。

1-2-112

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

霍尔果斯水泽设立时的认缴出资额及其比例如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 黄道强有限合伙人 2850.00 95.00

2 西藏鸿波普通合伙人 50.00 1.67

3 西藏九渊普通合伙人 100.00 3.33

合计 3000.00 100.00

3、出资关系图

4、合伙人基本情况

（1）普通合伙人

1）西藏九渊

企业名称西藏九渊资本管理有限公司

注册地址西藏拉萨市达孜县工业园

法定代表人黄东海

注册资本 1000 万元

实收资本 1000 万元

企业类型有限责任公司

统一社会信用代码/注

540126200006837

册号

税务登记证号 540126321399008

组织机构代码 32139900-8

经营范围投资管理；资产管理；资产受托管理；创业投资

成立日期 2015 年 8 月 9 日

1-2-113

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

营业期限 2015 年 8 月 9 日至 2035 年 8 月 8 日

西藏九渊法定代表人基本情况：

序号姓名身份证号通讯地址

北京市海淀区翠微路*号**号楼****

1 黄东海 65030019481216****

号

2）西藏鸿波

企业名称西藏鸿波投资管理有限公司

注册地址西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

法定代表人宋新春

注册资本 1000 万元

实收资本 1000 万元

企业类型有限责任公司

统一社会信用代码/注

540126200005660

册号

税务登记证号 5401263213415

组织机构代码 32134081-5

投资管理；资产管理；资产受托管理；创业投资；实业投资；商业

经营范围贸易投资；市场营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨

询；投资咨询

成立日期 2015 年 6 月 16 日

营业期限 2015 年 6 月 16 日至 2035 年 06 月 15 日

西藏鸿波法定代表人基本情况：

序号姓名身份证号通讯地址

成都市青羊区青羊大道*号楼*栋*单

1 宋新春 51010319530119****

元*楼*号

（2）有限合伙人

序号合伙人姓名身份证号通讯地址

成都市金牛区北站西二路**号*栋**

1 黄道强 51010319510401****

号

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

霍尔果斯水泽设立于2015年10月，主营业务为投资管理。截至2015年9月30

日，霍尔果斯水泽尚未有财务数据。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，霍尔果斯水泽持有美生元 1.07%的股份。此外，霍

尔果斯水泽无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

（1）截至本报告书签署日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募

投资基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工

作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结

登记手续。

（2）截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在

办理中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在

霍尔果斯水泽的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手

续。

霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记

的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组

方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资

基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成

私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组的实

施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重

组相关协议项下的违约责任。”

三、募集配套资金认购方详细情况

（一）天津紫田

1、企业基本信息

企业名称天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所天津市武清区大碱厂街道幸福道 8 号 622 室

执行事务合伙人袁隽

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

企业类型有限合伙

认缴出资 3,000 万元

统一社会信用代码 91120222MA06W8682E

经营范围企业管理咨询服务，企业形象策划、商务信息咨询、会展服务

成立日期 2015 年 11 月 19 日

营业期限 2015 年 11 月 19 日至 2030 年 11 月 18 日

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月，企业设立

2015 年 11 月 19 日，袁隽、胡旦签署《天津紫田（有限合伙）合伙协议》，

章程载明天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”）

总出资额为人民币 3000 万元。袁隽为普通合伙人，认缴出资 2997 万，持股比例

99.9%；胡旦为有限合伙人，认缴出资 3 万，持股比例 0.1%。

2015 年 11 月 19 日，天津紫田经天津市武清区市场和质量监督管理局核准

成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为 91120222MA06W8682E 的《企

业法人营业执照》。

天津紫田设立时的认缴出资及其比例如下：

认缴出资额（万

序号合伙人名称合伙人类型持股比例（%）

元）

1 袁隽普通合伙人 2997 99.9

2 胡旦有限合伙人 3 0.1

合计 3000 100

3、出资关系图

4、合伙人基本情况

天津紫田合伙人的基本情况如下表所示：

1-2-116

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

序

合伙人姓名合伙人性质身份证号通讯地址

号

北京市海淀区美丽园小区**

1 袁隽普通合伙人 43010519681008****

楼*单元***室

长沙市芙蓉区芙蓉中路***

2 胡旦有限合伙人 43012119801123****

号西单元***房

普通合伙人袁隽先生的基本情况请参见“第三章本次交易对方的基本情况”

之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况。”

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津紫田设立于2015年11月，没有其他对外投资。截至2015年9月30日，天

津紫田尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津紫田无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

天津紫田设立于2015年11月，其资金来源为合伙人袁隽、胡旦自有资金，并

未有委托基金管理人进行投资管理，且除持有美生元股份外，亦没有其他对外投

资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基

金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。

8、天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协

议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持等问题的说明

（1）天津紫田由自然人袁隽和胡旦共同出资设立，全体合伙人认缴的出资

为 3000 万元，其中胡旦为唯一有限合伙人，认缴出资 3 万元，认缴出资比例为

0.1%。根据天津紫田的合伙协议，各合伙人在营业执照签发后 14 年内缴付出资，

截至本报告书签署日，天津紫田的合伙人尚未实际缴付出资。

根据独立财务顾问及律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的声明承诺，袁隽、

胡旦认缴天津紫田出资的资金来源为自有资金，其持有的天津紫田的财产份额均

为其本人真实存有，不存在代持的情况。

根据帝龙新材与天津紫田签订的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田

企业咨询管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》（以下简称“”

1-2-117

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

认购协议），天津紫田认购帝龙新材本次非公开发行股份的金额不超过 30260 万

元，认购资金将在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主承销商通

知确定的具体缴款日期以现金方式一次性划入指定的银行账户。

根据独立财务顾问及律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的承诺，天津紫田合

伙人袁隽及胡旦将在前述根据认购协议确定的期限之前缴付其认缴的出资 3000

万元，同时将确保天津紫田通过法律法规允许的方式自筹取得全部认购款项。

根据天津紫田出具的承诺，天津紫田认购本次非公开发行的资金来源均为自

有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于

帝龙新材及帝龙新材控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员及帝龙新材其他关联方的情况，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融

资或其他结构化安排。

（2）根据天津紫田的合伙协议，合伙协议确定的各合伙人之间的权利义务

及合伙企业的运作机制如下：普通合伙人袁隽认缴出资 2997 万元，有限合伙人

胡旦认缴出资 3 万元，均在营业执照签发后 14 年内缴付到位，合伙人未按期出

资的，在分配利润和投资成本时有权扣除逾期交付的出资、违约金等，如果应分

配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资及费用；合伙企业以

现金或持有所投资企业的股权方式进行利润分配，对实现并收回的利润每年分配

一次；合伙企业清算解散时，如出现亏损，所有合伙人首先按照出资比例分配剩

余财产，如果资不抵债，则普通合伙人承担无限连带责任；合伙企业由普通合伙

人袁隽执行事务，有限合伙人不再执行合伙事务，未经其他合伙人过半数同意，

有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质；执行事务合伙人的权限包括

执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表合伙企业

签订其他合作协议，负责协议的履行，代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的

各种争议和纠纷，对于执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行，对全体合伙

人利益造成损失的，应予以赔偿，具体方案由合伙人协商确定；在合伙事项中，

法律、行政法规、规章允许合伙协议自行约定的事项（包括但不限于：办理入伙、

退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资事务及所涉及的财产份额的处置，代

表全体合伙人签署入伙协议、退伙协议、合伙人会议决议），全体合伙人均通过

本协议全面授权执行事务合伙人自行决定，执行事务合伙人的决定应当以书面形

1-2-118

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

式事先作出或事后确定，但无须另行要求全体合伙人签字确认；合伙人会议分为

定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持，召开合伙人会议应当

提前通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人，定期会议每年

召开一次，普通合伙人可以提议召开临时会议，合伙人会议由全体合伙人按照表

决时各自出资比例行使表决权，过半数通过。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，天津紫田各合伙人缴付出资的资金

来源为自有资金，持有的财产份额均由其真实存有，不存在代持；天津紫田认购

本次非公开发行的资金均为自有及自筹资金，认购资金将在认购协议约定的日期

之前到位。天津紫田合伙协议约定的权利义务符合《中华人民共和国合伙企业

法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，其确定的运作机制符合《中

华人民共和国合伙企业法》的规定。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关

系。

（二）交易对方之间关联关系情况说明

余海峰为天津乐橙的执行事务合伙人，并持有 60%的出资份额。除此之

外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向

本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（四）交易对方之间是否存在一致行动关系的情况

根据交易对方出具的承诺与声明，除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，

本次重组的交易对方之间不存在一致行动关系。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

1-2-119

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

截至本报告书签署日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管

理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况等。

（六）交易对方最近五年的诚信情况说明，包括但不限于：交易对方

及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等

根据交易对方出具的承诺与声明：本人/本公司/合伙企业及主要管理人员最

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信

息及进行内幕交易的情形

本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组

内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

（八）肇珊不参与本次交易业绩承诺的合理性分析

2011 年 3 月至 2015 年 4 月，肇珊任北京点我高级副总裁；2015 年 4 月至

2015 年 6 月，任美生元北京分公司副总经理。截至本报告书签署日，美生元北

京分公司未实际开展业务。自 2014 年年底开始，肇珊即不参与美生元的经营及

管理，并于 2015 年 6 月办理完各项离职手续，正式离职。因此，肇珊目前对美

生元的经营无任何实质影响，不会对美生元管理团队的稳定性和竞争力构成不

利影响。经各方协商，肇珊本次不参与与上市公司的业绩对赌承诺。

1-2-120

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第四章交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易的标的资产为余海峰、肇珊、袁隽、火凤天翔、杭州哲信、聚力

互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽持有的美生元 100%的股

权。本次交易价格以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日评估结果 347,160.69 万元为

基础，经双方协商确定为 340,000 万元。

二、美生元基本情况

中文名称苏州美生元信息科技有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址苏州市高铁新城南天成路 58 号

法定代表人余海峰

注册资本 2,200 万元

实收资本 2,200 万元

成立日期 2013 年 11 月 15 日

统一社会信用代码 913205070831522798

邮政编码 215137

联系方式 18910153876

计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机

系统服务；维修、租赁：计算机；企业管理咨询、企业形象策划；销

经营范围

售：计算机软件及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯

设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、历史沿革

（一）2013 年公司设立

2013 年 11 月 11 日，魏朝昱、肇珊、薄彬和胡皓签署《苏州美生元信息科

技有限公司章程》，章程载明美生元注册资本为 200 万元，其中魏朝昱以货币出

资 55 万元，肇珊以货币出资 55 万元，薄彬以货币出资 45 万元，胡皓以货币出

资 45 万元。

2013 年 11 月 13 日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2013]

1-2-121

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第 924 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 13 日，美生元已收到全体股东

缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，出资形式为货币出资。

2013 年 11 月 15 日，美生元经苏州市相城工商行政管理局核准成立，并取

得注册号为 320507000196665 的《企业法人营业执照》（三证合一后变更为统一

社会信用代码 913205070831522798）。

美生元设立时的股权结构如下表：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（％）

1 魏朝昱 55.00 27.50

2 肇珊 55.00 27.50

3 薄彬 45.00 22.50

4 胡皓 45.00 22.50

合计 200.00 100.00

根据余海峰、薄彬、胡皓以及魏朝昱分别出具的说明以及资金转账凭据，

各方确认美生元设立时，薄彬、胡皓所持全部股权系代余海峰持有，实际均由

余海峰出资并实际享有股东权利，魏朝昱所持 55 万元出资额中，40 万元出资额

由余海峰实际出资，为预留给公司员工的股权激励份额，剩余 15 万元出资额为

魏朝昱实际出资并享有股东权利。代持人魏朝昱、薄彬、胡皓均为美生元设立

时的公司员工。

因此，美生元设立时，各股东真实出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（％）

1 余海峰 90.00 45.00

2 肇珊 55.00 27.50

3 魏朝昱 15.00 7.50

4 预留员工股权激励 40.00 20.00

合计 200.00 100.00

（二）2015 年 6 月第一次股权转让

2015 年 5 月 27 日，为解除代持关系以恢复美生元的真实持股情况，经美生

元股东会决议，同意胡皓将其持有的公司 22.5%股权转让给余海峰，同意薄彬

1-2-122

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

将其持有的公司 22.5%股权转让给余海峰。同日，胡皓、薄彬与余海峰已就上

述转让事项签订《股权转让协议》。由于本次股权转让目的为解除代持关系并恢

复真实出资，各方同意股权转让对价为 0 元。

2015 年 6 月 4 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

由于当时尚未确定股权激励人选，故魏朝昱代持预留给公司管理层的股权

激励份额暂未还原。

美生元经过上述变更后的股权结构如下表：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 余海峰 90.00 45.00

2 肇珊 55.00 27.5

3 魏朝昱 55.00 27.5

合计 200.00 100.00

根据薄彬、胡皓、余海峰就股权代持解除事宜所出具的确认函，各方对本

次股权代持关系的解除均无异议，不存在潜在的股权纠纷。

鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，各股东真实出资及出资比例情况如

下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（％）

1 余海峰 90.00 45.00

2 肇珊 55.00 27.50

3 魏朝昱 15.00 7.50

预留员工股权

4 40.00 20.00

激励

合计 200.00 100.00

（三）2015 年 7 月第一次增资

2015 年 6 月 30 日，美生元股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股

东，同意公司注册资本由 200 万元人民币增加至 202.02 万元人民币，增资金额

为 2000 元人民币，除注册资本外的其余部分计入资本公积。

1-2-123

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2015 年 7 月 1 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，美生元股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 余海峰 90.00 44.55

2 肇珊 55.00 27.225

3 魏朝昱 55.00 27.225

4 袁隽 2.02 1.00

合计 202.02 100.00

鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，本次各股东真实出资及出资比例情

况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（％）

1 余海峰 90.00 44.55

2 肇珊 55.00 27.23

3 魏朝昱 15.00 7.43

4 预留员工股权激励 40.00 19.80

5 袁隽 2.02 1.00

合计 202.02 100.00

（四）2015 年 7 月第二次股权转让、第二次增资

2015 年 7 月 20 日，美生元股东会通过决议，同意公司增加火凤天翔、杭州

哲信为公司新股东，同意余海峰将其持有的 2.70%股权转让给火凤天翔，余海

峰将其持有的 3.87%股权转让给杭州哲信，魏朝昱将其持有的 1.65%股权转让给

火凤天翔，魏朝昱将其持有的 2.365%股权转让给杭州哲信，肇珊将其持有的

1.65%股权转让给火凤天翔，肇珊将其持有的 2.365%股权转让给杭州哲信。

本次股权转让系根据 2014 年 12 月美生元分别与火凤天翔、杭州哲信签署的

合作协议之约定而进行的，各方于 2015 年 7 月 20 日分别签订了股权转让协议。

2015 年 7 月 20 日，上述美生元新股东会通过决议，同意公司注册资本通过

资本公积金转增股本的方式由 202.02 万元人民币增加至 2,200 万元人民币，其中

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

余海峰增资 758.83 万元，肇珊增资 463.73 万元，魏朝昱增资 463.73 万元，袁隽

增资 19.98 万元，火凤天翔增资 119.89 万元，杭州哲信增资 171.82 万元。

2015 年 7 月 28 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

美生元经过上述变更后的股权结构如下表：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 余海峰 835.56 37.98

2 肇珊 510.62 23.21

3 魏朝昱 510.62 23.21

4 袁隽 22.00 1.00

5 火凤天翔 132.00 6.00

6 杭州哲信 189.20 8.60

合计 2,200.00 100.00

鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，本次各股东真实出资及出资比例情

况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（％）

1 余海峰 835.59 37.98

2 肇珊 510.63 23.21

3 预留员工股权激励 371.36 16.88

4 魏朝昱 139.26 6.33

5 杭州哲信 189.16 8.60

6 火凤天翔 131.99 6.00

7 袁隽 22.00 1.00

合计 2,200.00 100.00

（五）2015 年 10 月第三次股权转让

2015 年 9 月 25 日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东聚力互盈及天

津乐橙，股东魏朝昱将其持有的美生元 8.21%股权出让给聚力互盈，将其持有

的美生元 15%股权出让给天津乐橙。魏朝昱分别与聚力互盈、天津乐橙就上述

1-2-125

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

事宜签署《股权转让协议》。

2015 年 10 月 15 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更。

美生元经过上述变更后的股权结构如下表：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 余海峰 835.56 37.98

2 肇珊 510.62 23.21

3 聚力互盈 180.62 8.21

4 天津乐橙 330.00 15.00

5 袁隽 22.00 1.00

6 火凤天翔 132.00 6.00

7 杭州哲信 189.20 8.60

合计 2,200.00 100.00

本次股权转让主要是为了明确实施公司员工股权激励而进行的。聚力互盈

为有限合伙企业，其合伙人均为公司的员工。出于股权激励具体人员的考虑以

及最终确定的激励计划，此次股权激励的实施仅将原预留份额 16.88%中的

8.21%转让给聚力互盈，而将剩余的 8.67%还原给余海峰。

2015 年 9 月 28 日，余海峰、魏朝昱共同出资设立天津乐橙，注册资本为

1000 万元，余海峰、魏朝昱的出资比例分别为 60%、40%。天津乐橙受让了原

股权激励预留份额中剩余 8.67%以及魏朝昱实际持有的 6.33%合计 15%的股权比

例。

由于本次股权转让实际上也是股份代持的还原，因此魏朝昱向聚力互盈、

天津乐橙转让股权的价格均为 0 元。

按照魏朝昱在天津乐橙的持股比例以及天津乐橙在美生元的持股比例计

算，本次转让后魏朝昱实际持有美生元的股权比例为 6%，与本次转让前实际持

股比例 6.33%减少了 0.33%，该 0.33%的比例实际由余海峰间接受让，该股权转

让对价为 924 万元，该笔款项已实际支付。

根据魏朝昱、余海峰的说明，本次转让系预留员工股权激励份额的代持还

原，魏朝昱对该次股权转让的对象、价格均无异议，不存在潜在的股权纠纷。

1-2-126

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（六）2015 年 11 月第四次股权转让

2015 年 10 月 29 日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东周团章、杰

宇涛、前海盛世及霍尔果斯，股东肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前

海盛世、周团章其所持有的美生元 1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。随

后，肇珊分别与霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章就上述事宜签署《股

权转让协议》。

2015 年 11 月 18 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

美生元经过上述变更后的股权结构如下表：

编号股东名称出资额（万元）持股比例

1 余海峰 835.56 37.98%

2 肇珊 384.78 17.49%

3 天津乐橙 330.00 15.00%

4 杭州哲信 189.20 8.60%

5 聚力互盈 180.62 8.21%

6 火凤天翔 132.00 6.00%

7 周团章 39.38 1.79%

8 杰宇涛 39.38 1.79%

9 前海盛世 23.54 1.07%

10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%

11 袁隽 22.00 1.00%

合计 2,200.00 100.00%

四、美生元股权结构及控制关系情况及职能部门

（一）股权结构

截至本报告书签署日，美生元股权结构如下：

编号股东名称出资额（万元）持股比例

1 余海峰 835.56 37.98%

1-2-127

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2 肇珊 384.78 17.49%

3 天津乐橙 330.00 15.00%

4 杭州哲信 189.20 8.60%

5 聚力互盈 180.62 8.21%

6 火凤天翔 132.00 6.00%

7 周团章 39.38 1.79%

8 杰宇涛 39.38 1.79%

9 前海盛世 23.54 1.07%

10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%

11 袁隽 22.00 1.00%

合计 2,200.00 100.00%

（二）股权控制关系图

截至本报告书签署日，美生元的股权结构如下图所示：

（三）美生元实际控制人

截至本报告书签署之日，余海峰直接持有美生元 37.98%股权，余海峰为天

津乐橙的执行事务合伙人且出资比例为 60%，天津乐橙直接持有美生元 15%股

权，余海峰控制美生元 52.98%股权，因此，余海峰为美生元的实际控制人。余

海峰的基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份

购买资产交易对方详细情况”之“（一）余海峰”。

（四）组织结构图

1-2-128

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

董事会

监事

产品委员会

财务部

法务部

CEO/总裁

总裁办公室

人力行政部

产品部门商务部门运营部门客服部门市场部门

研发团队

内部测评团队推广中心

内部测评团队

项目管理团队公关团队

外部测评团队

（五）部门职能

美生元的核心业务部门员工数量及具体职责如下：

部门职责人数

负责自研游戏和版权游戏的研发，涵盖游戏策划、技术研发、

产品部门美术创意等各项内容与细节，跟进项目制作与后期修改以及接 38

入电信运营商与 SP 服务商。

根据公司业绩年度计划，和游戏 CP 以及游戏发行渠道洽谈 SDK

商务部门合作业务，以及后期商务维护工作；维护、跟进 SP 或渠道公司 11

的代码合作，代码申报及后期 SP 商务维护。

参与运营整体策划，组织产品发行计划，推动市场部业务推广，

运营部门协调各部门工作，关注行业及竞争对手动态，第一时间发现并 28

及时提出调整措施。

主要负责解答玩家的各类游戏相关问题、产品消费问题、虚拟

客服部门道具兑换问题等，及时记录并解决客户对于产品质量、运营等 9

方面的各项建议与投诉，不断提高用户的产品体验及满意度。

负责版权引进，调研、确定意向 IP 版权，并与版权方商谈合作

市场部门方案及商务条款；负责市场调研，对新游戏产品研发的基本方 16

向进行定位；开展产品引入工作。

1-2-129

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

制定财务目标、政策及操作程序，健全内部财务管理、审计制

度并组织实施，主持财务战略的制定、财务管理及内部控制工

作，负责公司资金的管理、分配，协调同银行、工商、税务、

财务部 11

统计、审计等政府部门的关系。根据财务报表向高级管理层提

供决策参考。根据实际经营状况，制定有效的融资策略及计划,

确保公司最优资本结构, 确保财务体系的高效运转。

风险管控，在法律许可的范围内最大程度实现公司的战略目标

和利益，包括合同文本的制定、修改，对客户、员工、供应商

合同之拟定、修改、审核；收集、分析与本公司业务相关之法

法务部 1

律信息并结合公司情况提出专业意见，针对工作中发现的问题

及时提出预防措施；为公司提供咨询和法务意见书，提供客户

及员工的法律问题咨询, 负责制订公司的各类法律文件。

对总经理日常决定、决议的进行工作的督办、落实及反馈，协

助完成对各职能部门的管理，参与项目的策划、执行、组织实

总裁办公室施，配合总经理处理外部事务。根据发展战略规划，进行品牌 11

战略规划及品牌体系建设，全面负责品牌策划、设计、推广及

管理工作，建立和发展品牌文化和产品文化。

组织实施人力资源战略规划及年度人力资源需求计划，组建人

力资源管理体系和行政管理体系并实施。向决策层提供人力资

人力行政部源战略、组织建设等方面的建议并致力于提高公司综合管理水 11

平，控制人力资源成本，及时处理管理过程中的重大人力资源

问题，推进企业文化的落地实施，提高员工满意度。

五、美生元下属公司情况

美生元作为母公司，在自身进行发展移动游戏的自主研发及发行业务的同

时，通过下辖子公司进一步拓展业务。

截至本报告书签署日，美生元共设有 11 家控股子公司及 1 家分公司。美生

元控股子公司、分公司情况如下：

（一）美生元信息科技有限公司北京分公司

公司名称美生元信息科技有限公司北京分公司

营业场所北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-221-A055

负责人薄彬

类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

营业执照注册号 110108017011295

税务登记证号京税证字 110105691651266 号

组织机构代码 09852501-5

成立日期 2014 年 4 月 10 日

负责人薄彬

1-2-130

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

经营范围

准的内容开展经营活动。）

（二）北京点我网络技术有限公司

1、基本情况

企业名称北京点我网络技术有限公司

注册地址北京市海淀区华清嘉园 7 号楼 12 层 1502

法定代表人胡皓

注册资本 1,000 万元人民币

实收资本 1,000 万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册号 110108011370107

税务登记证号京税证字 110108681234709 号

组织机构代码 68123470-9

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；会议服

务；销售电子产品；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网

经营范围信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 7 月 17 日）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

成立日期 2008 年 10 月 8 日

营业期限 2008 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，北京点我的总资产、净资产分别为 1,265.97 万元、834.97

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 609.42 万元、-255.26 万元；截

至 2015 年 9 月末，北京点我的总资产、净资产分别为 1,842.12 万元、991.81 万

元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 1,205.64 万元、156.84 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 10 月 8 日，杜方明、贾晓珍、田洪霞签署《北京仁兴兆通科技有限

公司章程》，章程载明北京仁兴兆通科技有限公司（以下简称“仁兴兆通”，2014

年 4 月 3 日更名为“北京点我网络技术有限公司”）注册资本为 3 万元人民币，其

中杜方明以货币出资 1.2 万元，贾效珍以货币出资 1.2 万元，田洪霞以货币出资

1-2-131

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

0.8 万元。

2008 年 10 月 7 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字

[2008]2851 号《验资报告》验证，截至 2008 年 10 月 6 日，仁兴兆通已收到全体

股东缴纳的注册资本合计人民币 3 万元，出资形式为货币出资。

2008 年 10 月 8 日，仁兴兆通经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并取得注册号为 110108011370107 的《企业法人营业执照》。

仁兴兆通设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 杜方明 1.20 40.00

2 贾效珍 1.20 40.00

3 田洪霞 0.60 20.00

合计 3.00 100.00

（2）2010年第一次股权转让、第一次增资

2010 年 8 月 5 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意杜方明、贾效珍、田洪

霞分别将其持有的公司股份全部转让给吴玉梅，同时同意增加公司注册资本至

10 万元，其中吴玉梅以货币增加实缴货币 7 万元。同日，杜方明、贾效珍、田

洪霞就上述事项分别与吴玉梅签订《出资转让协议书》。

2010 年 8 月 9 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字

[2010]第 140 号《验资报告》验证，截至 2010 年 8 月 9 日，仁兴兆通已收到吴

玉梅缴纳的新增注册资本人民币 7 万元，出资形式为货币出资。

2010 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 吴玉梅 10.00 100.00

合计 10.00 100.00

（3）2010年第二次增资

1-2-132

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2010 年 12 月 5 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意接受刘海燕为公司新股

东，同意增加公司注册资本至人民币 100 万元，其中刘海燕以货币出资 90 万

元。

2010 年 12 月 7 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字

[2010]第 273 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 7 日，仁兴兆通已收到刘

海燕缴纳的新增注册资本人民币 90 万元，出资形式为货币出资。

2010 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 吴玉梅 10.00 10.00

2 刘海燕 90.00 90.00

合计 100.00 100.00

（4）2010年第二次股权转让

2010 年 12 月 16 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意吴玉梅、刘海燕将其

名下股份全部转让给付小蒙，同时变更付小蒙为法定代表人。同日，吴玉梅、

刘海燕分别与付小蒙就上述转让事项签订《出资转让协议书》。

2011 年 1 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 付小蒙 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（5）2011年第三次增资

2011 年 8 月 2 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意增加公司注册资本至

1,000 万元，其中付小蒙以货币出资 900 万元。

2011 年 8 月 9 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字

1-2-133

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

[2011]A1351 号《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月 9 日，仁兴兆通已收到付小

蒙缴纳的新增注册资本人民币 900 万元，出资形式为货币出资。

2011 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 付小蒙 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（6）2012年第三次股权转让

2012 年 2 月 6 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意付小蒙将其持有的 25%

公司股权转让给苗宇、将其持有的 25%公司股权转让给肇珊、将其持有的 25%

公司股权转让给孙玉芊、将其持有的 25%公司股权转让给胡皓，同时同意选举

胡浩为执行董事及法定代表人。同日，付小蒙分别与苗宇、肇珊、孙玉芊、胡

皓就上述转让事项签订《出资转让协议书》。

2012 年 2 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，仁兴兆通的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 胡皓 250.00 25.00

2 孙玉芊 250.00 25.00

3 苗宇 250.00 25.00

4 肇珊 250.00 25.00

合计 1,000.00 100.00

（7）2013年第四次股权转让

2013 年 12 月 17 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意苗宇、肇珊、孙玉芊

分别将其持有的 25%公司股权转让给胡皓。苗宇、肇珊、孙玉芊分别与胡皓就

上述转让事项签订《出资转让协议书》。

1-2-134

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2013 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，仁兴兆通的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 胡皓 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（8）2014年公司变更名称

2014 年 3 月 18 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意将公司名称由“北京仁

兴兆通科技有限公司”变更为“北京点我网络技术有限公司”（以下简称“北京点

我”）。

2014 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

（9）2015年第五次股权转让

2015 年 6 月 16 日，北京点我股东会通过决议，同意胡皓将其持有的 100%

公司股权转让给美生元。同日，美生元与胡皓就上述转让事项签订《出资转让协

议书》。

2015 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，北京点我的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 美生元 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（三）天津点我信息科技有限公司

1、基本情况

企业名称天津点我信息科技有限公司

注册地址天津市武清区大碱厂镇幸福道 9 号 102

1-2-135

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

法定代表人胡皓

注册资本 1,000 万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代

911202223004141176

码

信息技术开发，软件开发、转让、咨询服务，通讯工程、计算机网络工

经营范围程施工，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

成立日期 2014 年 8 月 19 日

营业期限 2014 年 8 月 19 日至长期

2、主要财务数据

截至 2014 年末，天津点我的总资产、净资产分别为 2,555.77 万元、1,001.61

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 2,747.66 万元、1,001.61 万元；

截至 2015 年 9 月末，天津点我的总资产、净资产分别为 4,899.65 万元、1,386.78

万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 4,544.87 万元、385.16 万

元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2014年8月18日，刘红利、岳蘭签署《天津点我信息科技有限公司章程》，

章程载明天津点我信息科技有限公司（以下简称“天津点我”）注册资本为1,000

万元人民币，其中刘红利以货币认缴出资人民币500万元，岳蘭以货币认缴出资

人民币500万元。

2014 年 8 月 19 日，天津点我经天津市工商行政管理局武清分局核准成立，

并取得《企业法人营业执照》。

天津点我设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 刘红利 500.00 50.00

2 岳蘭 500.00 50.00

合计 1,000.00 100.00

（2）2014年第一次转让

1-2-136

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2014 年 12 月 25 日，天津点我股东会通过决议，同意岳蘭将其持有的 50%

公司股权转让给北京点我，同意刘红利将其持有的 49.9%公司股权转让给北京

点我，同意刘红利将其持有的 0.1%公司股权转让给胡皓。同日，岳蘭、刘红利

分别与北京点我、胡皓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2014 年 12 月 25 日，天津市工商行政管理局武清分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，天津点我的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 北京点我 999.00 99.90

2 胡皓 1.00 0.10

合计 1,000.00 100.00

（3）2015年第二次转让

2015 年 6 月 29 日，天津点我股东会通过决议，同意北京点我将其持有的

99.9%的股权转让给美生元，同意胡皓将其持有的 0.1%的股权转让给美生元。

同日，北京点我、胡皓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2015 年 6 月 29 日，天津市工商行政管理局武清分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，天津点我的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 美生元 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（四）北京西信联创科技有限公司

1、基本情况

企业名称北京西信联创科技有限公司

注册地址北京市海淀区魏公村街 1 号韦伯豪家园 2 号楼 5 单元 201

法定代表人胡皓

注册资本 100 万元人民币

1-2-137

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

企业类型有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代

911101087795109357

码

第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）（增

值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 01 月 22 日）；互联网信息服

经营范围务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的

内容）；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

成立日期 2005 年 8 月 25 日

营业期限 2005 年 8 月 25 日至 2025 年 8 月 24 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，西信联创的总资产、净资产分别为 1,720.15 万元、606.00

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 1,571.57 万元、-64.96 万元；截

至 2015 年 9 月末，西信联创的总资产、净资产分别为 2,441.41 万元、1,102.90

万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 1,454.12 万元、496.91 万

元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2005年8月24日，马义福、陈爱美签署《北京西信联创科技有限公司章程》，

章程载明北京西信联创科技有限公司注册资本为100万元人民币，其中马义福以

货币出资90万元，陈爱美以货币出资10万元。

2005 年 8 月 25 日，西信联创经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并取得注册号为 110108008856412 （三证合一后变更为统一社会信用代码

911101087795109357）的《企业法人营业执照》。

西信联创设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 马义福 90.00 90.00

2 陈爱美 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

（2）2010年公司第一次股权转让

1-2-138

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2010年8月4日，西信联创股东会通过决议，同意陈爱美将其持有的10%公

司股权转让给刘伟林，同意马义福将其持有的90%公司股权转让给刘伟林。陈

爱美、马义福分别与刘伟林就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

2010 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，西信联创的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 刘伟林 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（3）2010年公司第二次股权转让

2010年11月8日，西信联创股东会通过决议，同意刘伟林将其持有的100%

公司股权转让给魏朝昱。随后，刘伟林与魏朝昱就上述转让事项签订了《出资转

让协议书》。

2010 年 11 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，西信联创的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 魏朝昱 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（4）2015年公司第三次股权转让

2015年8月28日，西信联创股东会通过决议，同意魏朝昱将其持有的100%

公司股权转让给美生元。美生元与魏朝昱就上述转让事项签订了《出资转让协议

书》。

2015 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，西信联创的股权结构为：

1-2-139

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（五）北京月宝盒信息科技有限公司

1、基本情况

企业名称北京月宝盒信息科技有限公司

北京市朝阳区来广营乡来广营西路 28 号内二层 2201 室望京西路 48 号

注册地址

院 9 号楼一层 1 号商业

法定代表人胡皓

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码 91110105589114501K

因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗

器械和 BBS 以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至

2017 年 04 月 09 日）；增值电信业务（信息服务业务，不含固定网电

话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至

2017 年 03 月 06 日）；技术推广服务；会议及展览服务；电脑图文设

经营范围计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不

含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；礼仪服务；

投资管理；投资咨询；企业管理咨询；室内家居装饰设计；家庭服务；

企业策划；劳务派遣；市场调查；经济贸易咨询；计算机系统服务；

计算机系技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

成立日期 2012 年 1 月 11 日

营业期限 2012 年 1 月 11 日至 2032 年 1 月 10 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，月宝盒的总资产、净资产分别为 188.86 万元、118.59 万

元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 100.91 万元、18.02 万元；截至

2015 年 9 月末，月宝盒的总资产、净资产分别为 132.35 万元、70.13 万元，2015

年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 20.41 万元、-48.46 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

1-2-140

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2012年1月11日，魏德军签署《北京月宝盒信息科技有限公司章程》，章程

载明北京月宝盒信息科技有限公司注册资本为100万元人民币，其中魏德军以货

币出资100万元。

2012 年 1 月 11 日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具北嘉会验字[2012]

第 C0059 号《验资报告》验证，截至 2012 年 1 月 11 日，月宝盒已收到魏德军缴

纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以货币出资。

2012 年 1 月 11 日，月宝盒经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并

取得注册号为 110105014565246 （三证合一后变更为统一社会信用代码

91110105589114501K）的《企业法人营业执照》。

月宝盒设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 魏德军 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（2）2013年第一次股权转让

2013年6月18日，月宝盒股东会通过决议，同意魏德军将其持有的25%公司

股权转让给李学瑞，同意魏德军将其持有的25%公司股权转让给肇珊，同意魏

德军将其持有的25%公司股权转让给苗英，同意魏德军将其持有的25%公司股

权转让给蒋赫。同日，魏德军分别与李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫就上述转让事

项签订了《出资转让协议书》。

2013 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，月宝盒的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 蒋赫 25.00 25.00

2 李学瑞 25.00 25.00

3 苗英 25.00 25.00

4 肇珊 25.00 25.00

合计 100.00 100.00

1-2-141

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（3）2014年第二次股权转让

2014 年 1 月 13 日，月宝盒股东会通过决议，同意李学瑞、肇珊、苗英、蒋

赫分别将其持有的 25%公司股权转让给胡吉冬。李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫分

别与胡吉冬就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

2014 年 1 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，月宝盒的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 胡吉冬 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（4）2015 年公司第三次股权转让

2015 年 7 月 31 日，月宝盒股东会通过决议，同意胡吉冬将其持有的 100%

公司股权转让给美生元。同日，美生元与胡吉冬就上述转让事项签订了《出资转

让协议书》。

2015 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，月宝盒的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（六）北京掌中帛科技有限公司

1、基本情况

企业名称北京掌中帛科技有限公司

注册地址北京市海淀区农大南路 88 号 1 号楼 B1-631

法定代表人胡皓

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

1-2-142

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110108579006152J

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅

经营范围助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

成立日期 2011 年 7 月 25 日

营业期限 2011 年 7 月 25 日至 2031 年 7 月 24 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，掌中帛的总资产、净资产分别为 769.67 万元、507.31 万

元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 194.27 万元、40.44 万元；截至

2015 年 9 月末，掌中帛的总资产、净资产分别为 768.17 万元、505.47 万元，

2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-1.84 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2011年7月21日，孙慷慷、钟丽萍签署《北京掌中帛科技有限公司章程》，

章程载明北京掌中帛科技有限公司（以下简称“掌中帛”）注册资本为3万元人民

币，其中孙慷慷以货币出资0.1万元，钟丽萍以货币出资2.9万元。

2011 年 7 月 22 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字

[2011]A1248号《验资报告》验证，截至2011年7月21日，公司已收到全体股东缴

纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。

2011 年 7 月 25 日，掌中帛经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并

取得注册号为 110108014086656 （三证合一后变更为统一社会信用代码

91110108579006152J）的《企业法人营业执照》。

掌中帛设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 孙慷慷 0.10 3.33

2 钟丽萍 2.90 96.67

合计 3.00 100.00

（2）2011年公司第一次增资

1-2-143

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2011年8月23日，掌中帛股东会通过决议，同意公司增加注册资本至100万

元，其中孙慷慷增加实缴货币97万元。

2011 年 8 月 23 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字

[2011]A1439号《验资报告》验证，截至2011年8月23日，掌中帛收到孙慷慷缴纳

的新增注册资本人民币97万元，出资方式为货币货币。

2011 年 8 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，掌中帛的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 孙慷慷 97.10 97.10

2 钟丽萍 2.90 2.90

合计 100.00 100.00

（3）2011年公司第一次股权转让

2011 年 9 月 8 日，掌中帛股东会通过决议，同意钟丽萍将持有的公司 2.9%

股权转让给张文丽、孙慷慷将持有的公司 33%股权转让给魏朝昱、孙慷慷将持

有的公司 34%股权转让给陈凤兰、孙慷慷将持有的公司 30.1%股权转让给张文

丽。钟丽萍、孙慷慷、张文丽、魏朝昱、陈凤兰就上述转让事项签订《出资转让

协议书》。

2011 年 9 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，掌中帛的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 魏朝昱 33.00 33.00

2 陈凤兰 34.00 34.00

3 张文丽 33.00 33.00

合计 100.00 100.00

（4）2015年公司第二次股权转让

1-2-144

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2015 年 8 月 28 日，掌中帛股东会通过决议，同意魏朝昱将持有的公司 33%

股权转让给美生元、陈凤兰将持有的公司 34%股权转让给美生元、张文丽将持

有的公司 33%股权转让给美生元。魏朝昱、陈凤兰、张文丽分别与美生元就上

述转让事项签订《出资转让协议书》。

2015 年 08 月 31 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权变更后，掌中帛的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（七）北京星乐晨曦文化发展有限责任公司

1、基本情况

企业名称北京星乐晨曦文化发展有限责任公司

注册地址北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 5 层 516 室

法定代表人薄彬

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代

911101086950415453

码

组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；技术推广；企业策划；销

售工艺品、金属制品、文化用品、体育用品；计算机、软件及辅助设备；

经营范围信息服务费（不含固定网电话信息服务和互联网信息费）。（增值电信

业务经营许可证有效期至 2017 年 7 月 17 日）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2009 年 9 月 3 日

营业期限 2009 年 9 月 3 日至 2029 年 9 月 2 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，星乐晨曦的总资产、净资产分别为 1,313.10 万元、742.53

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 820.04 万元、331.45 万元；截

至 2015 年 9 月末，星乐晨曦的总资产、净资产分别为 834.98 万元、739.50 万

1-2-145

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-3.02 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2009年9月1日，王嘉乐、师君签署《北京君星乐餐饮管理有限公司章程》，

章程载明北京君星乐餐饮管理有限公司（以下简称“君星乐餐饮”，后更名为北京

星乐晨曦文化发展有限责任公司）注册资本为100万元人民币，其中王嘉乐以货

币出资50万元，师君以货币出资50万元。

2009年9月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字

[2009]-210256号《验资报告》验证，截至2009年9月2日，君星乐餐饮已收到全体

股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币形式出资。

2009 年 9 月 2 日，君星乐餐饮经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并取得注册号为 110108012225238 （三证合一后变更为统一社会信用代码

911101086950415453）的《企业法人营业执照》。

君星乐餐饮设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 王嘉乐 50.00 50.00

2 师君 50.00 50.00

合计 100.00 100.00

（2）2012年第一次股权转让、公司名称变更

2012 年 1 月 4 日，君星乐餐饮股东会通过决议，同意公司名称由“北京君星

乐餐饮管理有限公司”变更为“北京星乐晨曦文化发展有限责任公司”，同意王嘉

乐将持有的 50%公司股权转让给苗宇，同意师君将持有的 50%公司股权转让给

刘芬。王嘉乐与苗宇、师君与刘芬分别就上述转让事宜签订了《出资转让协议

书》。

2012 年 1 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：

1-2-146

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 刘芬 50.00 50.00

2 苗宇 50.00 50.00

合计 100.00 100.00

（3）2012年第二次股权转让

2012 年 10 月 5 日，星乐晨曦股东会通过决议，同意刘芬将持有的 50%公司

股权转让给王敬红。刘芬、王敬红就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 苗宇 50.00 50.00

2 王敬红 50.00 50.00

合计 100.00 100.00

（4）2015年第三次股权转让

2015 年 8 月 28 日，星乐晨曦股东会通过决议，同意王敬红将其持有的 50%

公司股权转让给美生元、苗宇将其持有的 50%公司股权转让给美生元。苗宇、

王敬红分别与美生元就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

2015 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（八）北京艾付科技有限公司

1、基本情况

企业名称北京艾付科技有限公司

注册地址北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 201-052

法定代表人薄彬

1-2-147

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

注册资本 100 万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册号 110108019078739

税务登记证号京税证字 110108335610767 号

组织机构代码 33561076-7

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2015 年 5 月 11 日

营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2035 年 5 月 10 日

2、主要财务数据

截至 2015 年 9 月末，北京艾付的总资产、净资产分别为 14.10 万元、-32.90

万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-32.90 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2015年4月28日，美生元签署《北京艾付科技有限公司章程》，章程载明北

京艾付科技有限公司（以下简称“北京艾付”）注册资本为100万元人民币，其中

美生元以货币出资100万元。

2015 年 5 月 11 日，北京艾付经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并取得注册号为 110108019078739 的《企业法人营业执照》。

北京艾付设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（九）北京点我文化传播有限公司

1、基本情况

企业名称北京点我文化传播有限公司

注册地址北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 201-090

法定代表人胡皓

1-2-148

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

注册资本 100 万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110108335610927G

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2015 年 5 月 11 日

营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2035 年 5 月 10 日

2、主要财务数据

截至 2015 年 9 月末，点我文化的总资产、净资产分别为 13.82 万元、-31.19

万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-31.19 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2015年4月28日，美生元签署《北京点我文化传播有限公司章程》，章程载

明北京点我文化传播有限公司（以下简称“点我文化”）注册资本为100万元人民

币，其中美生元以货币出资100万元。

2015 年 5 月 11 日，点我文化经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并取得注册号为 110108019080210 的《企业法人营业执照》（三证合一后变更为

统一社会信用代码 91110108335610927G）。

北京艾付设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（十）北京奇酷无限科技有限责任公司

1、基本情况

企业名称北京奇酷无限科技有限责任公司

注册地址北京市朝阳区东四环中路 62 号楼 1304 室

法定代表人薄彬

注册资本 100 万元人民币

1-2-149

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

实收资本 100 万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代

91110105691651266A

码

技术推广服务；经济贸易咨询；销售电子产品；计算机系统服务。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2009 年 7 月 14 日

营业期限 2009 年 7 月 14 日至 2029 年 7 月 13 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，奇酷无限的总资产、净资产分别为 131.23 万元、117.23 万

元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 4.42 万元、-2.52 万元；截至 2015

年 9 月末，奇酷无限的总资产、净资产分别为 261.26 万元、114.85 万元，2015

年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-2.38 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2009年7月13日，潘伟涛、山厚霞签署《北京奇酷无限科技有限责任公司章

程》，章程载明北京奇酷无限科技有限责任公司（以下简称“奇酷无限”）注册资

本为100万元，其中潘伟涛以货币出资60万元，山厚霞以货币出资40万元。

2009年7月13日，北京嘉钰会计师事务所有限责任公司出具北嘉会验字

[2009]第B21362号《验资报告》验证，截至2009年7月13日，奇酷无限已收到全

体股东缴纳的注册资本合计100万元。

2009 年 7 月 14 日，奇酷无限经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，

并取得注册号为 110105012089094 （三证合一后变更为统一社会信用代码

91110105691651266A）的《企业法人营业执照》。

奇酷无限设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 潘伟涛 60.00 60.00

2 山厚霞 40.00 40.00

合计 100.00 100.00

1-2-150

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（2）2011年公司第一次股权转让

2011年10月8日，奇酷无限股东会通过决议，同意增加新股东张海鹏、侯

剑、范士杰，同意潘伟涛将18万货币出资转让给侯剑，山厚霞将10万货币出资

转让给侯剑，山厚霞将8万货币出资转让给张海鹏，山厚霞将22万出资转让给范

士杰。随后，潘伟涛与侯剑，山厚霞分别与张海鹏、侯剑、范士杰就上述转让

事项签订了《出资转让协议书》。

2011 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，奇酷无限的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 范士杰 22.00 22.00

2 侯剑 28.00 28.00

3 潘伟涛 42.00 42.00

4 张海鹏 8.00 8.00

合计 100.00 100.00

（3）2013年公司第二次股权转让

2013年9月3日，奇酷无限股东会通过决议，同意潘伟涛、张海鹏、侯剑、

范士杰将持有的全部公司股权转让给魏奇明。随后，潘伟涛、张海鹏、侯剑、

范士杰与魏奇明分别就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，奇酷无限的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 魏奇明 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（4）2015年公司第三次股权转让

2015年3月24日，奇酷无限股东通过决定，同意增加新股东魏朝昱，同意魏

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

奇明将其持有的20万元货币出资转让给魏朝昱。随后，魏朝昱与魏奇明就上述

转让事项签订了《出资转让协议书》。

2015 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，奇酷无限的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 魏奇明 80.00 80.00

2 魏朝昱 20.00 20.00

合计 100.00 100.00

（5）2015年公司第四次股权转让

2015年8月31日，奇酷无限股东通过决定，同意增加新股东美生元，同意魏

奇明将其持有的80万元货币出资转让给美生元，魏朝昱将其持有的20万元货币

出资转让给美生元。随后，魏朝昱、魏奇明分别与美生元就上述转让事项签订

了《出资转让协议书》。

2015 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更。

本次变更后，奇酷无限的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（十一）石家庄易盟科技有限公司

1、基本情况

企业名称石家庄易盟科技有限公司

注册地址石家庄长安区中山东路 265 号汇景国际 1-2401 室

法定代表人周晏清

注册资本 200 万元人民币

实收资本 200 万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

1-2-152

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

注册号 130100000216847

冀石国税长安字 130102681374891 号

税务登记证号

冀石地税长安字 130102681374891 号

组织机构代码 68137489-1

计算机软件研发及技术服务，短信息服务业务（河北省范围，增值电信

经营范围业务经营许可证有效期至 2018 年 12 月 2 日）（法律法规规定需专项审

批的，在未批准前不得开展经营活动）

成立日期 2008 年 11 月 3 日

营业期限 2008 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 2 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，石家庄易盟的总资产、净资产分别为 844.89 万元、634.99

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 290.81 万元、174.57 万元；截

至 2015 年 9 月末，石家庄易盟的总资产、净资产分别为 877.63 万元、672.56 万

元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 57.70 万元、37.57 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2008年11月3日，商艳秋、崔德鸿签署《石家庄易盟科技有限公司章程》，

章程载明石家庄易盟科技有限公司（以下简称“石家庄易盟”）注册资本为100万

元，其中商艳秋以货币出资70万元，崔德鸿以货币出资30万元。

2008年10月31日，石家庄永信会计师事务所出具石永信验字[2008]08967号

《验资报告》验证，截至2008年10月31日，石家庄易盟已收到全体股东缴纳的注

册资本合计人民币100万元，出资形式为货币出资。

2008 年 11 月 3 日，石家庄易盟经石家庄市工商行政管理局核准成立，并取

得注册号（即统一社会信用代码）为 130100000216847 的《企业法人营业执照》。

石家庄易盟设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 商艳秋 70.00 70.00

2 崔德鸿 30.00 30.00

合计 100.00 100.00

1-2-153

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（2）2010年公司第一次增资

2010年1月21日，石家庄易盟股东会通过决议，同意增加公司注册资本至人

民币200万元，其中商艳秋以货币出资70万元，崔德鸿以货币出资30万元。

2010年1月21日，石家庄永信会计师事务所出具石永信验字[2010]第01087

号《验资报告》验证，截至2010年1月21日，石家庄易盟已收到崔德鸿、商艳秋

缴纳的新增注册资本人民币100万元，出资形式为货币出资。

2010 年 1 月 22 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 商艳秋 140.00 70.00

2 崔德鸿 60.00 30.00

合计 100.00 100.00

（3）2012年公司第一次股权转让

2012年11月7日，石家庄易盟股东会通过决议，同意商艳秋将持有的70%公

司股份转让给周晏清，同意崔德鸿将持有的30%公司股份转让给周晏清。商艳

秋、崔德鸿分别与周晏清就上述转让事项签订了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 7 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 周晏清 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

（4）2015年公司第二次股权转让

2015年6月29日，石家庄易盟股东会通过决议，同意周晏清将持有的100%

公司股份转让给美生元。同日，周晏清与美生元就上述转让事项签订了《股权转

让协议》。

1-2-154

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2015 年 7 月 21 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 美生元 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

（十二）鹰潭市双赢科技有限公司

1、基本情况

企业名称鹰潭市双赢科技有限公司

注册地址江西省鹰潭市月湖区五洲南路 1 号 2 栋 4 单元 3 号

法定代表人胡皓

注册资本 50 万元人民币

实收资本 50 万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）

统一社会信用代

913606025892215420

码

计算机技术咨询服务，计算机系统服务，商务咨询，软件开发。（国家

经营范围

法律、法规有专项规定的除外）

成立日期 2012 年 2 月 7 日

营业期限 2012 年 2 月 7 日至长期

2、主要财务数据

截至 2014 年末，鹰潭双赢的总资产、净资产分别为 49.54 万元、49.42 万

元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 0.61 万元、-0.12 万元；截至 2015

年 9 月末，鹰潭双赢的总资产、净资产分别为 148.25 万元、115.27 万元，2015

年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 98.30 万元、65.84 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2012年1月30日，魏蓉、杨永强签署《鹰潭市双赢信息咨询有限公司章程》，

章程载明鹰潭市双赢信息咨询有限公司（以下简称“双赢咨询”，后改名为鹰潭市

1-2-155

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

双赢科技有限公司）注册资本为人民币3万元，其中魏蓉以货币出资1.53万元，

杨永强以货币出资1.47万元。

2012年2月2日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同信所验字

[2012]第048号《验资报告》验证，截至2012年2月2日，双赢咨询已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。

2012 年 2 月 7 日，双赢咨询经鹰潭市月湖区工商行政管理局核准成立，并

取得注册号为 360602210011408 （三证合一后变更为统一社会信用代码

913606025892215420）的《企业法人营业执照》。

双赢咨询设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 魏蓉 1.53 51.00

2 杨永强 1.47 49.00

合计 3.00 100.00

（2）2013年公司名称变更、第一次股权转让

2013年3月22日，双赢咨询股东会通过决议，同意公司名称由“鹰潭市双赢

信息咨询有限公司”变更为“鹰潭市双赢科技有限公司”，同意魏蓉将所持有的

51%公司股权转让给威武，同意杨永强将所持有的49%公司股权转让给薄彬。

魏蓉与魏武、杨永强与薄彬已分别就上述转让事项签订了《股权转让协议》。

2013 年 3 月 25 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 魏武 1.53 51.00

2 薄彬 1.47 49.00

合计 3.00 100.00

（3）2013年公司第一次增资

2013年3月28日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意增加新股东王丽均、邸柄

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

华，同意新增加公司注册资本至人民币47万元，其中魏武出资10.97万元、薄彬

出资11.03万元、王丽均出资12.50万元、邸柄华出资12.50万元。

2013年4月1日，江西翔鹰会计师事务所有限责任公司出具翔鹰所验字[2013]

第132号《验字报告》验证，截至2013年4月1日，鹰潭双赢已收到股东缴纳的新

增注册资本人民币47万元，出资形式为货币出资。

2013 年 4 月 3 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 魏武 12.50 25.00

2 薄彬 12.50 25.00

4 王丽均 12.50 25.00

5 邸柄华 12.50 25.00

合计 50.00 100.00

（4）2014年公司第二次股权转让

2014年12月10日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意魏武将所持有的25%公

司股权转让给刘彦竹。魏武、刘彦竹已就上述转让事宜签订《股权转让协议》。

2014 年 12 月 18 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 刘彦竹 12.50 25.00

2 薄彬 12.50 25.00

3 王丽均 12.50 25.00

4 邸柄华 12.50 25.00

合计 50.00 100.00

（5）2015年公司第三次股权转让

2015年7月22日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意将刘彦竹、薄彬、王丽

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

均、邸柄华分别将其所持有的25%公司股权（共计100%股权）转让给美生元。

同日，刘彦竹、薄彬、王丽均、邸柄华分别与美生元就上述转让事宜签订《股权

转让协议》。

2015 年 7 月 22 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：

序号股东出资额（万元）出资比例(%)

1 美生元 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

（十三）关于子公司代持情况的说明

北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、

鹰潭双赢、奇酷无限等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得，在美生

元收购该等子公司之前，该等子公司实际均由余海峰委托相关主体代为持股。具

体情况说明如下：

1、北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中

帛、鹰潭双赢、奇酷无限

根据美生元及其实际控制人余海峰的说明及对余海峰、肇珊、魏朝昱、薄彬、

胡皓等人员的访谈、相关主体出具的承诺，上述子公司在被美生元收购以前均已

实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权，即在美生元设立前，

因开展业务需要有一定设立年限及注册资本规模的公司，余海峰以股权转让的方

式收购了若干公司，并委托其他主体代为持有（代持主体主要包括魏朝昱、肇珊、

胡皓及其亲属、朋友等）。在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让

至美生元期间，该等公司发生的股权结构调整主要考虑对代持情况进行清理及归

集。除支付收购相关公司的费用外，余海峰、名义股东之间就转让股权均未实际

支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各名义股东之间转让股权亦未进行价

款支付。

2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组

及清理，美生元陆续收购上述实际已由余海峰控制的公司。在本次收购前，余海

1-2-158

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

峰基本按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格

收购上述子公司 100%股权。美生元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在

的委托持股情况解除。

2、天津点我

天津点我成立于 2014 年 8 月，根据美生元的说明及对余海峰、刘红利（胡

皓朋友）的访谈，天津点我系余海峰委托刘红利在该地区注册的公司，并约定在

公司成立后过户至美生元。天津点我成立时因尚未实际缴纳出资，故转让过户至

北京点我及胡皓、北京点我及胡皓转让给美生元的过程中均未支付对价。

根据美生元、余海峰及前述相关名义股东出具的声明及对相关主体的访谈，

尽管美生元的子公司历史上存在代持股情形，但截至本报告书签署日，该等代持

股行为均已解除，子公司均已过户登记至美生元，不存在因委托持股发生纠纷或

争议的情况，目前美生元合法、有效的拥有该等子公司完整的股权，该等历史上

的委托持股情形不会构成本次交易的法律障碍。

3、上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是

否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明

根据独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等公司创始

股东及高级管理人员的访谈，自 2012 年开始，因开展业务需要有一定设立年限

及注册资本规模的公司，余海峰通过注册代理公司等中介机构在市场上购买了北

京点我等八家基本没有实际业务和资产的“壳公司”，购买并取得“壳公司”控制权

的过程在形式上体现为股权转让，为避免出现同一自然人控制多家公司的情况，

余海峰委托魏朝昱、肇珊、胡皓、薄彬及其亲属、其本人朋友及其亲属等代为持

有，相应具体代持情况如下：

序号子公司代持人

胡皓（美生元高级管理人员）、苗宇（魏朝昱妻弟）、孙

1 北京点我

玉芊（余海峰朋友）、肇珊（美生元股东）

李学瑞（余海峰朋友孙玉芊之母亲）、肇珊（美生元股东）、

2 月宝盒苗英（魏朝昱配偶）、蒋赫（余海峰朋友）、胡吉冬（胡

皓父亲）

3 石家庄易盟周晏清（余海峰配偶）

4 西信联创魏朝昱（美生元股东）

1-2-159

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

5 星乐晨曦苗宇（魏朝昱妻弟）、王敬红（余海峰朋友之亲属）

魏朝昱（公司股东）、张文丽（余海峰朋友之亲属）、陈

6 北京掌中帛

凤兰（余海峰朋友之亲属）

魏武（魏朝昱亲属）、薄彬（美生元高级管理人员）、王

7 鹰潭双赢丽均（胡皓母亲）、邸炳华（肇珊母亲）、刘彦竹（魏朝

昱亲属）

8 奇酷无限魏朝昱（美生元股东）、魏奇明（魏朝昱父亲）

独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬及相关代持主体

进行了访谈，并核查了相关主体出具的声明及承诺，在前述安排的相关代持主体

以名义股东受让“壳公司”股权时，其均未实际支付任何股权转让款、出资款或其

他款项，在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让至美生元期间，该

等公司发生的股权结构调整主要基于对代持情况的清理及归集。除支付收购“壳

公司”费用、增加注册资本外，余海峰、代持主体和“壳公司”原股东之间就转让

股权均未实际支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各代持主体之间转让股

权亦未进行价款支付。

2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间，基于美生元拟进行资本操作的考虑，为了

对余海峰控制的企业及业务进行重组及清理，美生元陆续收购上述余海峰实际控

制但委托第三方代持的公司。在本次收购前，余海峰按上述子公司的注册资本补

足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100%股权，美生

元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在的委托持股情况解除。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，余海峰委托其他第三方代为持有北

京点我等八家子公司股权主要基于开展业务需要，不存在因被代持人身份不合法

而不能直接持股的情况，在美生元收购该等子公司之前，余海峰补足了“壳公司”

的出资，履行了出资义务，真实持有并控制该等子公司全部股权。

4、结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义

务等情况，对余海峰实际控制上述子公司的依据说明

根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及独立财务顾问和律

师对其的访谈，在子公司股权由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海峰实

际控制并决策，在形式上涉及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其关联方

签署股东会决议等；在人员安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针

1-2-160

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

及发展方向，故各子公司核心管理及技术人员均未明确独立区分，在业务上按照

部门或事业部定位进行运作。独立财务顾问及律师核查及访谈了余海峰及相关代

持主体，并核查了其出具的相关声明，各代持主体仅仅作为名义股东代余海峰持

有相关股权，其不享有任何真实及实际的权利，不以股东身份对公司的经营承担

风险和义务，且在美生元收购该等子公司之前，余海峰基本按上述子公司的注册

资本补足了出资，实际持有子公司全部股权。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，代持期间余海峰实际控制北京点我

等八家子公司。

5、股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议

或安排的说明

根据北京点我等八家子公司的工商档案及独立财务顾问和律师对余海峰及

该等代持主体的访谈、相关代持主体出具的声明，北京点我等八家子公司不存在

其他应披露未披露的股权代持情况，美生元收购该等子公司后，其历史沿革上存

在的代持均已全部解除，不存在其他协议或安排。

2015 年 12 月 1 日，美生元实际控制人余海峰承诺，其在美生元收购北京点

我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、鹰潭双赢、

奇酷无限已按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元收购该等子公司后合

法、有效、真实的持有该等子公司全部股权，不存在有任何其他第三方可基于协

议或其他安排向美生元主张该等子公司股权或其他权益的情况，如未来出现该等

情况，本人承诺将承担全部责任，确保美生元不致因该等情况遭受任何损失或影

响其持有子公司股权的合法、有效性。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，北京点我等八家子公司历史上的代

持情况均已完整披露，美生元收购该等子公司后其历史沿革上的代持均已解除，

不存在其他协议或安排，且美生元实际控制人已承诺如发生因其他第三方主张子

公司股权或其他权益而导致美生元遭受损失的，则由其承担该等全部损失，确保

美生元不致因此遭受损失或影响美生元持有子公司股权的合法性和有效性，北京

点我等八家子公司历史上的代持不会对美生元造成重大不利影响。

（十四）美生元收购子公司的必要性说明

1-2-161

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

1、子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情

况

（1）各子公司 2015 年 1-9 月实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的

比例情况

单位：万元，%

营业收入净利润

公司名称营业收入净利润

占比占比

苏州美生元信息科技有限公司 24,710.77 87.76 9,986.21 90.71

北京点我网络技术有限公司 1,205.64 4.28 156.84 1.42

天津点我信息科技有限公司 4,544.87 16.14 385.16 3.50

北京星乐晨曦文化发展有限责任公

0.00 0.00 -3.02 -0.03

司

北京西信联创科技有限公司 1,454.12 5.16 496.91 4.51

北京月宝盒信息科技有限公司 20.41 0.07 -48.46 -0.44

鹰潭市双赢科技有限公司 98.30 0.35 65.84 0.60

石家庄易盟科技有限公司 57.70 0.20 37.57 0.34

北京掌中帛科技有限公司 0.00 0.00 -1.84 -0.02

北京奇酷无限科技有限责任公司 0.00 0.00 -2.38 -0.02

内部交易 -3,933.51 -13.97 0.00 0.00

其他设立的子公司 0.00 -64.09 -0.58

合并数据（注 1） 28,158.31 100.00 11,008.74 100.00

注 1：2015 年 1-9 月合并净利润将员工股份支付计入费用的 22,988 万元剔出。

（2）各子公司 2014 年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例

情况

单位：万元，%

营业收入净利润

公司名称营业收入净利润

占比占比

苏州美生元信息科技有限公司（注 2） 1,323.04 20.89 -93.27 -7.69

北京点我网络技术有限公司 609.42 9.62 -192.40 -15.86

天津点我信息科技有限公司 2,747.66 43.39 1,001.61 82.58

1-2-162

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

北京星乐晨曦文化发展有限责任公司 820.04 12.95 331.45 27.33

北京西信联创科技有限公司 1,571.57 24.82 -64.96 -5.36

北京月宝盒信息科技有限公司 100.91 1.59 18.02 1.49

鹰潭市双赢科技有限公司 0.61 0.01 -0.12 -0.01

石家庄易盟科技有限公司 290.81 4.59 174.57 14.39

北京掌中帛科技有限公司 194.27 3.07 40.44 3.33

北京奇酷无限科技有限责任公司 4.42 0.07 -2.52 -0.21

内部交易 -1,330.32 -21.01 0.00 0.00

合并数据 6,332.42 100.00 1,212.83 100.00

（3）各公司 2013 年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情

况

单位：万元，%

营业收入净利润

公司名称营业收入净利润

占比(%) 占比

苏州美生元信息科技有限公司（注 2） 12.74 0.35 -16.99 -1.78

北京点我网络技术有限公司 108.42 2.95 27.39 2.87

天津点我信息科技有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00

北京星乐晨曦文化发展有限责任公司 1,271.50 34.64 343.57 35.96

北京西信联创科技有限公司 1,122.08 30.57 141.65 14.83

北京月宝盒信息科技有限公司 14.37 0.39 0.57 0.06

鹰潭市双赢科技有限公司 0.00 -0.46 -0.05

石家庄易盟科技有限公司 718.95 19.59 363.61 38.06

北京掌中帛科技有限公司 467.28 12.73 103.37 10.82

北京奇酷无限科技有限责任公司 142.61 3.88 -7.32 -0.77

内部交易 -187.18 -5.10 0.00 0.00

合并数据 3,670.79 100.00 955.37 100.00

注 2：美生元于 2013 年 11 月成立，在美生元设立之前主要业务合同都是实际控制人控

制的其他公司签订并开展运营。在美生元设立后美生元和收购子公司股权及业务相互平行运

营。

2、美生元收购八家子公司的必要性

1-2-163

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

美生元主营业务是移动游戏的研发与发行。其中，美生元作为母公司负责游

戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广渠道商及支付渠道，开展游

戏发行业务。报告期内，上述子公司根据各自的业务定位与业务资质情况，对接

游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等环节，开展移动游戏

的发行业务及移动广告业务。具体情况如下所示：

公司名称业务定位业务资质许可内容

第二类增值电信业务中的信息服

游戏产品研发与发行业增值电信业务

美生元务业务（不含固定网电话信息服

务经营许可证；

务和互联网信息服务）；-

增值电信业务第二类增值电信业务中的信息服

游戏产品发行业务，对接

经营许可证；务业务（不含固定网电话信息服

北京点我游戏产品、推广渠道、支

网络文化经营务和互联网信息服务）；

付通道

许可证利用信息网络经营游戏产品

天津点我对接游戏发行渠道；开展 -

（北京点我移动广告业务，对接广告 -

子公司）主和渠道

增值电信业务第二类增值电信业务中的信息服

经营许可证；务业务（不含固定网电话信息服

游戏产品发行业务，对接

北京月宝盒电信与信息服务和互联网信息服务）；

推广渠道、支付通道

务业务经营许第二类增值电信业务中的信息服

可证务业务（仅限互联网信息服务）

第二类增值电信业务中的信息服

1 对接游戏产品、推广渠增值电信业务

西信联创务业务（仅含移动网增值电信业

道、支付通道经营许可证

务）

对接游戏产品、推广渠 -

鹰潭双赢 -

道、支付通道

第二类增值电信业务中的信息服

对接游戏产品、推广渠增值电信业务

北京掌中帛务业务（不含固定网电话信息服

道、支付通道经营许可证

务和互联网信息服务）

对接游戏产品、推广渠增值电信业务短信息服务业务

石家庄易盟

道、支付通道经营许可证

对接游戏产品、推广渠增值电信业务信息服务业务（不含固定网电话

星乐晨曦

道、支付通道经营许可证信息服务和互联网信息服务）

奇酷无限对接支付通道 - -

注 1：西信联创的增值电信业务经营许可证有效期间为 2010/12/30-2016/1/22，截至本

报告书签署日，西信联创不再对该增值电信业务经营许可证办理续期。

美生元与各家子公司根据各自业务定位及业务资质，主要围绕移动游戏发行

业务，与产业链上下游企业分别建立合作关系，各公司均拥有了一定数量的客户

1-2-164

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

与渠道资源。美生元对各公司对接的游戏产品、推广渠道、支付通道进行统一协

调管理，并根据不同游戏产品的策划定位、推广策略，选择不同的推广渠道及支

付通道开展发行业务。美生元与各家子公司之间通过上下游资源的协调共享开展

业务，具备业务开展的整体性与协同关系。

根据实际控制人余海峰控制相关公司的业务定位、业务资质、经营许可情

况、主营业务之间的协同关系、股权代持情况等，结合《首次公开发行股票并上

市管理办法》中对主体资格、独立性的规定，最终确定由苏州美生元信息科技有

限公司收购上述八家公司以消除关联交易、同业竞争、股权代持等法律问题，

有利于形成美生元完整的业务体系。

六、美生元出资及合法存续情况

根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息、工

商行政管理局的档案查询以及现有股东提供的资料和相关承诺：

1、美生元依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。美生元及其主要

资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

美生元最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行

为。

2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有

该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交

易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给帝龙新材。

4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权

利限制，不存在法律法规或帝龙新材公司章程所禁止或限制转让或受让的情

形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、美生元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、美生元主营业务发展情况

1-2-165

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（一）美生元的主营业务

1、美生元所处行业情况

美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。

报告期内公司以移动单机游戏的发行业务为主，2015 年以来开展移动单机游戏

的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26

日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移动游戏业务属于“信息

传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国

音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）

联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》及《2015 年 1-6 月中国游戏产业

报告》，从 2008 年开始，中国游戏市场实际销售收入快速增长，经过短短的七

年时间，即从 185.6 亿元人民币增长至 1144.8 亿元人民币，七年累积增幅为

616.81%，而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 605.1 亿元。

2008 年-2015 年 1-6 月中国游戏市场销售收入图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月

中国游戏产业报告》

与此同时，中国游戏市场用户数量也从 2008 年的 0.67 亿人增长到 2014 年

的 5.17 亿人，七年累积增幅为 771.64%。

1-2-166

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2008 年-2014 年中国游戏市场用户数量图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》

在游戏产业中，移动游戏是目前中国游戏中增长最快的细分市场。伴随着移

动互联网技术的深度应用和移动终端的广泛普及，移动游戏很好地结合了移动终

端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，移动游戏市场得到快速发展，市场销售

收入、用户数量和市场份额都有大幅增长。从 2008 年到 2014 年，中国移动游戏

市场实际销售收入从 1.5 亿元人民币增长至 274.9 亿元人民币，七年累积增幅为

18326.67%，而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 209.3 亿元。

2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场销售收入图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月

中国游戏产业报告》

1-2-167

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

与此同时，中国移动游戏市场用户数量从 2008 年的 0.1 亿人增长到 2014 年

的 3.58 亿人，年复合增长率为 231.65%，移动游戏用户数量增长迅速。

2008 年-2015 年 1-6 月移动游戏市场用户数量图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月

中国游戏产业报告》

在市场占有率方面，2008 年中国移动游戏细分市场仅占整个中国游戏市场

的 0.8%，经过七年的快速增长，2014 年移动游戏的占有率已经达到 24%，截至

2015 年 6 月底，市场占有率增长到 34.6%，移动游戏已成为游戏产业发展的重要

支撑力量。

1-2-168

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场占有率图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月

中国游戏产业报告》

按移动游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏市

场和移动单机游戏市场构成。2014 年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占

总体移动市场的 78.3%，移动单机游戏占 21.7%。

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》

2、美生元主营业务概况

美生元的主营业务是移动游戏的研发与发行。移动游戏指的是运行在移动终

端上的游戏软件，按游戏过程中是否需要联网划分可以划分为移动单机游戏和移

动网络游戏。移动游戏的发行主要通过线上渠道和线下渠道，线上渠道主要包括

百度移动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手等互联网平台公司渠道、传统的电信

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

运营商渠道、第三方应用商店、部分国产品牌手机的官方应用商店。线下渠道主

要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。

2013 年成立之初，美生元主要通过线下渠道从事移动单机游戏的发行业务。

成立之后，美生元的主营业务即进入了快速发展通道。在与上下游合作方面，美

生元逐渐与众多游戏开发商、线下渠道商、移动增值服务提供商建立起良好的合

作关系，并在此基础上建立起一套移动游戏评级与代理发行体系。在人才培养方

面，美生元逐渐组建起一支有成熟发行经验的核心团队，对移动游戏产品的市场、

玩家偏好都有着深刻的理解，对游戏市场发展有极高的判断能力。随着业务的快

速增长，美生元在产品定位、引入、发行、支付渠道的 SDK 接入、运营管理、

业务数据统计与分析、支付与结算管理等方面积累了丰富的经验。

进入 2015 年后，伴随着移动互联网和移动游戏线上渠道的快速发展，在现

有线下多渠道合作的基础上，美生元积极开拓与各个线上渠道平台、游戏运营商

的合作，实现了移动游戏线上与线下发行渠道的逐步整合与矩阵式布局，覆盖线

下预装内置、应用商店、广告联盟、大型 APP 等主流渠道类型，并与各重点渠

道商的建立了稳定合作关系，进一步增强了公司各类游戏产品的发行推广能力。

另一方面，随着发行渠道资源的积累，公司在移动单机游戏领域的平台式发行能

力日益凸显，成为了众多优质移动单机游戏的重要合作发行商。报告期内，美生

元共与百余家渠道商合作发行了 80 余款移动单机游戏。

同时，美生把握市场趋势，逐步由单一发行商向移动游戏开发与发行商转型。

美生元的自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类型。截

至本报告书披露日，美生元自主研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、

《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时代性强、可

玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。其中，《开心宝贝向前

冲》获得了由移动运营商颁发的“最佳 IP 改编奖”。随着公司移动游戏发行业务

的快速发展，美生元对游戏市场发展趋势、游戏玩家偏好等因素的把握也越来越

精准，公司自有游戏研发团队也日益壮大和成熟。

在移动单机游戏研发与发行业务取得良好发展的基础上，公司着手布局移动

网络游戏的联合运营业务。自 2015 年 8 月起，公司与北京益游网络科技有限公

司联合运营《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏发行业务领域。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

3、美生元所处产业链情况

移动游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏渠道商、游

戏运营商和游戏用户。在移动游戏领域，美生元主要进行移动游戏的研发和发行

业务，属于移动游戏的研发商和发行商，处于产业链的中上游。

移动单机游戏产业链

（1）游戏开发商

游戏开发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求、自身研

发实力及游戏市场的发展趋势，进行游戏产品的开发或升级计划，组织游戏策划、

美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整

完善后形成正式的游戏产品，并于作品完成后适时向游戏发行商或游戏运营平台

推出。目前国内知名的移动游戏开发商主要有莉莉丝科技(上海)有限公司（代表

作品《dota 传奇》）、北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫 MT》）、

北京掌趣科技股份有限公司（代表作品《大掌门》）、北京触控科技有限公司（代

表作品《捕鱼达人》、飞鱼科技国际有限公司（代表作品《保卫萝卜》）、北京

中科奥科技有限公司（代表作品《赛车游戏系列》）等。

（2）游戏发行商

游戏发行商主要负责移动游戏的代理和发行推广，是链接游戏开发商和游戏

运营商、游戏渠道商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通

常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负

责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏发行商代理发行和

推广。游戏发行商在取得游戏产品的发行授权或者所有权后，负责完成游戏在各

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

个运营平台、渠道上的接入，提供各平台测试结果并要求研发商根据测试结果对

游戏进行改进和版本迭代，开展游戏推广策划并提供客户服务及收益分成等业

务。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，

直接与游戏平台运营商、游戏渠道商合作，独立负责游戏的发行和推广。目前国

内移动游戏的发行商主要有深圳市创梦天地科技有限公司、北京双鱼互动科技发

展有限公司、北京触控科技有限公司等。

（3）游戏运营商

在移动单机游戏产业链中，移动游戏运营商主要是指中国移动、中国电信与

中国联通等三大电信运营商以及第三方增值业务服务提供商，主要为游戏用户购

买虚拟道具提供支付与结算业务通道。游戏用户在购买虚拟道具时，通过电信运

营商或第三方增值业务服务提供商以扣除通讯话费的方式购买虚拟道具。

在移动网络游戏产业链中，移动游戏运营商主要面向广大的游戏用户，通过

各种接入渠道提供游戏下载与接入入口，实现移动游戏与玩家的对接，最终由游

戏玩家体验移动游戏。同时，游戏运营商通过协调游戏研发商、游戏发行商、渠

道接入平台和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充

值和收益结算等业务。目前国内移动游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是

以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App

Store 和 Google Play 为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种

专业移动游戏平台，多为互联网巨头和新兴移动互联网企业旗下的游戏平台，如

腾讯、百度、360 游戏、豌豆荚等。

（4）游戏渠道商

游戏渠道商主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、应用商店、大型

APP、广告平台、移动终端卖场等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入

链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。

随着移动游戏行业的快速发展，基于移动游戏市场的竞争也愈演愈烈，作为

直接面向玩家的移动游戏接入渠道作用巨大。推广渠道主要可以分为线上渠道和

线下渠道两大类。线上渠道主要包括百度移动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手

等互联网平台公司渠道，传统的电信运营商渠道以及第三方应用商店、部分国产

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品牌手机的官方应用商店等。线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。

其中，终端厂商是指手机生产厂商，手机预装市场是移动游戏线下渠道最为重要

的一类渠道。

分类渠道介绍

第三方应用商店 360 手机助手、百度移动游戏、腾讯应用宝、豌豆荚等

苹果 App Store、小米开放平台、联想开放平台、华为开

终端方应用商店

发者联盟等、Google play

中国移动“和游戏开放平台”、中国联通“沃商店”、中国

电信运营商应用商店

线上渠道电信“天翼开放平台”

超级 APP 微信、快牙

垂直渠道拇指玩游戏助手、PP 助手安卓开放平台等

广告渠道有米广告、万普世纪传媒等

终端厂商 TCL、波导、华为、OPPO、金立等

线下渠道刷机预装第三方刷机预装公司

实体门店中国移动、迪信通、全网通手机卖场等

4、移动单机游戏产业链各环节获取收益方式及分成比例情况：

产业链环节获取收益的方式及分成比例

移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协

电信运营商

议约定，分成比例一般为结算信息费的15%-40%

扣除电信运营商分成及坏账后，SP服务商取得信息费结算款分成。根据协议

SP服务商约定，分成比例一般为信息费结算款的10~30%。运营商坏账比例一般为结算

信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。

扣除电信运营商分成及坏账、SP服务商分成后，发行商取得信息费结算款分

成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的70~90%。运

发行商

营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者

间的分成比例共同承担。

根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，则以发行商的统计数据为

渠道商准，获得结算基数的35%-50%并确认收入；若按照CPA模式结算，则以发行

商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。

根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，以发行商的统计数据为准，

开发商获得结算基数的10%-40%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次

性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。

（二）美生元的业务模式

1、美生元及其游戏产品盈利方式

目前，移动游戏行业盈利模式主要分为三种，即按虚拟道具收费、按时间收

费和按下载收费模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免

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费的游戏娱乐体验，游戏玩家下载并安装完游戏后，即可参与游戏而无须支付任

何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。按

时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计

费，也可以包月计费，游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道

具。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏应用市场下载游

戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费

用进行分成的盈利模式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，

虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。美生元的游戏产品采用

的是虚拟道具销售收费模式。

目前，美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，公司通过所研发游戏产

品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏

收入分成，公司通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按

照约定收入分成比例取得发行收入。在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础

上，公司根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买

移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式

确认移动广告收入。

2、美生元游戏产品的运营模式

美生元的移动单机游戏运营模式包括授权运营、发行模式；移动网络游戏运

营模式包括授权运营、发行模式及联合运营模式。

（1）授权运营模式

美生元作为移动游戏开发商，与其他游戏发行商的合作模式为授权运营模

式。授权运营模式是指移动游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得

美生元研发的游戏产品的代理发行权，由游戏发行商负责移动游戏产品在指定区

域、指定平台或渠道的发行，由游戏发行商、运营商负责游戏的推广运营、游戏

运营收入的结算。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与美生元约定的分成

比例在每月对账后向美生元进行分成，美生元按照与发行商核对后的对账情况确

认收入。授权运营模式下，美生元主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支

持、部分客服等。

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（2）发行模式

美生元作为移动单机游戏的发行商，发行自研游戏产品，或获取其他游戏开

发商的游戏产品在指定地区的代理发行权，通过与多家渠道商的合作，将该游戏

产品通过多种渠道进行推广。在发行模式下，美生元主要负责：

1）引入游戏产品，并通过自主研发的 SDK 以及发行平台，为游戏产品提供

发行服务；

2）为游戏产品提供电信运营商短信计费代码接入功能，支持游戏用户通过

运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付，并与电信运营商或 SP 运营

商进行充值话费与业务数据对账，在双方核对数据确认无误后，美生元

确认营业收入，再按照其与开发商、渠道商的合作协议进行分成结算；

3）根据不同游戏产品的目标用户及各渠道定位，结合产品投放与公共关系

计划等，制定发行策略，策划游戏内各类活动并实施；

4）与各个线上渠道及线下渠道的合作与维护管理，对游戏用户属性、玩家

行为、计费行为等数据进行收集统计，并对各渠道的投放效果进行 ROI

（投资回报率）分析；

5）通过 SDK 功能设定，依据游戏产品的用户与渠道类型、产品生命周期阶

段等因素，定制各类广告展示内容，以横幅、插屏等形式推送游戏场景

广告，实现与游戏用户的多频交互；

6）产品版本迭代更新、指导游戏开发商对游戏内容和重要设置（如道具收

费点）进行修改和优化、服务器及产品端的技术支持和维护，提供客户

服务。

电信运营商或 SP 服务商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约

定的比例分成给美生元，在双方核对数据确认无误后，美生元确认营业收入，再

按照其与开发商及渠道商的合作协议进行分成。

（3）联合运营模式（移动网络游戏适用）

联合运营模式是指美生元就特定移动网络游戏产品与多家游戏运营商合作，

在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用

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户，在运营平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚

拟道具。在联合运营模式下，美生元负责提供游戏产品引入、与联运平台的 SDK

接入、游戏内各类活动的策划与实施、产品版本迭代更新、指导游戏开发商对游

戏内容和重要设置（如道具收费点）进行修改和优化、服务器及产品端的技术支

持和维护，并提供部分客户服务。游戏运营商负责在各自平台上运营该游戏产品、

负责联运 SDK 的开发维护、联运平台内游戏产品推广活动的策划与实施、充值

服务以及计费系统的管理。联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低

运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了

游戏的盈利机会。

在联合运营模式下，移动网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关

费用后按协议约定的比例分成给美生元，在双方核对数据确认无误后，美生元确

认营业收入，再按照其与开发商的合作协议进行分成。报告期内，美生元作为发

行商联合运营了《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏领域。

（三）美生元的业务流程

美生元专注于移动游戏研发与发行业务领域，深度结合策划、程序、美术、

测试、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理体制和完备的业务流程体

系。美生元的主要业务流程包括版权引入流程、游戏自主研发流程、产品代理引

入流程、游戏发行流程、移动游戏广告业务流程，其具体的运营流程如下：

1、版权引入流程

（1）IP版权引入前期调研阶段

首先，负责版权引进的市场部门商务部门调研了解版权市场动态及游戏 IP 热度

的变化、版权方的运营计划、IP 版权产品的市场表现和营收情况，根据公司版

权储备引进的策略，确定意向 IP 版权，并与版权方商谈合作方案及商务条款。

（2）IP版权商务谈判及正式引入

意向 IP 确定后，公司产品部门综合考虑 IP 版权方的合作预期、不同 IP 不同类

型移动游戏产品的市场表现等因素，确定 IP 版权项目的产品方案，包括但不限

于游戏类型、核心玩法、产品特色、发行合作方式等，与版权方商讨确认后签署

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合作协议。依据合作协议，公司从版权方获取 IP 版权相关授权，相关游戏产品

项目进入研发阶段。

2、游戏自主研发流程

（1）调研分析阶段

首先，美生元市场部门通过调研市场发展趋势、玩家需求变化、同类产品

市场表现、竞争对手产品策略及研发方向等因素，结合自身游戏研发技术的特

点及研发实力，对新游戏产品研发的基本方向进行定位。

此后，公司游戏研发团队在前期市场调查的基础上召开项目开发会议，在

会议中采取头脑风暴的方式提出意见并进行讨论，从游戏题材、游戏类型、核

心系统、经济模式、终端适配设计等多方面分析项目的可行性，在项目开发会

议的基础上撰写《可行性报告》。

公司组织策划、技术、美术、运营、市场、客服部门负责人组成的产品委

员会。产品委员会根据《可行性报告》进行讨论，确认项目意向并反馈公司游戏

研发团队。

（2）立项阶段

在前期《可行性报告》和产品委员会反馈意见的基础上，游戏研发团队联合

财务、评测、发行、运营等相关部门召开项目讨论会议，讨论具体研发计划、

竞争分析、项目风险、成本预算等内容，在此基础上形成《立项计划书》。产品

委员会召开会议评估《立项计划书》，审核通过后即可进入移动游戏产品开发环

节。

（3）DEMO版本开发阶段

在第一阶段的开发中，项目组主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭

建、设计功能的实现与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证

技术难点等，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 DEMO 版本。

公司产品委员会针对游戏产品的 DEMO 版本进行评估讨论，对比《立项计

划书》审核各项内容的完成情况，将重要关注问题反馈给项目团队进行讨论修

正，如修正后能够满足《立项计划书》标准则进入正式开发阶段。

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（4）正式开发阶段

DEMO 版本通过审核后，移动游戏产品进入正式开发阶段。正式开发阶段

的主要工作包括：游戏策划人员撰写更加详尽具体的策划方案；美术人员根据

策划方案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效，并通过场景编

辑器、特效编辑器、动作编辑器等相关配套工具进行编辑，制作完整符合策划

预期的美术资源；程序组根据游戏策划方案将美术资源置入游戏开发引擎中并

做出适当的修改和调整，形成初始游戏产品版本。

（5）测试修改完善阶段

初始游戏产品开发完成后，研发团队开始对其进行测试调整，主要包括：

内部评测团队依据各项测试标准以及《立项计划书》内容对游戏产品进行机型适

配、系统程序设计与运行、用户体验及可玩性等方面的测试，形成《测评报告》

反馈给游戏研发团队及产品委员会；研发团队依据《测评报告》进行相应的修改

和调整以满足各项既定指标要求。

游戏内测版本完成后，产品部门将移动游戏产品与 SDK 进行产品封装形成

游戏产品推广包并作为外部测试版本。产品部门针对移动游戏产品的外部测试

版本实施小范围、小规模的测试性发行，结合一定数量游戏玩家的实际下载与

消费行为，进行技术压力测试和数值平衡测试等，形成测试报告并反馈给研发

团队及产品委员会，研发人员则根据反馈意见实时进行修改完善，经过反复多

次的外部测试循环，最终形成正式的可上市发行的移动游戏产品版本。游戏产

品正式上市前，公司商务部门、运营部门和法务部门将对产品进行合规性审

查，以保证游戏产品符合相关法律法规的要求。

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游戏自主研发流程图

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3、产品代理引入流程

美生元作为移动游戏的发行商，与其他游戏开发商合作以取得其游戏产品

的代理发行权是公司开展代理发行业务的重要环节。公司制定了一套完整的移

动游戏产品引入流程。具体流程如下：

（1）市场调研分析

基于公司代理发行业务的市场定位及拓展方向，公司市场部门密切关注移

动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商的产品研发动

态及趋势、各合作渠道商的政策及资源分布、同业公司的发行策略等因素，通

过多种信息渠道了解各类移动游戏产品的市场表现与用户反馈情况，结合公司

自身的发行团队的经验及优势，确定公司的产品引入类型、标准、数量、产品

组合、发行节奏等产品策略，安排市场部门开展产品引入工作。

（2）与研发商接洽阶段

根据制定的产品引入计划，公司商务部门通过各种媒体、商务合作方等多

种渠道了解、收集、整理有代理发行意向的移动游戏产品信息，主动接洽游戏

开发商并深入了解游戏产品具体情况，了解代理产品所需要的各方面信息，汇

总形成代理产品意向清单并向公司产品委员会汇报相关情况。

（3）游戏评测及签约阶段

公司运营部门下属的内部评测团队及产品部门下属的外部评测团队或外部

第三方评测服务机构对拟代理游戏产品进行全方位测试，针对游戏的产品体

验、视觉效果、内容深度、上手难度、文化内容接受程度、应用机型适配度等

方面进行评测，若测试结果符合公司游戏产品发行标准，则与该游戏内容提供

商确定代理发行合作关系，约定合作分成方式与比例、合作期限、合作产品等

内容并签署相关协议。

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产品引入流程图

4、游戏发行流程

移动游戏发行主要包括游戏产品与各发行渠道及运营商计费代码的接入、

策划并实施各项游戏内推广活动、发行运营数据的统计与分析、游戏产品的升

级优化及日常维护。

（1）发行渠道与运营商计费代码接入

公司发行团队负责移动游戏产品的发行工作，该发行团队由运营部门项目

管理负责人统一协调管理，成员来自公司内部的推广中心、运营部门、商务部

门、研发团队及外部的内容提供商。发行团队根据移动游戏产品类型、技术特

点和测试数据、市场推广策略、各发行渠道特点等因素，确定移动游戏产品发

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行的渠道合作方。同时，发行团队根据运营商计费代码的稳定性、结算成功

率、回款账期、结算比例等因素确定与各个运营商的合作方式。结合不同渠道

特点及发行要求、各游戏产品的计费点设计，公司产品部门进行参数调整后提

供相应的游戏推广包，完成移动游戏产品与各发行渠道及运营商计费代码的接

入。

（2）策划并实施各项游戏内推广活动

为了提高用户粘性、增加产品营收，运营部门通过观察发行运营指标、把

握宣传发行活动节奏、合理调整道具定价、策划实施各渠道的游戏内活动以完

成推广发行工作。当产品运营进入衰退期时，运营部门会同其他部门共同评估

其日常运营成本与收入情况，进而拟定产品停运计划，结束运营。

（3）发行运营数据的统计与分析

游戏产品上线后，为更好了解用户需求变化、洞悉用户满意度、为产品更

新优化提供数据依据，运营部门一般以 7 日、14 日、30 日为周期，对游戏用

户属性、玩家行为、计费行为、游戏进度、游戏操作行为等数据进行定期收集

统计，并结合客服及渠道商的不定期反馈情况，分析玩家留存率、付费率、活

跃度等关键指标，识别不同发行渠道用户的行为与质量情况，并对各渠道的投

放效果进行投资回报率分析，以进一步调整对各个发行渠道的资源分配策略或

增加更多有潜质的发行渠道。

（4）升级优化及日常维护

公司运营部门结合产品的推广效果、玩家数据等及时发现产品技术缺陷、

玩家需求变化等，与研发团队或内容提供商协调沟通，通过调整游戏内活动和

改进数值系统的方式进行升级优化，保持游戏产品版本的及时更新，以保持并

提高游戏的可玩性和吸引力，同时对在发行运营的游戏产品提供日常维护及客

户服务。

（四）美生元在报告期内的业务发展情况

美生元分业务营业收入情况如下：

1、按游戏运营模式

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单位：万元，%

2015年1-9月 2014年度 2013年度

类型

金额占比金额占比金额占比

移动单机游戏发行业务 24,741.66 87.87% 6,192.64 97.79% 3,534.99 96.30%

移动网络游戏发行业务 152.67 0.54% - - - -

版权金及游戏分成 341.64 1.21% - - - -

广告推广及其他 2,922.33 10.38% 139.79 2.21% 135.80 3.70%

合计 28,158.31 100.00% 6,332.42 100.00% 3,670.79 100.00%

（五）美生元主要游戏产品

1、主要游戏产品

截至本报告书签署日，美生元发行的主要游戏产品情况如下：

游取

序游戏戏得

游戏简介

号名称类方

别式

《全民僵尸大战》是一款动作游戏，有丰富引人入胜的剧情，游

全民戏中的帝国生化研究院 Z 博士，研制出了一种生存能力极强的僵

射代

1 僵尸尸病毒。感染病毒的人会偶尔丧失心智，并且身体发生恐怖的病

击理

大战变，成为恐怖的僵尸。大城市发生骚乱，整个世界陷入一片僵尸

狂潮。这款游戏是僵尸题材粉丝玩家的经典之作。

《金蟾千炮捕鱼》是一款易于操作，玩法丰富的捕鱼游戏，集合

了市面上流行的捕鱼游戏精华，游戏中玩家可以畅游华丽逼真的

金蟾捕

海底世界，欣赏美轮美奂的海景，超爆的丰富鱼种，有婀娜多姿代

2 千炮鱼

的美人鱼、黄金海怪等神秘生物，通过操纵鱼炮发射鱼网来抓捕理

捕鱼类

各个种类的鱼，成功捕获的鱼儿都会化为滚滚金币，不同鱼群回

报的金币数额也不尽相同。

《欢乐捕鱼夏日版》是一款在保留了传统街机版本的界面、玩法、

欢乐

捕得分方式等基础上，增加了更多刺激元素的捕鱼游戏。炮台的最

捕鱼代

3 鱼大倍率为 1000 倍，有一炮筒、两炮筒、三炮筒灯不同的玩法。

夏日理

类 BOSS 鱼为“金蟾”，与街机版本相同，增加了很多神秘的海底生

版

物，带给玩家们全新的感受。

《新捕鱼 2014》是一款休闲捕鱼类游戏，精致逼真的画面打造绚

捕

新捕烂海洋世界，绚丽生动的鱼群震撼人的眼球，华丽诙谐的音乐让

鱼代

4 鱼人身临其境，10 种渔炮任意选体验捕捉快感。游戏操作简单方便，

游理

2014 不同渔炮，对应着不同类型的海洋生物，玩家可以根据捕捉难度

戏

的大小，赚取不同的金币。

《千炮狂鲨》是一款易于操作，超小容量的捕鱼游戏，集合了市

捕

面上流行的捕鱼游戏精华，游戏中玩家可以使用千分炮弹，并可

千炮鱼代

5 以无限反弹，场景上增加了华丽逼真的海底世界，海景，丰富鱼

狂鲨游理

种，增加了渔夫任务、倍数转盘，震撼海皇 BOSS。玩家通过操

戏

纵鱼炮发射鱼网来抓捕各个种类的鱼，成功捕获的鱼儿都会化为

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金币。

《天天爱跑酷》是一款操作简单的跑酷游戏，角色是一名超萌英

天天

跑雄，地图包括极地冰川，熔岩火山等，游戏中玩家可以体验暴走代

6 爱跑

酷冲刺，激情大战 BOSS，特色的世界 PK，可以让玩家同台竞技，理

酷

极大的提升玩家粘性。

飞《空战神鹰 2014》是《空战神鹰》的第二部作品，是一款经典的

空战

行飞行射击类手机游戏，游戏画面制作精良，玩家可以在游戏中将代

7 神鹰

射驾驶着各种不同的高级战机去执行任务，体验到火爆的视效、刺理

2014

击激的战斗、爽快的操作体验。

飞《空战神鹰 2013》是一款基于经典的竖版打飞机题材制作而成的

空战

行爽快刺激的飞行射击游戏，玩家可以在游戏中驾驶各种华丽的飞代

8 神鹰

射机模型，更换各式炫酷的子弹射击，寻找并打击隐藏在世界各地理

2013

击且能力恐怖的巨大不明飞行物（BOSS）。

《pop 星冰乐》是一款消除游戏，游戏简单容易上手，玩家轻轻

Pop 星消动一动手指即可。游戏画面精美、带玩家走进海底世界，动态的代

冰乐除海底背景使游戏更加丰富有趣，加上甜美的音效，可爱的角色设理

计，让玩家轻松的度过闲暇时间。

《开心宝贝向前冲》是一款自研的，以知名动漫《开心宝贝》为

开心飞题材的飞行射击类手机。游戏突破了传统战机游戏模式，具有强

宝贝行烈的卡通画面风格。游戏中拥有强大的战机升级系统，并附有不自

向前射同的战机跟随宠物，其中每个元素均取自于这款人气动漫。调皮研

冲击可爱的人物设定，高度还原的场景界面，幽默诙谐的故事剧情等

给玩家带来了超乎想象的游戏体验。

《开心超人打灰机》是基于上一代进行的优化、改进、完善的经

开心飞典飞行射击类手机游戏。游戏以知名动漫《开心宝贝》为题材，

超人行玩家共有 5 架能力不同的超人灰机，五款萌宠来辅助，在战斗中，自

打灰射玩家消灭敌机后，会有一定几率爆出各类道具，吸金、保护盾、研

机击生命等都会随机掉落，玩家们将在开心超人的陪伴下体验惊心动

魄的射击体验。

飞《猪猪侠爱射击》是一款低空飞行射击类的游戏，游戏以知名动

猪猪

行画《猪猪侠》为题材，其中每个元素均取自于这款人气动漫，调自

12 侠爱

射皮可爱的人物设定，高度还原的场景界面，幽默诙谐的故事剧情研

射击

击都将带给玩家超乎想象的游戏体验。

2、主要游戏产品运营数据

截至本报告书签署日，美生元发行的主要游戏产品运营数据如下：

（1）全民僵尸大战

使用用户

使用用户新增激活当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2015 年 1 月 17,575 17,575 3,281 7.56 4.3 23.03

2015 年 2 月 199,925 194,455 35,839 82.25 4.11 22.95

2015 年 3 月 1,727,781 1,658,669 330,111 687.04 3.98 20.81

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2015 年 4 月 3,455,149 2,936,091 621,891 1212.07 3.51 19.49

2015 年 5 月 3,523,042 2,522,027 565,341 1018.3 2.89 18.01

2015 年 6 月 4,338,239 3,151,971 770,798 1247.52 2.88 16.18

2015 年 7 月 4,367,226 2,851,596 627,351 1166.6 2.67 18.6

2015 年 8 月 7,211,053 3,139,308 596,469 1290.26 1.79 21.63

2015 年 9 月 3,528,436 1,576,841 315,368 651.24 1.85 20.65

（2）金蟾千炮捕鱼

使用用户

使用用户新增激活用当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2015 年 1 月 419,062 419,062 83,812 260.66 6.22 31.10

2015 年 2 月 1,338,535 944,943 188,989 588.66 4.40 31.15

2015 年 3 月 2,029,393 1,703,382 374,744 1037.36 5.11 27.68

2015 年 4 月 1,801,366 1,345,187 282,489 817.87 4.54 28.95

2015 年 5 月 1,717,439 1,299,402 272,874 786.14 4.58 28.81

2015 年 6 月 1,674,707 1,331,062 295,865 839.9 5.02 28.39

2015 年 7 月 2,089,852 1,505,480 376,370 837.05 4.01 22.24

2015 年 8 月 2,749,281 1,349,019 229,333 777.03 2.83 33.88

2015 年 9 月 2,110,455 1,335,206 267,041 733.03 3.47 27.45

（3）欢乐捕鱼夏日版

使用用户

使用用户新增激活当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2015 年 4 月 964,149 964,149 221,754 635.37 6.59 28.65

2015 年 5 月 1,462,082 1,241,873 285,631 824.6 8.39 44.39

2015 年 6 月 1,193,223 929,801 213,854 834.96 2.69 39.04

2015 年 7 月 1,812,083 1,423,040 284,608 863.79 4.77 30.35

2015 年 8 月 2,137,699 1,467,891 411,009 902.75 4.22 21.96

2015 年 9 月 2,126,404 1,521,371 410,770 963.03 6.97 43.18

（4）新捕鱼 2014

1-2-185

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

使用用户

使用用户新增激活当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2014 年 3 月 1,021,492 1,021,492 214,359 308.2 3.02 14.38

2014 年 4 月 1,637,301 1,362,717 289,603 513.67 3.14 17.74

2014 年 5 月 1,846,861 1,443,187 322,067 493.12 2.67 15.31

2014 年 6 月 2,841,728 2,308,792 524,657 585.58 2.06 11.16

2014 年 7 月 2,754,682 2,079,704 456,200 626.67 2.27 13.74

2014 年 8 月 2,360,268 1,558,358 339,241 431.48 1.83 12.72

2014 年 9 月 2,004,428 1,347,094 288,935 359.57 1.79 12.44

2014 年 10 月 1,762,680 1,193,677 271,975 328.75 1.87 12.09

2014 年 11 月 1,478,994 964,633 221,517 287.65 1.94 12.99

2014 年 12 月 1,226,598 815,775 192,271 226.01 1.84 11.75

2015 年 1 月 504,387 378,743 80,694 164.23 3.26 20.35

2015 年 2 月 430,270 285,823 57,342 120 2.79 20.93

2015 年 3 月 287,599 176,449 36,082 74.74 2.6 20.71

2015 年 4 月 168,472 86,903 20,510 37.77 2.24 18.42

2015 年 5 月 67,820 30,272 6,800 13.37 1.97 19.66

（5）千炮狂鲨

使用用户

使用用户新增激活当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2014 年 8 月 970,992 970,992 179,778 267.11 2.75 14.86

2014 年 9 月 1,452,270 1,199,355 288,081 270.67 1.86 9.40

2014 年 10 月 1,506,085 1,102,527 230,796 277.79 1.84 12.04

2014 年 11 月 1,561,353 1,143,840 272,960 284.92 1.82 10.44

2014 年 12 月 1,564,710 1,109,918 239,341 302.72 1.93 12.65

2015 年 1 月 1,179,514 984,362 200,220 484.38 4.11 24.19

2015 年 2 月 1,373,233 1,034,272 216,522 502.96 3.66 23.23

2015 年 3 月 1,472,404 1,109,549 254,858 543.46 3.69 21.32

2015 年 4 月 1,454,147 1,054,406 243,441 516.31 3.55 21.21

2015 年 5 月 1,237,763 902,186 194,047 447.74 3.62 23.07

2015 年 6 月 627,674 453,448 108,828 334.64 5.33 30.75

1-2-186

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2015 年 7 月 263,780 62,324 11,842 31.60 1.20 26.68

2015 年 8 月 113,007 35,872 10,044 18.69 1.65 18.61

2015 年 9 月 45,620 14,680 3,817 7.84 1.72 20.54

（6）天天爱跑酷

使用用户

使用用户新增激活当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2015 年 7 月 2,069,728 2,069,728 310,459 794.78 3.84 25.6

2015 年 8 月 2,825,797 2,052,837 513,209 817.03 2.89 15.92

2015 年 9 月 3,431,053 2,546,919 662,199 1056.97 3.08 15.96

（7）空战神鹰 2014

使用用户

使用用户新增激活当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2013 年 4 月 205,432 205,432 43,387 33.9 1.65 7.81

2013 年 5 月 368,466 269,460 56,092 47.88 1.3 8.54

2013 年 6 月 561,792 344,960 74,031 64.73 1.15 8.74

2013 年 7 月 630,900 411,372 85,937 78.3 1.24 9.11

2013 年 8 月 744,792 460,713 95,652 95.16 1.28 9.95

2013 年 9 月 962,932 539,600 110,878 107.33 1.11 9.68

2013 年 10 月 1,132,936 589,987 122,917 124.25 1.1 10.11

2013 年 11 月 1,167,044 545,691 112,026 119.79 1.03 10.69

2013 年 12 月 1,203,626 637,472 125,445 138.33 1.15 11.03

2014 年 1 月 679,156 537,880 94,682 125.69 1.85 13.27

2014 年 2 月 901,301 736,266 151,152 179.16 1.99 11.85

2014 年 3 月 992,388 727,989 156,044 216.1 2.18 13.85

2014 年 4 月 944,935 677,552 151,591 258.27 2.73 17.04

2014 年 5 月 997,355 758,035 163,515 261.85 2.63 16.01

2014 年 6 月 1,311,484 1,037,643 230,845 267.92 2.04 11.61

2014 年 7 月 1,072,077 742,966 168,580 196.25 1.83 11.64

2014 年 8 月 813,804 519,549 111,529 131.2 1.61 11.76

2014 年 9 月 492,897 287,627 58,873 66.15 1.34 11.24

1-2-187

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2014 年 10 月 275,460 130,747 21,226 30.89 1.12 14.55

2014 年 11 月 112,022 35,454 7,098 8.27 0.74 11.65

（8）空战神鹰 2013

使用用户

使用用户新增激活当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2013 年 1 月 757507 757507 141068 120.79 1.59 8.56

2013 年 2 月 890102 665278 154026 136.96 1.54 8.89

2013 年 3 月 957792 712434 144005 149.23 1.56 10.36

2013 年 4 月 1081111 808222 170523 165.19 1.53 9.69

2013 年 5 月 1070570 768840 163261 169.91 1.59 10.41

2013 年 6 月 1122031 817813 169713 175.76 1.57 10.36

2013 年 7 月 1095732 794984 158370 175.34 1.60 11.07

2013 年 8 月 1099597 792721 167002 177.07 1.61 10.60

2013 年 9 月 1058555 733153 141450 168.54 1.59 11.92

2013 年 10 月 971543 667917 149301 156.97 1.62 10.51

2013 年 11 月 909613 631225 132601 147.39 1.62 11.12

2013 年 12 月 847751 583160 116914 142.28 1.68 12.17

2014 年 1 月 578957 451118 90348 110.25 1.90 12.20

2014 年 2 月 520093 375781 73463 88.2 1.70 12.01

2014 年 3 月 364881 229469 44649 66.15 1.81 14.82

2014 年 4 月 204785 102703 21679 38.59 1.88 17.80

2014 年 5 月 109549 55909 12732 19.57 1.79 15.37

2014 年 6 月 53110 22018 4076 6.06 1.14 14.87

（9）pop 星冰乐

使用用户新增激活当月付费用当月信息使用用户付费用户

日期

数用户数户数费（万元） ARPU（元） ARPU(元)

2015 年 1 月 1,771,976 1,315,114 229,766 454 2.56 19.75

2015 年 2 月 1,657,177 1,166,595 218,124 402 2.43 18.45

2015 年 3 月 1,785,802 1,255,982 223,388 427 2.39 19.11

2015 年 4 月 817,616 344,930 65,307 116 1.42 17.78

1-2-188

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2015 年 5 月 626,551 377,567 78,347 126 2.01 16.04

2015 年 6 月 674,165 467,146 96,495 205 3.04 21.27

2015 年 7 月 630,686 395,246 71,144 199 3.15 27.92

2015 年 8 月 772,540 353,212 77,707 148 1.92 19.07

2015 年 9 月 433,771 229,313 48,156 91 2.09 18.86

（10）开心宝贝向前冲

使用用户

使用用户新增激活当月付费用当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数户数费（万元） ARPU(元)

（元）

2014 年 7 月 832,985 832,985 172,728 190.25 2.28 11.01

2014 年 8 月 1,398,408 1,156,096 216,013 279.77 2 12.95

2014 年 9 月 1,777,528 1,414,544 274,457 339.46 1.91 12.37

2014 年 10 月 1,662,819 1,146,751 247,503 272.31 1.64 11

2014 年 11 月 1,091,815 619,545 138,465 158.16 1.45 11.42

2014 年 12 月 719,725 431,029 91,268 115.64 1.61 12.67

2015 年 1 月 286,631 215,400 49,474 86.1 3 17.4

2015 年 2 月 262,928 181,148 40,224 68.72 2.61 17.08

2015 年 3 月 195,751 122,953 25,769 47.04 2.4 18.25

2015 年 4 月 122,627 64,810 13,800 25.21 2.06 18.27

2015 年 5 月 56,692 30,299 5,946 11.82 2.09 19.89

（11）开心超人打灰机

使用用户

使用用户新增激活当月付费用户当月信息付费用户

日期 ARPU

数用户数数费（万元） ARPU(元)

（元）

2014 年 9 月 279,588 279,588 61,917 59.15 2.12 9.55

2014 年 10 月 608,814 525,276 103,183 131.44 2.16 12.74

2014 年 11 月 816,559 643,308 141,742 159.04 1.95 11.22

2014 年 12 月 690,880 467,440 95,348 126.18 1.83 13.23

2015 年 1 月 447,916 350,041 75,295 137.83 3.08 18.31

2015 年 2 月 453,165 320,207 73,387 121.4 2.68 16.54

2015 年 3 月 270,133 145,589 31,269 55.9 2.07 17.88

2015 年 4 月 175,212 96,727 18,934 37.96 2.17 20.05

1-2-189

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2015 年 5 月 98,148 59,393 12,610 23.54 2.4 18.67

3、美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财务

指标情况

（1）美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财

务指标情况

1）新捕鱼 2014

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

268,286 201,194 42,078 877,223 3.27 20.85

APP 软件

线下活动

3,350,045 2,457,917 544,769 6,846,298 2.04 12.57

推广

第三方营

6,906,970 5,089,058 1,065,887 13,792,596 2.00 12.94

销平台

门户网站 36,350 25,599 5,313 105,969 2.92 19.95

移动终端

9,398,717 6,963,871 1,592,154 22,589,088 2.40 14.19

预装

手机应用

433,212 315,980 72,052 1,496,799 3.46 20.77

商店

2）金蟾千炮捕鱼

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

354,276 266,469 61,516 1,526,401 4.31 24.81

APP 软件

线下活动

254,949 202,739 38,164 1,265,796 4.96 33.17

推广

第三方营

12,841,899 8,844,538 1,847,578 52,245,720 4.07 28.28

销平台

门户网站 22,990 16,649 3,504 98,724 4.29 28.17

移动终端

2,078,861 1,600,067 350,592 9,792,618 4.71 27.93

预装

手机应用

377,116 302,280 70,162 1,847,684 4.90 26.33

商店

3）欢乐捕鱼夏日版

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

268,344 233,619 53,556 1,547,701 5.77 28.90

APP 软件

1-2-190

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

线下活动

385,020 268,783 62,962 1,847,643 4.80 29.35

推广

第三方营

7,100,213 5,557,159 1,382,439 36,478,328 5.14 26.39

销平台

门户网站 4,828 4,238 919 19,357 4.01 21.07

移动终端

1,746,062 1,315,061 291,463 9,303,007 5.33 31.92

预装

手机应用

191,172 169,266 36,287 1,049,023 5.49 28.91

商店

4）千炮狂鲨

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

474,270 352,813 81,181 1,573,469 3.32 19.38

APP 软件

线下活动

1,697,249 1,237,603 265,600 2,695,821 1.59 10.15

推广

第三方营

5,412,174 4,150,535 882,967 20,962,156 3.87 23.74

销平台

门户网站 31,616 21,313 4,635 100,587 3.18 21.70

移动终端

6,660,514 5,006,379 1,128,577 15,692,023 2.36 13.90

预装

手机应用

546,729 409,088 91,614 1,884,245 3.45 20.57

商店

5）空战神鹰 2013

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

269 269 49 519 1.93 10.60

APP 软件

线下活动

713,604 472,640 82,559 1,019,137 1.43 12.34

推广

第三方营

1,212,476 867,447 195,075 1,997,203 1.65 10.24

销平台

门户网站 2,111 1,618 379 3,823 1.81 10.09

移动终端

11,652,594 8,545,482 1,759,054 18,913,897 1.62 10.75

预装

手机应用

112,225 82,796 18,065 198,719 1.77 11.00

商店

6）空战神鹰 2014

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

29,096 22,150 4,761 57,222 1.97 12.02

APP 软件

1-2-191

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

线下活动

2,083,747 1,437,398 291,124 3,632,907 1.74 12.48

推广

第三方营

2,636,734 1,911,909 404,368 4,365,601 1.66 10.80

销平台

门户网站 20,000 14,855 3,285 47,444 2.37 14.44

移动终端

10,678,169 6,715,709 1,419,211 17,157,234 1.61 12.09

预装

手机应用

123,052 94,374 18,751 253,644 2.06 13.53

商店

7）开心宝贝向前冲

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

167,419 124,766 26,174 393,003 2.35 15.02

APP 软件

线下活动

1,510,404 1,095,452 255,981 2,357,300 1.56 9.21

推广

第三方营

3,212,325 2,414,016 475,656 5,781,254 1.80 12.15

销平台

门户网站 5,489 3,656 726 13,544 2.47 18.66

移动终端

3,365,643 2,464,411 492,709 7,038,340 2.09 14.28

预装

手机应用

146,629 113,259 24,401 361,360 2.46 14.81

商店

8）开心超人打灰机

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

142,576 106,781 20,934 349,533 2.45 16.70

APP 软件

线下活动

463,105 356,355 65,042 745,924 1.61 11.47

推广

第三方营

1,693,475 1,266,088 275,430 3,764,235 2.22 13.67

销平台

门户网站 8,313 5,401 1,352 21,666 2.61 16.02

移动终端

1,387,720 1,051,799 229,566 3,253,307 2.34 14.17

预装

手机应用

145,226 101,145 21,361 389,735 2.68 18.25

商店

9）天天爱跑酷

使用新增激活累计付费累计信息费使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方营

7,799,563 6,230,511 1,399,520 24,934,787 3.20 17.82

销平台

1-2-192

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门户网站 160,642 128,121 28,220 521,443 3.25 18.48

移动终端

58,687 56,301 8,471 218,639 3.73 25.81

预装

手机应用

307,687 254,551 49,654 1,012,891 3.29 20.40

商店

10）pop 星冰乐

使用新增激活累计付费累计信息使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数费（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

267,871 169,088 32,151 626,236 2.34 19.48

APP 软件

线下活动

249,271 158,917 29,458 588,876 2.36 19.99

推广

第三方营

6,706,567 4,312,680 815,116 15,738,831 2.35 19.31

销平台

移动终端

1,764,652 1,155,153 212,320 4,254,184 2.41 20.04

预装

手机应用

181,924 109,267 19,389 468,934 2.58 24.19

商店

11）全民僵尸大战

使用新增激活累计付费累计信息使用用户付费用户

渠道类型

用户数用户数用户数费（元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方营

25,808,203 16,512,500 3,568,634 66,920,946 2.59 18.75

销平台

移动终端

2,560,223 1,536,033 297,816 6,707,407 2.62 22.52

预装

（2）美生元主要游戏的玩家年龄、地域分布信息无法获取原因

报告期内除联合运营一款移动网络游戏外，美生元所发行游戏均为移动单

机游戏。移动单机游戏的核心逻辑都封装在游戏程序包内，用户安装完成使用

游戏时，是在与事先程序设定好的游戏逻辑交互，无外部交互内容。

基于本地人机交互、无用户间交互需求的业务特性，移动单机游戏的发行

运营未建立用户账号系统，不记录留存用户的注册信息，而是以方便用户可以

随时游戏为目标，用户免费下载并启动游戏即可进入游戏。此外，为保护用户

个人隐私，电信运营商并不向第三方提供手机用户个人信息，因此美生元无法

获取玩家的真实个人信息，从而无法获取玩家的年龄数据等信息。

移动单机游戏在游戏过程中不需要联网，当用户手机接入网络环境时，游

戏产品内置程序会自动回报后台服务器并同步所记录的用户本地参数，后台服

1-2-193

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

务器会记录用户的访问 IP 地址，但由于用户使用手机访问网络时可能使用代理

软件等原因，美生元所记录的 IP 地址与用户真实地域信息可能不完全匹配，透

过用户访问 IP 地址来推断用户所处的地域信息与其真实 IP 地址、地域分布信息

可能存在差异。

（3）关于用户地域分布情况的分析

根据国内移动数据服务商 QuestMobile 发布的《2015 年中国移动互联网研究

报告》，截至到 2015 年 12 月末，我国拥有 8.99 亿移动互联网用户，其中华东

地区、华北地区、华南地区为我国移动互联网用户规模较大地区，西北地区、

东北地区为规模较小的地区。

美生元报告期内根据后台服务器记录的 IP 地址推断统计的游戏玩家地域分

布信息情况如下：

2015 年 1-9 月地域分布 2014 年度地域分布 2013 年度地域分布

地域

比例（%）比例（%）比例（%）

东北地区 4.97 4.47 4.99

华北地区 10.77 11.05 10.81

华东地区 24.72 23.73 24.72

华南地区 21.69 20.86 21.16

华中地区 15.84 17.29 16.43

西北地区 6.99 7.49 6.85

西南地区 13.31 13.34 13.23

其他地区 1.70 1.78 1.81

合计 100.00 100.00 100.00

注：上述按照地域分布的用户信息费占比地域说明如下：

华中地区包括：湖南、湖北、河南、江西

华北地区包括：北京、河北、山西、天津、内蒙古

华南地区包括：广东、广西、海南

西北地区包括：陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆

东北地区包括：辽宁、吉林、黑龙江

西南地区包括：云南、贵州、四川、重庆、西藏

华东地区包括：山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海

其他地区为 IP 查询归属无有效结果；

1-2-194

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

根据上述推断地域信息分析，美生元报告期内游戏玩家地域分布相对稳

定，华东地区与华南地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较大

地区，东北地区与西北地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较

小地区，美生元游戏玩家地域分布符合我国移动互联网用户分布情况。

（4）美生元在主要运营平台上的游戏排名情况

美生元通过线上与线下发行渠道发行游戏，渠道涵盖线下预装内置、应用

商店、广告联盟、大型 APP 等主流渠道类型，并与各重点渠道商建立了稳定合

作关系。

美生元自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类

型。截至本报告书签署日，美生元自主研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人

打灰机》、《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时

代性强、可玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。

截至本报告书签署日，美生元所获奖项情况如下：

获奖游戏奖项主办单位

国家文化部市场司、江苏省文化厅、南京市人民政

《开心宝贝

最佳 IP 改编奖府主办，中国（南京）游戏谷联合中国移动、中国

向前冲》

电信、中国联通三大运营商承办

2015 年金翎奖：玩家最汉威信恒展览有限公司和移动游戏企业家联盟

喜爱的移动单机游戏（MGEA)联合主办

《猪猪侠之

2015 年金口奖游戏日报和游品会联合举办

终极决战》

2015 年金娱奖十大休闲

游戏多主办，斗鱼、芒果互娱、爱奇艺协办

单机手机游戏

美生元发行的《开心超人打灰机》获得由中国移动评选的咪咕2015年2月移

动单机游戏收入排名TOP10第七名；美生元发行的《欢乐捕鱼夏日版》获得由天

天游戏中心评选的2015年5月移动单机游戏TOP10第九名；美生元发行的《金蟾

千炮捕鱼》获得由天天游戏中心评选的2015年9月移动单机游戏TOP10第八名；

美生元发行的《金蟾千炮捕鱼》和《欢乐捕鱼夏日版》获得由魔秀游戏评选的2015

年度移动单机游戏最受欢迎排名TOP10第二名和第三名。

4、在研游戏情况

截至本报告书签署日，美生元在研的主要游戏产品情况如下：

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游戏类别研发阶段游戏名称游戏来源拟推出时间

捕鱼类内测街机捕鱼狂人委托开发 2015 年 Q4

休闲益智类主体开发阶段橡皮泥世界委托开发 2016 年 Q1

策略塔防类主体开发阶段全面防御委托开发 2016 年 Q1

飞行射击类内测开心宝贝向前冲 2 自研 2016 年 Q1

飞行射击类调研立项闪亮的爸爸自研 2016 年 Q1

动作类调研立项鬼吹灯（原摄魂灯）自研 2016 年 Q2

5、主要游戏产品的收益分成情况

报告期内，美生元主要游戏产品所涉及的各环节收入及分成比例：

序游戏名电信运营 SP 服务

发行商渠道商开发商

号称商商

与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，

全民僵

1 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算

尸大战

基数的 75%

结算方式 CPA,结算依据为：以甲方

火凤天翔所开

平台统计数据为准，结算单价为

金蟾千发游戏，2015 年

2 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据

炮捕鱼 1 月起不需支付

为：以甲方平台统计数据为准，乙

游戏产品分成

方获得结算基数的 35%~50%

结算方式 CPA,结算依据为：以甲方

火凤天翔所开

欢乐捕平台统计数据为准，结算单价为

发游戏，2015 年

3 鱼夏日 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据

1 月起不需支付

版为：以甲方平台统计数据为准，乙

游戏产品分成

方获得结算基数的 35%~50%

结算方式 CPA,结算依据为：以甲方

火凤天翔所开

平台统计数据为准，结算单价为

新捕鱼发游戏，2015 年

4 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据

2014 扣除运 1 月起不需支付

扣除运营商为：以甲方平台统计数据为准，乙

信息费营商坏游戏产品分成

坏账后的结方获得结算基数的 35%~50%

的 15~40 账后的

算款结算方式 CPA,结算依据为：以甲方

% 结算款火凤天翔所开

70~90% 平台统计数据为准，结算单价为

千炮狂 10~30% 发游戏，2015 年

5 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据

鲨 1 月起不需支付

为：以甲方平台统计数据为准，乙

游戏产品分成

方获得结算基数的 35%~50%

与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，

天天爱

6 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算

跑酷

基数的 75%

结算方式 CPA,结算依据为：以甲方

平台统计数据为准，结算单价为

空战神

7 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据公司自研游戏

鹰 2014

为：以甲方平台统计数据为准，乙

方获得结算基数的 35%~50%

结算方式 CPA,结算依据为：以甲方 CPS 模式，结算

平台统计数据为准，结算单价为依据为：以甲方

空战神

8 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据平台统计数据

鹰 2013

为：以甲方平台统计数据为准，乙为准，乙方获得

方获得结算基数的 35%~50% 结算基数的 10%

1-2-196

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

序游戏名电信运营 SP 服务

发行商渠道商开发商

号称商商

与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，

Pop 星

9 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算

冰乐

基数的 75%

结算方式 CPA,结算依据为：以甲方

开心宝平台统计数据为准，结算单价为

10 贝向前 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据公司自研游戏

冲为：以甲方平台统计数据为准，乙

方获得结算基数的 35%~50%

结算方式 CPA,结算依据为：以甲方

开心超平台统计数据为准，结算单价为

11 人打灰 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据公司自研游戏

机为：以甲方平台统计数据为准，乙

方获得结算基数的 35%~50%

该游戏在甲方

（发行商）合作

的运营商/应用

商店和推广渠

道所产生的毛

猪猪侠信息费收入在扣除坏

12 - - -

爱射击的 30% 账、渠道分成、

支付通道费后，

与乙方（美生

元）进行分成，

按照甲方：乙方

6：4 的比例分成

（六）前五大结算客户及供应商

1、美生元的前五大销售客户

报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元，%

期间客户名称收入金额占营业收入比例

咪咕互动娱乐有限公司 1,823.19 6.47%

南京畅乐软件科技有限公司 781.34 2.77%

2015 年首游天地（北京）科技有限公司 765.11 2.72%

1-9 月上海摩派信息科技有限公司 636.73 2.26%

中国移动通信集团广东有限公司 619.87 2.20%

合计 4,626.24 16.43%

北京国政通科技有限公司 975.22 15.40%

盛唐时空（北京）文化传播有限公司 596.15 9.41%

2014 年

北京联盈天下信息技术有限公司 407.56 6.44%

北京聚力互信教育科技有限公司 397.01 6.27%

1-2-197

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

威海捷讯通信技术有限公司 312.68 4.94%

合计 2,688.61 42.46%

北京国政通科技有限公司 1,094.23 29.81%

威海捷讯通信技术有限公司 1,042.78 28.41%

中国移动通信集团河北有限公司 430.11 11.72%

2013 年

中国移动通信集团江苏有限公司 360.02 9.81%

北京好途佰客文化发展有限公司 235.00 6.40%

合计 3,162.15 86.14%

报告期内，美生元不存在对单个客户的营业收入占比超过营业收入总额 50%

的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。其中，2014 年关联方北京聚力互信

教育科技有限公司作为 SP 服务提供商，为标的公司提供游戏发行的运营商短代

结算服务。除此之外，标的公司及交易对方与前五大客户不存在关联关系。

2、美生元的前五大供应商

标的公司主要从事移动游戏的研发与发行业务，报告期内，标的公司向前五

名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：

单位：万元，%

期间供应商名称采购金额占营业成本比例

杭州哲信信息技术有限公司 4,576.98 32.31%

河北景旭无限网络科技有限公司 1,686.56 11.91%

深圳市米趣互联科技有限公司 1,003.46 7.08%

2015 年 1-9 月

杭州奇葩信息技术有限公司 771.13 5.44%

深圳市米点科技有限公司 641.90 4.53%

合计 8,680.03 61.27%

南京铭优思瑞网络工程有限公司 549.29 16.84%

北京掌娱联合信息科技有限公司 413.23 12.67%

南京帅途网络科技有限公司 305.05 9.35%

2014 年

火凤天翔科技（北京）有限公司 288.69 8.85%

北京海云间文化发展有限公司 199.55 6.12%

合计 1,755.81 53.82%

2013 年北京掌娱联合信息科技有限公司 294.29 16.29%

1-2-198

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

期间供应商名称采购金额占营业成本比例

北京华信鼎天科技有限公司 272.43 14.72%

南京世荟城信息咨询有限公司 265.93 15.08%

北京谷果无线科技有限公司 162.77 9.01%

深圳市翼达龙通讯科技有限公司宁

133.15 7.37%

波分公司

合计 1,128.58 62.47%

报告期内美生元前五大客户及供应商的变动情况主要受其经营模式的影响。

在移动单机游戏产业链中，中国移动、中国电信与中国联通等三大电信运营

商以及 SP 服务商是移动游戏运营商，主要为游戏用户购买虚拟道具提供支付与

结算业务通道，是标的公司开展业务的主要客户。

美生元的移动单机游戏发行业务需要根据游戏产品及推广渠道情况，配置不

同的电信运营商及 SP 服务商的计费代码，以支持游戏用户通过运营商短信确认

扣缴话费以实现小额支付。报告期内，随着建立业务合作关系的渠道商、SP 服

务商及电信运营商、游戏内容提供商数量的快速增加，标的公司所发行的移动单

机游戏数量及业务规模迅速扩大。另一方面，统计美生元历史移动单机游戏的整

体生命周期后发现，移动单机游戏的生命周期均在 3-20 个月之间，整体生命周

期较短。相应的，各个移动单机游戏所配置使用的电信运营商及 SP 服务商的计

费代码的使用周期也较短，随着所发行游戏产品的变化，标的公司的客户也随之

发生变化。同时，除国内三大运营商外，SP 服务商市场较为分散，与标的公司

建立合作关系的 SP 服务商数量较多，报告期内美生元不存在对单个客户的营业

收入占比超过营业收入总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

标的公司的供应商为游戏渠道商、游戏开发商。游戏渠道商主要在其自身推

广渠道向游戏玩家提供标的公司所发行的游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协

助游戏运营商一起进行产品的推广。游戏开发商为标的公司提供游戏产品内容。

移动单机游戏渠道商与开发商市场较为分散，从业企业数量较多，且随着发

行能力的不断提升与业务规模的快速增长，标的公司的合作渠道商与游戏开发商

的数量快速增加。同时，移动单机游戏的生命周期较短，随着所发行游戏产品的

变化，标的公司的供应商也随之发生变化，标的公司对所发行的游戏产品及推广

1-2-199

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

渠道不存在依赖。报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购

额 50%或依赖单一供应商的情况。

（七）美生元的开发技术情况

美生元的移动游戏是基于跨平台引擎 Cocos2d-x 和 Unity3D 来完成客户端程

序，服务器端程序则主要使用 java、php、c++等语言开发。

1、客户端程序开发技术

（1）基于开源的跨平台引擎 Cocos2d-x，美生元对固有的通用模块进行了定

制化调整，并根据自主研发项目特点专门开发了基础功能模块，有效节省包体大

小和内存占用，提高程序执行的效率，降低了对设备性能的要求，让移动游戏产

品有更好的设备适用性；重写了引擎的特效功能模块，降低了像素图加载的内存

占用，增强了像素图特效效果，让玩家有更好的游戏体验；对底层 C++接口进行

了特殊封装处理，实现了游戏资源及数据交互协议的独立加密，提升了游戏数据

的安全性；

（2）基于 3D 技术的跨平台引擎 Unity3D，美生元在既有工具的基础上，集

成了自有的美术资源加载插件，方便美术工作人员将完成的美术工作一键导入开

发项目，直接演示美术效果、动作及特效，方便美术工作人员发现纰漏，调整美

术资源；开发了游戏资源动态加载功能，实现了 Unity3D 游戏的增量更新模式，

减小了初始游戏包，方便用户下载安装，同时版本更新无需重新下载游戏包，降

低了更新造成的用户流失；

（3）游戏通用基础框架及工具方面，美生元在游戏研发过程中总结了项目

的通用功能，开发了独有的游戏通用框架以节省新项目的开发时间；框架使用

C++语言封装了底层游戏数据运算接口，保证了程序运算效率，使用 Lua 语言封

装了游戏逻辑，配合服务器端的游戏运营管理，可以方便的实现游戏界面动态调

整和游戏内容的增量更新。

（4）为了满足游戏发行数据统计和游戏渠道上线的需求，美生元研发了相

应的支撑工具，包括数据链工具及渠道打包工具。其中数据链工具将游戏中所使

用的多个第三方工具进行数据链接，并对数据进行加密和解析处理，从而能形成

完整的数据交互链，提高游戏开发效率并保证游戏数据安全；渠道打包工具则批

1-2-200

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

量处理同类渠道的打包需求，只需要修改一些参数配置，就可以完成不同渠道的

接入要求，将重复性工作程序化操作，提高了工作效率，减少了人为失误。

2、服务器端程序开发技术

在成熟稳定的底层架构之上，美生元兼顾 C++的高效、php 的灵活、Java 与

客户端程序对接的便利，研发了自有的游戏数据支撑平台，满足了自身游戏发行、

运营、内容更新的管理需求。支撑平台具有不同功能，具体分为以下系统：

（1）游戏更新系统

游戏产品上线后，根据市场反馈和用户需求进行版本升级，不断更新游戏运

营活动和促销信息，以持续吸引用户延长游戏生命周期。为了满足前述要求，美

生元研发了游戏更新系统，配合客户端程序游戏通用框架的调用，可以将游戏更

新内容、促销活动迅速推送通知用户，在用户选择更新时后台完成增量内容的下

载与更新，无需重新下载游戏包，保持了使用的延续性，大大增强用户粘度；

（2）发行业务综合管理系统

由于所发行中轻度休闲游戏产品数量较多，且单个产品的版本、上线渠道及

衍生数据量都较大，美生元开发了发行业务综合管理系统，以游戏产品为核心数

据项，整合版本管理、渠道定制管理，与各业务环节对接，通过数据分析将产品

的版本更迭、渠道上线情况、投放效果等进行清晰呈现。

（八）美生元的质量控制情况

美生元作为专业的移动游戏研发商与发行商，针对公司游戏产品的立项、开

发、测试、引入、推广、运营和客服等多个环节，已建立起一套完善的质量控制

体系。通过对游戏产品与各相关流程进行质量控制，确保游戏在上线运行时能够

达到各项既定指标，为研发和发行高品质的移动游戏提供良好的制度性保障，最

大化用户利益的同时延续了企业的良好声誉。

1、研发过程中的质量控制

（1）立项阶段的质量控制

移动游戏产品的立项工作在游戏的业务流程中起着关键作用，因此美生元通

过对该环节实施严格的把控，以保证移动游戏产品的开发质量。产品部门下属的

研发团队通过对移动游戏市场趋势、用户需求、同类竞争产品等方面进行细致的

1-2-201

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

调研分析，结合团队创意，完成《可行性报告》，并由产品部门负责人组织相关

人员进行讨论审核。《可行性报告》通过审核后，研发团队进一步对项目周期、

参与研发人员、外部资源投入需求、财务预算、版本管理等内容加以细化并进行

整合，形成项目《立项书》，并再次由产品部门负责人对其进行复核。产品部门

负责人确认后，公司产品委员会对《立项书》进行最终立项审核，结合该游戏产

品对用户需求的挖掘深度、现存市场上细分领域游戏产品的竞争情况，确定该研

发项目的可行性。若最终立项审核通过，则该游戏研发项目进入执行阶段；若审

核不通过，则公司产品委员会将意见反馈至研发团队进行修改并再次发起项目审

核或直接终止该游戏产品立项流程。

立项阶段质量控制流程图

（2）开发阶段的质量控制

产品部门对公司内处在开发阶段各环节的移动游戏产品项目进行统计，内容

包括但不限于项目名称、项目负责人、里程碑事件及时点、目前所处阶段、已投

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入资源等产品部门指定人员定期对该统计表进行更新并汇报至公司产品委员会，

若项目进度不符合预期或处于超支状态，公司产品委员会将开会讨论是否终止该

游戏产品的研发工作，若不终止该项目，则开发团队需对该项目后续开发安排进

行调整并由产品委员会审核，并据此推动后续开发进程。

（3）测试阶段的质量控制——内部测试

美生元产品部门下属的内部测评团队待移动研发产品 Demo 版本和内测版

本交付完成后，由团队中的 QA 测评小组与运营测评小组分别对研发产品进行测

试，以保证研发内容及各项功能设定符合预定的质量要求。QA 测评小组负责研

发产品基本层面的质量控制，具体测试内容均基于《立项书》的需求，包括但不

限于程序设计及 UI 是否完成相应编码、是否存在运行漏洞、移动游戏产品的各

项功能是否完整等。

运营测评小组则与公司其他部门，如市场部门、客服部门等，共同对研发产

品的商业实施性以及可玩性进行测评，具体测试内容均基于《立项书》的需求，

包括但不限于对移动游戏产品中的场景、地图、美术图片、动画效果等内容进行

测评，以保证游戏外观设计的质量符合预定标准；对游戏各环节及关卡的难易度

进行测试，以保证游戏的可玩性；评测移动游戏情节发展、对玩家的吸引点设计

是否突出，以保证该移动游戏有足够的特征进行商业化推广。

测评结束后，内部测评团队将《测评报告》反馈给研发团队及产品委员会。

若研发产品的反馈数据满足《立项书》中的各项指标要求，则产品部门对该移动

游戏产品进行外部测试；若反馈数据未能满足《立项书》中的各项指标要求，研

发团队需对测试版本进行更正直至通过内部评测。

（4）测试阶段的质量控制——外部测试

公司自主研发的移动游戏产品通过内部评测后，产品部门将针对外部测试版

本进行外部测试。在外部测试前，产品部门将移动游戏产品与 SDK 进行产品封

装形成游戏产品推广包。一般而言，公司会用一周时间通过十余个不同推广渠道

进行外部测试。测试内容包括但不限于以下方面：移动游戏产品的充值计费端口

是否正常运行；产品适配性是否符合既定要求，以保障移动游戏产品在不同系统

平台运行的稳定性；新增用户留存情况、付费转化效率、新增用户付款率、广告

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投放与用户产出等是否符合预期，以判断游戏产品的在实际运营中是否能够吸引

足够多的目标用户并产生消费；在实际推广运营中是否存在运行问题，以避免产

生在内部测试中无法发现的设计漏洞等。外部测试可以保障移动游戏产品信息能

够得到有效反馈，使所发现问题得到及时、妥善的解决，进而确保了公司移动游

戏产品的开发与运行质量。报告期内，美生元部分移动游戏产品的外部测试以外

包的形式交由第三方公司进行，并由公司产品部门负责监督确定外部测试效果。

外部测试结束后，公司产品部门将外部测试数据进行统计分析，形成报告反

馈给研发团队及产品委员会，产品委员会根据测试结果进行最终审核。若测试结

果符合《立项书》中的各项指标标准，则该游戏产品可通过审核并正式交付市场

部门和运营部门进行市场推广与发行；若存在不符合《立项书》要求的相应指标，

则研发团队需对测试版本进行修正直至通过各项测试。

测试阶段质量控制流程图

2、发行运营的质量控制

（1）引入阶段的质量控制

美生元市场部门有独立的商务部门，负责各类移动游戏产品引入的具体工作

及相关事宜。商务部门根据市场部门的市场策略及产品引入计划，选定拟引入的

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移动游戏产品，并对其进行多方面的考察筛选，包括前期引导、核心玩法、美术

表现力、商业可行性、主题题材等内容。移动游戏产品通过商务部门的初步筛选

后，运营部门下属的内部测评团队对其进行全方位测评，若测评结果符合公司的

产品引入标准，则公司商务部门与内容提供商签订游戏产品合作协议。确定合作

模式后，产品部门下属的外部评测团队或公司外包第三方评测服务机构对游戏产

品进行外部测试，若外部测试结果符合公司产品发行标准，则市场部门和运营部

门开展后续发行工作；若测试结果达不到发行标准，则商务部门与内容提供商沟

通测试结果及产品更新需求，内容提供商对游戏产品进行相应修改后再次发起公

司的外部测试流程直至符合公司的产品发行标准。

（2）发行阶段的质量控制

公司发行团队负责移动游戏产品的发行工作，该发行团队由运营部门项目管

理负责人统一协调管理，成员来自公司内部的推广中心、运营部门、商务部门、

研发团队及外部的内容提供商。项目管理负责人负责协调与产品发行相关的所有

事务，包括但不限于根据不同移动游戏产品的市场定位、题材、核心玩法等因素，

制定相应的市场推广策略、产品投放与公共关系计划，确定移动游戏产品推广的

渠道合作方、推广方式及内容、发行工作时间表等，并依照计划实施产品发行。

项目管理负责人定期与各游戏发行团队沟通，了解产品发行实际情况，以确保各

移动游戏产品在各推广渠道的发行进度与效果符合既定要求。

（3）产品运营的质量控制

公司运营部门通过多种渠道收集用户、各合作渠道商对公司所发行移动游戏

产品的各种运营数据及反馈，同时结合公司的发行业务综合管理平台数据并定期

分析，所分析数据包括但不限于游戏产品用户人数、消费金额、新增用户留存情

况、付费转化率、新增用户付款率、广告投放与用户产出比等，将获取的阶段性

运营数据与《立项书》或相关产品合作协议进行对比，判断产品实际发行运营效

果与绩效表现是否达到预期水准，并将分析结果与产品优化升级需求及时反馈给

相应研发团队或外部内容提供商，以便其对游戏产品进行针对性的修改及优化，

提升用户体验，确保产品运营的效率与效果满足既定要求。

（4）版本管理的质量控制

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

公司运营部门会定期对已发行的游戏产品前序版本进行版本更新，并进行统

一管理。对于定期的版本更新，公司运营中心根据自研产品的《立项书》或合作

代理产品的协议约定，要求自研团队或外部内容提供商进行游戏产品的版本升

级，并实施相应的评测流程以确保升级版本符合相应的质量标准。另一方面，针

对发行运营情况较好的移动游戏产品，部分渠道商会向公司提出该移动游戏产品

的渠道定制化需求。公司运营中心根据定制化需求向产品委员会提出定制开发申

请，审核通过后公司研发团队或外部内容提供商按照要求对该产品进行定制化修

订并进行相应的评测流程，完成后形成渠道定制化版本，由运营部门进行统一的

版本管理。

（5）产品下线的质量控制

当公司所发行运营的移动游戏产品进入产品生命周期末期或与外部内容提

供商的合作关系结束时，项目负责人关闭相应的服务及计费点，对游戏产品做下

线处理。同时，发行团队撰写该游戏《总结报告》，将该游戏产品的所有里程碑

阶段及发行运营数据及绩效进行记录统计，并在团队内部讨论总结经验及待改进

环节，不断积累经验并持续改进业务质量。

（6）客户服务的质量控制

美生元组建了客户服务团队为用户提供服务邮箱、服务短信平台以及客户服

务热线，解答玩家的各类游戏相关问题、充值缴费问题、虚拟道具兑换问题等，

及时记录并解决客户对于产品质量、运营等方面的各项建议与投诉，不断提高用

户的产品体验及满意度。此外，美生元客户服务部门还建立了完善的客户服务流

程规范，并针对客户服务人员建立了相应的培训体系与考核机制，定期开展各项

培训，以不断提升客户服务人员的业务能力，定期进行员工考核，确保服务流程

得到有效的执行，进一步提升客户服务质量。

（九）核心技术人员简介

从事互联网

序号姓名性别出生年月学历任职

行业时间

1 薄彬男 1982.12 本科 11 年美生元副总经理

2 蔡晶女 1982.7 本科 13 年北京分公司副总经理

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北京点我技术负责人兼美生

3 刘朝男 1983.6 本科 10 年

元技术顾问

4 胡皓男 1981.6 本科 11 年美生元副总经理

5 宋小雷男 1983.7 本科 10 年美生元运营总监

1、核心技术人员简介如下：

（1）薄彬，本科学历，毕业于北京大学法学专业。2007 年至 2010 年，担

任北京华娱无线科技有限公司市场经理；2010 年至 2013 年在北京聚力互信教育

科技有限公司担任副总经理；2013 至今就职于苏州美生元信息科技有限公司，

担任首席体验师及副总经理。

（2）蔡晶，2002 年至 2005 年任职于北京哈酷那科技有限公司，从事 RPG

游戏产品设计等相关工作，于 2003 年研发出当时市面上第一款 RPG 手游《七星

传奇》。2005 年至 2009 年，作为魔域游戏工作室合伙人，相继推出了《阿福系

列休闲游戏》及《降妖记》等大型 RPG 游戏产品 20 余款。2009 年创办华信鼎

天，专注精品游戏研发，相继推出了《鬼吹灯》、《轮回-神魔劫》等手机游戏

产品，取得了腾讯游戏频道热门排行 top5 的成绩。2010 年涉足 IPTV 电视游戏

领域，其中推出的《巨龙世界》达到总流水过千万的佳绩。目前担任美生元北京

分公司副总经理职位。

（3）刘朝，自动化专业学士，本科在校期间开始自学 WEB 编程，毕业后

从事网站开发工作，专注 WEB 标准化，SEO，服务器端架构等领域。2007 年进

入北京华娱无线，负责公司游戏业务的网络支持、运维。2009 年开始从事手机

端应用及移动网站的开发。2013 年开始就职于苏州美生元信息科技有限公司，

主要负责公司的技术管理工作。目前担任北京点我网络技术有限公司研发中心技

术负责人兼美生元技术顾问。

（4）胡皓，本科学历，毕业于首都师范大学教育科学学院，心理学专业。

2004 年在北京时代杰诚信息科技有限公司担任拓展部总监；2006 年在深圳市空

中丝路电讯科技有限公司担任总经理；2009 年在北京聚力互信教育科技有限公

司担任副总经理；2013 年开始就职于苏州美生元信息科技有限公司，目前担任

美生元副总经理。

（5）宋小雷，2005 年在北京世纪超星科技有限公司担任产品运营专员；2008

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年在北京易查搜索科技有限公司担任运营经理；2009 年在北京网秦科技有限公

司担任商务经理；2010 年在北京梆梆科技有限公司担任运营总监；2012 年在上

海人人游戏有限公司担任高级运营经理；2014 年开始就职于苏州美生元信息科

技有限公司，目前担任运营总监。

报告期内，美生元核心技术团队稳定，未发生过重大变化。

2、保持核心技术人员稳定性的措施

为稳定美生元核心技术团队，美生元及管理层股东承诺，美生元的核心团队

人员与美生元之间签署的劳动合同期限将不短于 60 个月的（自本次交易实施完

毕之日起计算），且在美生元不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除

与标的公司的劳动合同；美生元与美生元的核心团队人员将签署《保密与竞业禁

止协议》，约定该等人员及其关联方在本次交易实施完毕之日起算继续任职 60

个月及离开标的公司后 2 年内不从事与美生元相同或竞争的业务。

八、苏州美生元主要财务数据

（一）最近两年一期的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 24,586.60 8,675.72 4,413.91

非流动资产 1,114.99 234.75 23.33

资产总计 25,701.59 8,910.47 4,437.24

流动负债 8,440.46 4,208.09 947.68

非流动负债 - - -

负债总计 8,440.46 4,208.09 947.68

所有者权益总计 17,261.13 4,702.38 3,489.55

归属于母公司股

17,261.13 4,702.38 3,489.55

东权益合计

2、合并利润表主要数据

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单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 28,158.31 6,332.42 3,670.79

营业利润 -11,679.90 1,623.92 1,279.79

利润总额 -11,608.18 1,653.67 1,279.71

净利润 -11,979.26 1,212.83 955.37

其中：归属于母公司

-11,979.26 1,212.83 955.37

所有者的净利润

扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者 10,038.75 -115.58 -16.93

的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量 8,112.38 57.42 24.01

投资活动产生的现金流量 -7.50 -162.62 -1.75

筹资活动产生的现金流量 250.00 - 247.00

汇率变动对现金及现金等价

- - -

物的影响

现金及现金等价物净增加 8,354.89 -105.20 269.26

（二）标的公司主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比

情况

1、主要资产情况

截至 2015 年 9 月 30 日，美生元的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目金额备注

货币资金 8,594.25 主要为银行存款

应收账款 14,654.20 经营性的应收款

预付款项 417.65 预付经营性款项

关联方及对外往来款，其中应

其他应收款 899.56

收关联方款项期后已结清

其他流动资产 20.94 -

流动资产合计 24,586.60 -

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

固定资产 52.87 -

无形资产 1,008.47 主要为捕鱼系列游戏知识产权

递延所得税资产 53.64 -

非流动资产合计 1,114.99 -

资产总计 25,701.59 -

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，美生元不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，美生元的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目金额备注

应付账款 5,674.65 应付供应商款项

预收款项 72.52 预收销售款

应付职工薪酬 216.38 员工工资、奖金、保险费等

应交税费 1,188.64 企业所得税及增值税

其他应付款 1,288.28 主要为应付关联方款项

流动负债合计 8,440.46 -

非流动负债合计 - -

负债合计 8,440.46 -

九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，

按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财

政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称

“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资

产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价

值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准

备。

（二）重要会计政策和会计估计

1、会计期间

标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年

度的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月

31 日止。

2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交

易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制

并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日

取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合

并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方

取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差

额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留

存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同

一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是

指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购

买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理

费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性

证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或

有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买

日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商

誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价

值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值

份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的

公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税

资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信

息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异

带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，

商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合

并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企

业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33

号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交

易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及

本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个

别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与

购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综

合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，

除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致

的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权

在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投

资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的

其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会

计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或

净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

（3）本报告期发生的同一控制下企业合并说明

美生元成立于 2013 年 11 月 11 日，成立时薄彬、胡皓（均为公司员工）合

计持有标的公司 45%的股权系受余海峰委托出资并办理相应工商登记。同时标

的公司成立时代持人魏朝昱所持 55 万元出资额中，其中 40 万元出资额为其受余

海峰委托预留给公司管理层及核心人员的未来股权激励，该部分出资占注册资

本 20%。故标的公司成立时实际控制人余海峰持有标的公司 65%的股权（该部

分代持已经于 2015 年 9 月份还原并办理了工商变更）。

标的公司 2015 年 6 月为解决同业竞争、关联方交易、股权代持等问题，于

2015 年 6 月通过董事会决议。根据董事会决议由美生元分别同胡皓、周晏清、

魏朝昱等签订股权购买协议，将其替标的公司实际控制人余海峰代持的的北京

点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌

中帛、奇酷无限股权按照原始出资价格转让给美生元。

标的公司于 2015 年 6 月根据董事会决议及股权转让协议分别向相关代持人

员支付了转让对价，并与 2015 年 7 月份对北京点我、天津点我、星乐晨曦、西

信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限办理了工商变

更。

由于标的公司同北京点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰

潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限同受自然人余海峰实际控制且该控制

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

并非暂时，故该项合并为同一控制企业合并。故标的公司自 2015 年 6 月将北京

点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌

中帛、奇酷无限纳入合并财务报表范围，同时相应调整合并财务报表的比较数

据（自 2013 年年初起标的公司实际控制人已经控制了北京点我、天津点我、星

乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限）。

（4）子公司收购价格依据以及对报告期财务数据的影响

1）美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100%股权的作价依据及

合理性

2015 年 6 月至 8 月期间，为解决同业竞争、关联交易、股份代持等情况及

确保美生元资产业务的完整，美生元对余海峰实际控制的企业及业务进行重组，

以北京点我等八家子公司的注册资本为转让价格收购该等子公司全部股权，重组

后游戏产品的研发及发行业务、游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动

广告渠道等业务环节完整纳入了美生元及其子公司体系。

根据独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬的访谈及相

关主体出具的声明及承诺及独立财务顾问和律师核查，报告期内美生元与各家子

公司根据各自业务定位及业务资质，围绕移动游戏发行业务，与产业链上下游企

业分别建立合作关系，各公司均拥有一定数量的客户与渠道资源。其中，美生元

作为母公司负责游戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广渠道商及

支付渠道，开展游戏发行业务，北京点我等八家子公司根据各自的业务定位与业

务资质情况，对接游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等环

节，开展移动游戏的发行业务及移动广告业务。美生元对各公司对接的游戏产品、

推广渠道、支付通道进行统一协调管理，并根据不同游戏产品的策划定位、推广

策略，选择不同的推广渠道及支付通道开展发行业务，美生元与各子公司之间通

过上下游资源的协调共享开展业务，开展业务过程中具有整体性与协同关系。

独立财务顾问及律师核查后认为，美生元收购前述公司前，该等公司已由余

海峰实际控制，在定位上作为事业部或部门的形式进行运作及管理，在开展业务

过程中和美生元具有整体性和协同性，收购该等公司有利于解决同业竞争、关联

交易、股份代持并确保美生元资产业务完整性，同时，由于此次交易美生元与上

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

述子公司在合并日前后同受自然人余海峰控制，且该控制并非暂时，美生元对此

次转让按照同一控制下的企业合并处理，合并日按照被合并方所有者权益与支付

的对价账面价值之间的差额计入资本公积，故本次整体收购子公司收购过程中，

实际控制人余海峰按照注册资本作价，放弃整体上净资产高于注册资本部分的权

益进行收购具有合理性。

综上，美生元以北京点我等八家子公司注册资本作为交易价格收购该等子公

司不存在损害美生元利益的情况，其收购价格具有合理性。

2）会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及对其的访谈，子公

司由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海峰实际控制并决策，在形式上涉

及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其关联方签署股东会决议等；在人员

安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针及发展方向，故各子公司核

心管理及技术人员均未明确独立区分，在业务上按照部门或事业部定位进行运

作。独立财务顾问及律师核查及访谈了余海峰及该等代持人主体，各代持主体仅

作为名义股东代余海峰持有相关股权，其不享有任何真实及实际的权利，不以股

东身份对公司的经营承担风险和义务。综上，代持期间余海峰实际控制北京点我

等八家子公司。

根据《企业会计准则-企业合并》规定，同一控制下的企业合并，是指参与

合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性

的。其中能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团

的母公司；能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指

根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中

获取利益的投资者群体；实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后

较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参

与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上(含 1 年)，企业合并后所形

成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上(含 1 年)。企业之间的

合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，

按照实质重于形式的原则进行判断。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

上述子公司在被美生元收购以前均由实际人余海峰控制，且实际控制人余海

峰的控制时间从 2013 年以前就存在，控制期限超过 1 年以上。根据准则规定符

合同一控制下的企业合并认定，美生元按照同一控制企业合并处理符合《企业会

计准则》的规定。

3）上述收购对美生元报告期财务数据的影响

美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期营业收入增加情况如

下：

报告期间营业收入影响（万元）占合并营业收入比例（%）

2015 年 1-9 月 3,447.54 12.24

2014 年度 5,009.39 79.11

2013 年度 3,658.05 99.65

美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期净利润增加情况如

下：

报告期间净利润影响（万元）占合并净利润比例（%）

2015 年 1-9 月 1,022.53 9.29

2014 年度 1,306.09 107.69

2013 年度 972.37 101.78

美生元于 2013 年 11 月设立，在设立之前公司的主要业务合同均由实际控制

人控制的八家公司签订并运营。

根据上述分析美生元财务报表 2013 年度营业收入 12.74 万元，净利润-16.99

万元；2014 年度营业收入 1,323.04 万元，净利润-93.27 万元，单独考虑美生元财

务数据无法公允反映报告期美生元移动游戏研发与发行业务的盈利能力、财务

状况和现金流量。

综上所述，通过上述收购合并相关子公司报告期的经营数据，能够更公允

的反映美生元游戏运营的盈利能力、财务状况和现金流量。

经核查，独立财务顾问及会计师认为，美生元以注册资本作为交易价格收购

上述子公司 100%股权的作价依据合理，会计处理符合《企业会计准则》相关规

1-2-216

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

定。美生元收购相关子公司是必要的，通过上述收购能更公允的反映美生元游戏

运营的盈利能力、财务状况和现金流量。

经核查，律师认为，美生元以北京点我等八家子公司注册资本作为交易价

格收购该等子公司不存在损害美生元利益的情况，其收购价格具有合理性。

3、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有

对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能

力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公

司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变

化，标的公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，标的公司开

始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置

的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合

并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同

一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当

地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和

对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经

营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同

时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不

一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调

整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价

值为基础对其财务报表进行调整。

1-2-217

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以

抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于标的公司所拥有的部分分别作

为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独

列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润

项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数

股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于

剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的

对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收

益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购

买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公

司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期

投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权

投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后

续计量。

标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需

区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或

多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些

交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成

一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④

一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一

揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分

处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原

有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权

投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置

子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处

1-2-218

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中

确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

4、应收账款

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观

证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困

难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人

很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计

提方法

标的公司将金额为占应收账款余额 10%以上、其他应收款余额 10%以上的

应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生

减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测

试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征

的应收款项组合中进行减值测试。

2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

法

A．信用风险特征组合的确定依据

标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款

项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通

常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检

查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

1-2-219

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

项目确定组合的依据

标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值、且不属于

账龄组合

按性质组合的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项分组

性质组合合并报表范围内子公司应收款项、关联方款项划为性质组合

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类

似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前

经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目计提方法

账龄组合账龄分析法

性质组合根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 15% 15%

2-3 年 50% 50%

3 年以上 100% 100%

b. 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法

组合名称应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

性质组合 - -

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值

测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价

值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲

裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项

等。

（3）坏账准备的转回

1-2-220

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生

的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的

账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已

转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

5、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金

结算的股份支付。

1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授

予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩

条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基

础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入

相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，标的公司根据最新取得的可行权职工人数变

动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响

计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能

够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允

价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服

务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照标的公司承担的以股份或其他权益工具为基础

确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费

用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，

1-2-221

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的公

司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新

计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

标的公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允

价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价

值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少

了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服

务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非标的公司取消了部分或全部已授予

的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，标的公司对取消所授予的权益性

工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时

确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足

的，标的公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及标的公司与标的公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处

理

涉及标的公司与标的公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接

受服务企业中其一在标的公司内，另一在标的公司外的，在标的公司合并财务报

表中按照以下规定进行会计处理：

1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的

股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应

承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积

（其他资本公积）或负债。

2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，

将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且

授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股

份支付处理。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

标的公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是

同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交

易的确认和计量，比照上述原则处理。

6、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计

总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定

1-2-223

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（5）具体收入确认原则

标的公司的营业收入主要来源于移动游戏发行业务收入，移动终端游戏是运

行于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主。

移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游戏等产品类型，其中，

单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网

络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏；

标的公司的移动终端游戏运营业务收入主要为手机单机游戏发行收入（含标的公

司自研游戏以及移动数据业务内容提供商（CP）提供之游戏）。

标的公司对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商（以下简称

运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。

标的公司的游戏授权运营收入在公司的游戏运营或者代理权利以及所需技

术交付对方后，根据合同协或议约定的结算条件一次性或分期确认收入。

标的公司的广告推广及网游代理收入在公司在取得合作方提供的按协议约

定计算并经双方核对无误的计费账单后确认收入。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

1、美生元的收入确认原则与同行业其他公司没有重大差异

标的公司对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商（以下简称

运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。标的

公司的游戏授权运营收入在公司的游戏运营或者代理权利以及所需技术交付对

方后，根据合同协或议约定的结算条件一次性或分期确认收入。标的公司的广告

推广及网游代理收入在公司在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对

无误的计费账单后确认收入。

2、美生元的应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备不存在重大

会计估计差异

（1）美生元的应收款项坏账准备计提政策如下:

确定组合的依据：

1-2-224

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

项目计提方法

账龄组合账龄分析法

性质组合根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备

a．组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 15% 15%

2-3 年 50% 50%

3 年以上 100% 100%

b. 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法

组合名称应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

性质组合 0 0

（2）同类公司掌趣科技的坏账准备计提政策如下：

确定组合的依据：

标的公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，根据以往的历史经验并结合

组合 1

现实情况对坏账准备计提比例作出最佳估计

组合 2 合并财务报表范围内关联方之间的应收款项

组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备

账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

1 年以内 1 1

1-2 年 10 10

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

组合 2：采用余额百分比法计提坏账准备

组合名称应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

合并财务报表范围内关联方之

0 0

间的应收款项

3、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计存在差异：

1-2-225

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（1）美生元的固定资产折旧年限、残值率及年折旧率（采用直线法）：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

电子设备 5 10 18

办公设备及其他 3 10 30

（2）同类企业掌趣科技的固定资产折旧年限、预计残值率及年折旧率：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物直线法 20-50 5 1.90-4.75

运输设备直线法 10 5 9.5

办公及电子设备直线法 5 5 19

在办公设备和电子产品折旧上虽略有差异，但区别不大，同时美生元的固定

资产占总资产比例极小，不构成重大差异。

（四）合并财务报表范围、变化情况

1、通过设立形成的子公司

表决权比

子公司名称注册资本经营范围持股比例

例

组织文化艺术交流活动（不含

北京点我文化传播有限公营业性演出）。（依法须经批

100 万元 100.00 100.00

司准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

技术开发、技术咨询、技术服

务、技术推广、技术转让。（依

北京艾付科技有限公司 100 万元法须经批准的项目，经相关部 100.00 100.00

门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

2、非同一控制下企业合并

本报告期内未发生非同一控制下企业合并情况。

3、同一控制下企业合并

1-2-226

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

企业合并中取得的权益构成同一控制下企业合

被合并方名称合并日的确定依据

比例（%）并的依据

北京点我 100.00

天津点我 100.00

星乐晨曦 100.00

西信联创 100.00 合并前后均受余海峰最公司已经签订股权转

月宝盒 100.00 终控制且该控制并非暂让协议且支付股权转

时的让款

鹰潭双赢 100.00

石家庄易盟 100.00

掌中帛 100.00

奇酷无限 100.00

4、处置子公司

标的公司报告期内未发生处置子公司的情况。

（五）资产转移剥离调整情况

美生元报告期内不存在资产转移剥离调整。

（六）重大会计政策或会计估计差异情况

交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，故不存

在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策。

美生元属于信息与软件服务行业，不存在行业特殊的会计处理。

十、美生元资质

（一）业务经营许可证

截至本报告书签署日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：

持证发证机

序号许可证书名称证书编号许可内容有效期

主体关

第二类增值电信业务

中的信息服务业务工业与

美生增值电信业务 B2-201509 2015/11/11-

1 （不含固定网电话信信息化

元经营许可证 56 2020/11/11

息服务和互联网信息部

服务）

1-2-227

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第二类增值电信业务

京中的信息服务业务北京市

北京增值电信业务 2015/10/9-

2 B2-201201 （不含固定网电话信通信管

点我经营许可证 2017/7/17

44 息服务和互联网信息理局

服务）

京网文

北京网络文化经营利用信息网络经营游北京市 2015/1/19-

3 [2015]0029

点我许可证戏产品文化局 2018/8/31

-029 号

第二类增值电信业务

京中的信息服务业务北京市

月宝增值电信业务 2014/4/2-

4 B2-201200 （不含固定网电话信通信管

盒经营许可证 2017/3/6

37 息服务和互联网信息理局

服务）

第二类增值电信业务

电信与信息服北京市

月宝京 ICP 证中的信息服务业务 2014/4/11-

5 务业务经营许通信管

盒 120242 号（仅限互联网信息服 2017/4/19

可证理局

务）

石家冀河北省

增值电信业务 2013/12/2-

6 庄易 B2-200903 短信息服务业务通信管

经营许可证 2018/12/2

盟 03 理局

京信息服务业务（不含北京市

星乐增值电信业务 2012/7/18-

7 B2-201201 固定网电话信息服务通信管

晨曦经营许可证 2017/7/17

43 和互联网信息服务）理局

第二类增值电信业务

京中的信息服务业务北京市

掌中增值电信业务 2014/3/21-

8 B2-201101 （不含固定网电话信通信管

帛经营许可证 2016/11/6

21 息服务和互联网信息理局

服务）

经独立财务顾问及律师核查，美生元及其子公司涉及将在 2016 年到期的业

务经营许可证包括子公司西信联创持有的京 B2-20060005 号《增值电信业务经营

许可证》（仅含移动网增值电信业务）和子公司北京掌中帛持有的京 B2-20110121

号《增值电信业务经营许可证》（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），

有效期到期日分别为 2016 年 1 月 22 日和 2016 年 11 月 6 日。

根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）、《电信业务经营

许可管理办法》（工业和信息化部令第 5 号）等法律法规的规定，经营许可证有

效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的

申请。

根据西信联创、美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，西信联创自 2015

年 9 月之后基本未再实际开展业务。根据美生元提供的后续对子公司的发展定位

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及规划，西信联创将不再经营增值电信业务，故本次经营许可证到期后西信联创

未向原发证机关申请续办。

根据北京掌中帛、美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，北京掌中帛持

有的《增值电信业务经营许可证》将于 2016 年 11 月 6 日到期，北京掌中帛自

2015 年开始基本未再实际开展业务，故本次经营许可证到期后该公司将不再向

原发证机关申请续办。

根据苏州美生元提供的资料，截至本报告书签署日，苏州美生元已取得了由

工业与信息化部核发的编号为经营许可证编号 B2-20150956 的《增值电信业务经

营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电

话信息和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至 2020 年 11 月 11

日。

根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，西信联创和北京掌中帛拥有

的增值电信业务许可证均为地网许可证，业务覆盖范围均为北京，苏州美生元新

申请取得的增值电信业务许可证业务覆盖范围为全国，其增值电信业务经营许可

证许可的增值电信业务经营范围覆盖了西兴联创和北京掌中帛的业务范围，且西

信联创和北京掌中帛自 2015 年 10 月及 2015 年开始未再实际开展业务，故独立

财务顾问及律师核查后认为，西信联创和北京掌中帛增值电信业务许可证到期后

不再续办不会对美生元产生重大不利影响。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元子公司西信联创和北京掌中

帛持有的《增值电信业务经营许可证》有效期届满后未再续办或不再续办不会对

美生元造成重大不利影响，亦不会对上市公司及本次交易造成重大不利影响。

（二）软件企业认证证书

美生元符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软

件企业认定管理办法》的有关规定，获得江苏省经济和信息化委员会颁发的软件

企业认定证书，具体情况如下：

证书名称软件企业认定证书

企业名称苏州美生元信息科技有限公司

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证书编号苏R-2014-E0039

发证时间江苏省经济和信息化委员会

发证机关 2014年7月2日

美生元于 2014 年 7 月 2 日取得了江苏省经济和信息化委员会核发的编号

为苏 R-2014-E0039 的《软件企业认定证书》，该证书上并未注明有效期截止日。

《软件企业认定管理办法》第十三条规定，软件企业认定实行年审制度，软

件企业每年按照软件企业认定申请时提交资料的要求向省级主管部门提交年审

材料，省级主管部门依据该办法第七条规定（第七条软件企业认定须符合财税

[2012]27 号文件的有关规定和条件。）即软件企业的认定条件对软件企业进行年

审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案，有异议的，工业和信息化

部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格的企业，即取消

其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据

2015 年 3 月 13 日国务院发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决

定》（国发[2015]11 号）及工信部和国家税务总局 2015 年 5 月 27 日发布的《关

于 2014 年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》工信部联软函[2015]273

号），自前述工信部联软函[2015]273 号文发布之日起，软件企业认定及年审工

作停止执行，已认定的软件企业在 2014 年度企业所得税汇算清缴时，凡符合《财

政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政

策的通知》（财税〔2012〕27 号）规定的优惠政策适用条件的，可申报享受软

件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。若美生元在年审时满足

软件企业的要求，则其将继续享有软件企业认定资格。

此外，独立财务顾问及律师核查了江苏省国家税务局网站于 2015 年 5 月 31

日发布了《企业所得税优惠备案》，根据该公开信息，纳税人享受财税[2012]27

号文件或国家税务总局公告 2013 年第 43 号规定的软件生产企业、集成电路设计

企业优惠的，应在年度终了之日起 4 个月内，按照规定向主管税务机关办理减免

税手续，并递交相应的资料，需要提交的资料包括《企业所得税优惠事项备案表》

2 份以及企业当年未享受免税优惠的说明，无需出具其他文件。2015 年 10 月 13

日，苏州市相城区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，确认苏州美

生元作为软件企业享受企业所得税优惠的有效期至 2019 年 7 月 1 日。

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综上，美生元作为软件企业其自 2014 年盈利年度起根据财税[2012]27 号文、

国家税务总局公告 2013 年第 43 号的规定享受企业所得税第一年至第二年免征，

第三年至第五年按照 25％的法定税率减半征收，并享受至期满为止，软件企业

取消年审不会对美生元作为软件企业享受企业所得税优惠造成影响。

同时，本项目评估师对到期后的税率已经按照 25%进行预测，具体而言，

2015-2016 年美生元免征企业所得税；预测期 2017-2019 年按 25%的 50%，即

12.5%计征企业所得税；预测期 2020 年及永续年度预测按 25%计征企业所得税。

因此，美生元享受企业所得税优惠政策过期对本次交易的估值没有影响。

十一、美生元资产权属情况

（一）固定资产

1、固定资产

标的公司固定资产主要为运输工具、电子设备、办公设备等。截至 2015 年

9 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧净值成新率

电子设备 12.33 1.03 11.30 91.65%

办公设备及其他 69.52 27.95 41.57 59.80%

合计 81.85 28.97 52.87 64.59%

2、房屋租赁

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有产权房屋，标的公司及其

子公司的主要租赁房产情况如下：

序租赁面

承租方出租方物业坐落租赁期限

号积（m2）

苏州永泽房地

苏州美生苏州工业园区星湖街 999 号 2015.3.23-201

1 产经纪有限公 102

元商务汇 727 室 6.3.22

司

北京市海淀区中关村大街

北京聚力互信

美生元北 11 号北科置业大厦（中关村 2014.6.30-201

2 教育科技有限 258.38

分亿世界财富中心）A 座 13 6.6.29

公司

层 1301 号

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序租赁面

承租方出租方物业坐落租赁期限

号积（m2）

北京市海淀区中关村大街

美生元北 11 号北科置业大厦（中关村 2015.4.4-2017.

3 聚力互信 260.15

分亿世界财富中心）A 座 13 4.3

层 1306 号

北京市海淀区中关村大街

北京聚力互信

11 号北科置业大厦（中关村 2015.4.4

4 北京点我教育科技有限 241.22

亿世界财富中心）A 座 13 -2017.4.3

公司

层 1305 号

北京市海淀区中关村大街

北京品成聚力 11 号北科置业大厦（中关村 2014.5.29

5 北京点我 242.01

投资有限公司亿世界财富中心）A 座 13 -2016.5.28

层 1303 号

雷格斯商务服

务（深圳）有限深圳市福田区车公庙绿景 2015.1.1-2015.

6 天津点我 135

责任福田分公纪元大厦 44A、44C 单元 12.31

司

北京市海淀区中关村大街

北京聚力互动

11 号北科置业大厦（中关村 2014.5.29-201

7 西信联创信息技术有限 227.39

亿世界财富中心）A 座 13 6.5.28

公司

层 1302 号

石家庄易石家庄长安区丰收路 146 号 2015.7.1-2016.

8 王艳华 95

盟桐兴园 12 楼 3 单位 501 6.30

（二）无形资产

1、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：

序号软件全称著作权人取得方式登记号作品登记日期

泥球大冒险游戏软件

1 美生元原始取得 2015SR141585 2015/7/23

V1.0

2 公路冲锋游戏软件 V1.0 美生元原始取得 2015SR141325 2015/7/23

猪猪侠之终极决战游戏

3 美生元原始取得 2015SR104513 2015/6/11

软件 V1.0

美生元猪猪爱射击游戏

4 美生元原始取得 2015SR072248 2015/4/30

软件 V1.0

5 猪猪侠爱射击 V1.0 美生元原始取得 2015SR072216 2015/4/30

美生元疯狂暴龙游戏软

6 美生元原始取得 2015SR072202 2015/4/30

件 V1.0

美生元开心超人打灰机

7 美生元原始取得 2015SR072110 2015/4/30

游戏软件 V1.8

猪猪侠之百变联盟游戏

8 美生元原始取得 2015SR065506 2015/4/20

软件 V1.0

美生元光头强飞车游戏

9 美生元原始取得 2015SR048756 2015/3/19

软件 V1.0

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美生元熊大卖场游戏软

10 美生元原始取得 2014SR187111 2014/12/3

件 V1.0

美生元开心宝贝向前冲

11 美生元原始取得 2014SR068428 2014/5/28

游戏软件 V1.0.0

美生元熊出没游戏软件

12 美生元原始取得 2014SR068427 2014/5/28

V1.0.0

美生元开心塔防游戏软

13 美生元原始取得 2014SR067861 2014/5/28

件 V1.0

美生元猪猪侠勇闯巨人

14 美生元原始取得 2014SR066793 2014/5/26

岛游戏软件 V1.0

美生元天天空战英雄游

15 美生元原始取得 2014SR065203 2014/5/23

戏软件 V1.0

美生元 3D 暴力漂移游

16 美生元原始取得 2014SR065201 2014/5/23

戏软件 V1.0

美生元智能手机游戏支

17 美生元原始取得 2014SR027119 2014/3/6

付 SDK 系统软件 V1.0

18 伊甸征途游戏软件 V1.0 西信联创原始取得 2011SR021701 2011/04/19

捕鱼街机厅游戏软件

19 美生元原始取得 2015SR225147 2015/11/17

V1.0

街机捕鱼狂人游戏软件

20 美生元原始取得 2015SR225149 2015/11/17

V1.0

街机海王捕鱼游戏软件

21 美生元原始取得 2015SR225148 2015/11/17

V1.0

街机金蟾捕鱼游戏软件

22 美生元原始取得 2015SR225150 2015/11/17

V1.0

美生元开心宝贝向前冲

23 美生元原始取得 2015SR214153 2015/11/5

2 游戏软件 V2.0

英雄捕鱼联盟游戏软件

24 美生元原始取得 2015SR225151 2015/11/17

V1.0

美生元游戏发行综合管

25 美生元原始取得 2015SR226088 2015/11/18

理平台系统软件 V2.0

2、尚未办理完毕的软件著作权情况

根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火

凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权，协议生效之日起美生元即取得相关著作

权及所有权，双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登记手

续。截至本报告书签署日，该等软件著作权尚未办理完毕转让登记，具体情况如

下：

序号软件名称登记证书编号登记号首次发表日期

怒海狂鲨 Raging 软著登字第

1 2013SR023386 2013 年 1 月 31 日

Sharks 软件 V1.0 0529148 号

深海狂鲨 Raging 软著登字第

2 2013SR038463 2013 年 3 月 1 日

Sharks 软件 V1.2 0544225 号

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疯狂捕鱼 2 软件软著登字第

3 2014SR066332 2013 年 10 月 1 日

V1.0 0735576 号

疯狂捕鱼之怒海狂软著登字第

4 2014SR055273 2014 年 1 月 1 日

鲨软件 V1.4 0724517 号

新捕鱼 2014 软件软著登字第

5 2014SR026712 2014 年 1 月 1 日

V1.3 0695956 号

欢乐捕鱼 3 软件软著登字第

6 2014SR034039 2014 年 1 月 15 日

V1.3 0703283 号

疯狂捕鱼 2014 软件软著登字第

7 2014SR055274 2014 年 2 月 28 日

V1.4 0724518 号

疯狂捕鱼 3 软件软著登字第

8 2014SR054180 2014 年 3 月 1 日

V1.0 0723424 号

捕鱼哪家强软件软著登字第

9 2014SR170242 2014 年 6 月 9 日

V1.2 0839478 号

软著登字第

10 千炮狂鲨软件 V1.0 2014SR087373 2014 年 6 月 9 日

0756617 号

土豪捕鱼游戏软件软著登字第

11 2014SR195482 2013 年 10 月 1 日

V1.0 0864715 号

捕鱼么么哒游戏软软著登字第

12 2015SR018168 2014 年 6 月 9 日

件 V1.2 0905250 号

捕鱼土豪金 2015 游软著登字第

13 2015SR005518 2014 年 6 月 9 日

戏软件 V1.2 0892600 号

疯狂捕鱼之一网打软著登字第

14 2015SR121809 2014 年 6 月 9 日

尽游戏软件 V1.2 1008895 号

任性的海皇游戏软软著登字第

15 2014SR191648 2014 年 6 月 9 日

件 V1.2 0860884 号

街机万炮捕鱼游戏软著登字第

16 2015SR006625 2014 年 6 月 9 日

软件 V1.2 0893707 号

金蟾千炮捕鱼 HD 软著登字第

17 2014SR205938 2014 年 6 月 20 日

软件 V2.0 0875170 号

快乐千炮捕鱼游戏软著登字第

18 2014SR199807 2014 年 8 月 20 日

软件 V1.2 0869040 号

金蟾千炮捕鱼游戏软著登字第

19 2014SR198198 2014 年 12 月 9 日

软件 V1.2 0867431 号

疯狂捕鱼大作战游软著登字第

20 2015SR207477 2015 年 8 月 1 日

戏软件 V1.0 1094563 号

疯狂捕鱼 4 赢话费软著登字第

21 2015SR193444 2015 年 8 月 1 日

游戏软件 V1.0 1080530 号

疯狂捕鱼天天赢话软著登字第

22 2015SR181139 2015 年 8 月 1 日

费游戏软件 V1.0 1068225 号

欢乐捕鱼 3 软件软著登字第

23 2015SR132314 2014 年 6 月 25 日

V1.5 1019400 号

捕鱼么么哒游戏软软著登字第

24 2015SR122796 2014 年 7 月 17 日

件 V1.5 1009882 号

软著登字第

25 街机万炮捕鱼 V1.5 2015SR126056 2014 年 8 月 20 日

1013142 号

怒海狂鲨 Raging 软著登字第

26 2015SR124375 2014 年 12 月 31 日

Sharks 软件 V2.0 1011461 号

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金蟾千炮捕鱼 HD 软著登字第

27 2015SR128177 2015 年 1 月 22 日

软件 V3.0 1015263 号

快乐千炮捕鱼游戏软著登字第

28 2015SR134629 2015 年 2 月 12 日

软件 V1.5 1021715 号

软著登字第

29 千炮狂鲨软件 V2.0 2015SR130613 2015 年 3 月 18 日

1017699 号

深海狂鲨 Raging 软著登字第

30 2015SR118571 2015 年 4 月 15 日

Sharks 软件 V1.5 1005657 号

软著登字第

31 火炮捕鱼软件 V1.0 2015SR134182 2015 年 5 月 1 日

1021268 号

疯狂捕鱼 4 游戏软软著登字第

32 2015SR202273 2015 年 8 月 1 日

件 V1.0 1089359 号

根据《中化人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软

件著作权登记办法》的规定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，

不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认

定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初

步证明。软件著作权人可以全部或者部分转让其软件著作权，订立转让软件著作

权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。软件著作

权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔的协议及美生

元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成转让登记的情

况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。

根据美生元和火凤天翔签订的《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议

书》及《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议书之补充协议》，约定火凤

天翔将已开发完成的捕鱼类游戏（包括以火凤天翔内部人员名义登记著作权的捕

鱼游戏）的软件著作权及该等游戏对应的二进制文档、程序源代码、设计文档、

美术资源等的所有权及该等游戏未来升级版本、与游戏相关的商标等其他知识产

权全部转让给美生元，转让价格根据评估机构的初步评估确定为 1,200 万元，如

最终评估报告结果和该价格结果差异较大，则双方可另行协商是否调整价格；转

让该等资产的对价由美生元股东向火凤天翔转让美生元合计 6％股权作为支付对

价；双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登记手续；协议

生效后除协议约定的情况外，火凤天翔和其客户之间基于捕鱼游戏的合作应在

2015 年 12 月 31 日前终止。

根据独立财务顾问及律师对余海峰、肇珊、胡皓、薄彬的访谈，因美生元受

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让火凤天翔相关捕鱼游戏时，一并受让该等游戏涉及的商标等知识产权。火风天

翔在捕鱼游戏上线后向国家工商总局商标局提出“疯狂捕鱼”、“欢乐捕鱼”的商标

注册申请，但在申请过程中发生已有相关第三方就相同元素进行了商标申请并已

初步审定公告，火凤天翔随即向商标局提出异议申请，并将捕鱼游戏涉及的软件

著作权等作为证据资料提交商标局。为了确保能更有利的证明火凤天翔系争议商

标的权利人及使用该等商标的行为，美生元和火凤天翔经协商一致同意不在前述

合作协议生效后立刻办理软件著作权转让登记，视商标争议的处理进程适时进行

软件著作权的转让登记，但为确保美生元的利益，双方约定自协议生效后该等软

件著作权实际归属美生元所有。

根据美生元和火凤天翔提供的资料，美生元自火凤天翔受让取得的软件著作

权目前办理转让登记的进程如下：

序

软件名称登记证书编号办理进程预计完成时间

号

怒海狂鲨 Raging 软著登字第

1 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

Sharks 软件 V1.0 0529148 号

新捕鱼 2014 软件软著登字第

2 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

V1.3 0695956 号

千炮狂鲨软件软著登字第

3 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

V1.0 0756617 号

土豪捕鱼游戏软软著登字第

4 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

件 V1.0 0864715 号

捕鱼么么哒游戏软著登字第

5 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

软件 V1.2 0905250 号

疯狂捕鱼之一网

软著登字第

6 打尽游戏软件转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

1008895 号

V1.2

街机万炮捕鱼游软著登字第

7 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

戏软件 V1.2 0893707 号

金蟾千炮捕鱼软著登字第

8 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

HD 软件 V2.0 0875170 号

快乐千炮捕鱼游软著登字第

9 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

戏软件 V1.2 0869040 号

疯狂捕鱼大作战软著登字第

10 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

游戏软件 V1.0 1094563 号

疯狂捕鱼天天赢

软著登字第

11 话费游戏软件转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

1068225 号

V1.0

火炮捕鱼软件软著登字第

12 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

V1.0 1021268 号

千炮狂鲨软件软著登字第

13 转让登记过程中预计 2016 年 3 月底前完成

V2.0 1017699 号

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疯狂捕鱼 2 软件软著登字第捕鱼类游戏商标申请争议裁

14 准备申请资料中

V1.0 0735576 号决后启动申请

欢乐捕鱼 3 软件软著登字第捕鱼类游戏商标申请争议裁

15 准备申请资料中

V1.3 0703283 号决后启动申请

疯狂捕鱼 3 软件软著登字第捕鱼类游戏商标申请争议裁

16 准备申请资料中

V1.0 0723424 号决后启动申请

欢乐捕鱼 3 软件软著登字第捕鱼类游戏商标申请争议裁

17 准备申请资料中

V1.5 1019400 号决后启动申请

疯狂捕鱼 4 游戏软著登字第捕鱼类游戏商标申请争议裁

18 准备申请资料中

软件 V1.0 1089359 号决后启动申请

捕鱼么么哒游戏软著登字第软件著作权登记系“捕鱼么么哒游戏软件

软件 V1.5 1009882 号注销中 V1.2”的衍生版，注销登记

街机万炮捕鱼软著登字第软件著作权登记系“街机万炮捕鱼游戏软件

V1.5 1013142 号注销中 V1.2”的衍生版，注销登记

金蟾千炮捕鱼软著登字第软件著作权登记系“金蟾千炮捕鱼 HD 软件

HD 软件 V3.0 1015263 号注销中 V2.0”的衍生版，注销登记

系“怒海狂鲨 Raging Sharks

深海狂鲨 Raging 软著登字第软件著作权登记

22 软件 V1.0”衍生版，注销登

Sharks 软件 V1.2 0544225 号注销

记

系“怒海狂鲨 Raging Sharks

疯狂捕鱼之怒海软著登字第软件著作权登记

23 软件 V1.0”的衍生版，注销

狂鲨软件 V1.4 0724517 号注销

登记

疯狂捕鱼 2014 软软著登字第软件著作权登记系“新捕鱼 2014 软件 V1.3”

件 V1.4 0724518 号注销衍生版，注销登记

系“怒海狂鲨 Raging Sharks

捕鱼哪家强软件软著登字第软件著作权登记

25 软件 V1.0”的衍生版，注销

V1.2 0839478 号注销

登记

捕鱼土豪金 2015 软著登字第软件著作权登记系“土豪捕鱼游戏软件 V1.0”

游戏软件 V1.2 0892600 号注销的衍生版，注销登记

任性的海皇游戏软著登字第软件著作权登记系“千炮狂鲨软件 V1.0”的衍

软件 V1.2 0860884 号注销生版，注销登记

金蝉千炮捕鱼游软著登字第软件著作权登记系“金蟾千炮捕鱼 HD 软件

戏软件 V1.2 0867431 号注销 V2.0”的衍生版，注销登记

系“疯狂捕鱼天天赢话费游

疯狂捕鱼 4 赢话软著登字第软件著作权登记

29 戏软件 V1.0”的衍生版，注

费游戏软件 V1.0 1080530 号注销

销登记

怒海狂鲨 Raging 软著登字第软件著作权登记系“疯狂捕鱼 2 软件 V1.0”的

Sharks 软件 V2.0 1011461 号注销衍生版，注销登记

系“怒海狂鲨 Raging Sharks

深海狂鲨 Raging 软著登字第软件著作权登记软件 V1.0”的衍生版、“深海

Sharks 软件 V1.5 1005657 号注销狂鲨 Raging Sharks 软件

V1.2”的衍生版，注销登记

快乐千炮捕鱼游软著登字第软件著作权登记系“快乐千炮捕鱼游戏软件

戏软件 V1.5 1021715 号注销 V1.2”的衍生版，注销登记

根据美生元、火凤天翔的说明及独立财务顾问和律师核查，在前述软件著作

权转让登记过程中，因部分软件著作权之间系衍生版本关系，软件登记机构在办

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

理软件转让登记过程中对相应版本进行比对后认为构成衍生版本的，会对部分不

予进行转让登记。对于涉及该情况的软件著作权的登记，美生元和火凤天翔根据

运营游戏情况对于游戏涉及的核心版本予以保留并进行转让登记。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元已就办理受让的软件著作权

转让登记事项制定了相应计划，目前该等转让正在进行中。根据《中化人民共和

国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》的规

定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表均享有著作

权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登

记，软件著作权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔

的协议及美生元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成

转让登记或在转让过程中因存在衍生版本注销软件著作权登记的情况不影响美

生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。

3、软件产品情况

截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司拥有的主要软件产品情况如下：

序号软件产品全称所有人证书编号签发日期有效期

美生元智能手机游戏

1 支付 SDK 系统软件美生元苏 DGY-2014-E0219 2014 年 7 月 2 日 5年

V1.0

美生元开心宝贝向前

2 美生元苏 DGY-2014-E0427 2014 年 9 月 24 日 5年

冲游戏软件 V1.0.0

美生元开心塔防游戏

3 美生元苏 DGY-2014-E0428 2014 年 9 月 24 日 5年

软件 V1.0

美生元熊出没游戏软

4 美生元苏 DGY-2014-E0429 2014 年 9 月 24 日 5年

件 V1.0.0

美生元猪猪侠勇闯巨

5 美生元苏 DGY-2014-E0430 2014 年 9 月 24 日 5年

人岛游戏软件 V1.0

4、域名持有情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名情况如下：

序号权利人域名有效期

1 天津点我 thorassist.com 2014.12.26-2016.12.26

2 美生元 szmeishengyuan.com 2014.9.5-2016.9.5

3 西信联创 bjxixinlianchuang.com 2014.9.5-2016.9.5

4 西信联创 ytshuangying.com 2014.9.5-2016.9.5

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5 苏州美生元 combgroup.cn 2015.2.28-2018.2.28

6 苏州美生元 combgroup.com.cn 2015.2.28-2018.2.28

7 北京点我 iizhifu.com 2014.12.22-2016.12.22

8 北京点我 abr6.com 2014.12.23-2016.12.23

9 西信联创 bjxuangushuma.com 2014.9.5-2016.9.5

10 北京点我 keepme.cn 2012.7.26-2019.7.26

11 北京点我 keepme.com.cn 2014.3.4-2017.3.4

12 北京点我 keepme.tv 2014.3.4-2017.3.4

根据美生元提供的资料，美生元及子公司合计拥有 12 项域名，其中到期日

在 2016 年的包括以下域名：

序号权利人域名注册日期到期日期

1 美生元 szmeishengyuan.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日

2 北京点我 keepme.tv 2014 年 3 月 4 日 2016 年 3 月 4 日

3 北京点我 keepme.com.cn 2014 年 3 月 4 日 2016 年 3 月 4 日

4 北京点我 iizhifu.com 2014 年 12 月 22 日 2016 年 12 月 22 日

5 北京点我 abr6.com 2014 年 12 月 23 日 2016 年 12 月 23 日

6 天津点我 thorassist.com 2014 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日

7 西信联创 bjxixinlianchuang.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日

8 西信联创 bjxuangushuma.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日

9 西信联创 ytshuangying.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日

根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定，域名到期后自动

进入续费确认期，域名持有者在到期后 30 日内确认是否续费，如书面表示不续

费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有者在 30 日内未书面表示

不续费，也未续费，域名注册服务机构有权 30 日后注销该域名。

根据北京点我提供的财务凭证及其续期后的域名证书，北京点我拥有的即将

于 2016 年 3 月 4 日到期的域名“keepme.tv”和“keepme.com.cn”已办理续期并已取

得了更新后域名证书，续期后其有效期至 2017 年 3 月 4 日。

根据美生元的说明及承诺，对于上述其他即将在 2016 年到期的域名，其将

根据到期日情况及时办理续期手续。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

独立财务顾问及律师核查了《中国互联网络域名管理办法》、《中国互联网

络信息中心域名注册实施细则》等规定后认为，如美生元及其子公司作为域名持

有人在相关域名有效期到期后及时办理了续费，则其可继续有效持有该等域名。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元及子公司拥有的域名，其临

近到期的域名已经办理续费并已经取得了更新后的域名证书，2016 年后续即将

到期的其他域名，美生元及子公司将按照《中国互联网络信息中心域名注册实施

细则》的规定及时办理续费，其继续拥有及使用该等域名不存在重大法律风险。

（三）资产许可使用情况

截至本报告书签署日，美生元资产可使用情况如下：

序号授权内容授权方被授权方授权性质授权期限

文学作品《混沌

剑神》

文学作品《炼神

领域》

文学作品《气御

千年》

文学作品《太玄

战记》专有独占性

中文在线数

文学作品《诸天授权，以及转

5 字出版集团 2015 年 9 月 30 日至

万界》美生元授权（再许

股份有限公 2021 年 9 月 30 日

文学作品《近战可）权利和维

6 司

法师》权权利

7 文学作品《道神》

8 文学作品《炎武

战神》

9 文学作品《雷武》

文学作品《醉缠

欢》

电影《猪猪侠》广州咏声品

2015 年 9 月 1 日至

11 的衍生游戏开发牌策划有限美生元独占性

2017 年 6 月 23 日

及发行运营公司

使用系列动画片广东明星创普通许可使

2014 年 3 月 5 日至

12 《开心宝贝》片意动画有限美生元用权（不含转

2016 年 6 月 4 日

中动漫形象公司授权）

使用《熊出没》、

《熊出没之环球

深圳华强数普通授权许

大冒险》、《熊 2014 年 5 月 10 日至

13 字动漫有限美生元可（非专有使

出没之丛林总动 2016 年 8 月 10 日

公司用授权）

员》片中角色形

象和元素

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

美生元根据其和广东明星创意动画有限公司签订的《形象许可使用合同》，

经授权使用动画片《开心宝贝》系列电视剧中的作品名称、人物形象、道具形象、

音乐进行移动端游戏产品开发、推广及运营，有效期至 2016 年 6 月 4 日；美生

元根据其与广东咏声动漫股份有限公司签订的《授权许可使用合同》，经授权使

用猪猪侠系列动漫角色开发及运营手机移动端游戏，有效期至 2017 年 6 月 23 日；

美生元根据和深圳华强数字动漫有限公司签订的《授权许可使用合同》，经授权

使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素等进行 IPTV 电视游戏开发，有

效期至 2016 年 8 月 10 日。

根据美生元的说明，鉴于目前美生元已基于开心宝贝及猪猪侠的元素开发了

相应游戏，故在该等授权到期后美生元将继续和该等公司保持合作。根据美生元

与开心宝贝授权方广东明星创意动画有限公司签署的协议，授权期限届满后若美

生元有意愿继续合作，则双方另行签订相关协议；根据美生元与猪猪侠授权方广

东咏声动漫股份有限公司签署的协议，合同到期自动延续，若任何一方不同意延

续，应在期限届满前书面通知另一方。截至本报告书签署日，美生元已就后续合

作事项和授权方进行了初步磋商，推进继续取得相关授权。对于和深圳华强数字

动漫有限公司的合作，在到期后将不再续期。

根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，报告期美生元根据深圳华强

数字动漫有限公司的授权使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素开发了

相关游戏，但报告期内该等游戏产生的业务收入较少，有效期届满后停止合作不

会对美生元未来的业绩造成重大不利影响。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，在授权许可方继续有效享有相应著

作权及不违反初步合作意向的前提下，美生元在开心宝贝及猪猪侠等形象授权期

满后继续取得授权的具有可行性；美生元使用熊大、熊二、光头强等元素开发游

戏的授权到期后不再续期不会对美生元的业务造成重大不利影响，亦不会对上市

公司和本次交易造成重大不利影响。

十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况

（一）资产评估

除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（二）股权转让

最近三年股权交易事项概括如下：

序转让出资美生元估支付对价股权转让

转让时间转让方受让方

号额（万元）值（万元）（万元）目的

2015 年 6 胡皓、薄

1 余海峰 90.00 - - 代持还原

月彬

余海峰、火凤天翔 12.12 20,000 1,200

2015 年 7 加强业务

2 魏朝昱、

月杭州哲信 17.37 20,000 1,800 合作

肇珊

代持还

原、实施

2015 年 10 聚力互盈 180.62 - -

3 魏朝昱员工股权

月激励

天津乐橙 330.00 - - 代持还原

霍尔果斯引入外部

23.54 280,000 3,000

水泽投资者

引入外部

杰宇涛 39.38 280,000 5,000

2015 年 11 投资者

4 肇珊

月引入外部

前海盛世 23.54 280,000 3,000

投资者

引入外部

周团章 39.38 280,000 5,000

投资者

关于上表中的股权转让原因及价格差异详细解释如下：

1、2015 年 6 月股权转让

2015 年 5 月，胡皓、薄彬分别将其所持公司 22.5%股权转让给余海峰，系为

解除代持关系、还原美生元的真实持股情况，因此，股权转让作价 0 元。

2、2015 年 7 月股权转让

2015 年 7 月，余海峰将其所持 2.7%、3.87%股权分别转让给火凤天翔、杭

州哲信，魏朝昱将其所持 1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲

信，肇珊将其所持 1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲信。

火凤天翔、杭州哲信均为美生元的业务合作伙伴，前者与美生元合作的捕鱼

品类游戏自上线以来取得了用户的广泛认可，后者与美生元联合开发的发行业务

综合管理平台通过测试上线后运行状况良好，因此，美生元希望与火凤天翔、杭

州哲信进行更紧密的合作。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2014 年 12 月 10 日，火凤天翔与美生元签署了《委托开发并优化捕鱼品类

游戏项目合作协议之补充协议》。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具

的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的火凤天翔科技（北京）有限

公司软件著作权无形资产评估报告》，美生元拟股权置换涉及的火凤天翔软件著

作权评估值为 1,216.15 万元，经协商其转让价格为 1200 万元，并由原股东余海

峰、魏朝昱、肇珊以美生元共计 6%的股权作为对价支付，各股东一致同意将上

述软件著作权无偿赠与美生元。

2014 年 12 月 28 日，杭州哲信与美生元签署了《关于苏州美生元信息科技

有限公司和杭州哲信信息技术有限公司的合作协议》。根据北京北方亚事资产评

估有限责任公司出具的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的杭州哲

信信息技术有限公司移动支付系统专有技术无形资产评估报告》，美生元拟股权

置换涉及的杭州哲信信息技术有限公司的移动支付系统专有技术无形资产评估

值为 102.38 万元，经协商其转让价格为 100 万元，另外杭州哲信再支付 1,720 万

元现金，以受让美生元原股东魏朝昱、余海峰、肇珊转让杭州哲信共计 8.6%的

股权，各股东一致同意将上述平台技术无偿赠与美生元。

上述股权转让对应美生元的估值为 2 亿元，低于 2015 年 6 月增资以及本次

交易对应的估值，主要是因为这两次转让是基于各方 2014 年 12 月签署的协议，

综合考虑美生元 2014 年的盈利水平而确定的。

3、2015 年 10 月股权转让

2015 年 10 月，魏朝昱分别转让给聚力互盈、天津乐橙美生元 8.21%、15%

的出资额。

该次股权转让实际上依然是魏朝昱将其代持股份进行的还原以及股权实际

持有人余海峰对公司的员工实施股权激励，因此该次股权转让的价格为 0 元。

4、2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月，肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章

其所持有的美生元 1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。

本次股权转让美生元对应的估值低于本次重组的估值，主要是因为本次交

易的签署相关协议时间为 12 月，随着时间的推移公司未来的盈利增长趋势愈发

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

明确，再加上股东肇珊出于资金需求的原因，也在转让价格上对一次性支付现

金的交易对方给予了一定的折价。

（三）增资

最近三年增资事项如下：

序增加注册资增资价格

增资时间增资方增资方式增资目的

号本（万元）（万元）

引入外部投

1 2015 年 6 月袁隽 2.02 2,000 现金支付

资者

资本公积转

2 2015 年 7 月全体股东 2,197.98 2,197.98 股本增加

增股本

关于上表中的增资情况及价格差异详细解释如下：

1、2015 年 6 月第一次增资

2015 年 6 月，美生元股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股东，

同意公司注册资本由 200 万元人民币增加至 202.02 万元人民币。

本次增资对应美生元的估值为 20 亿元，低于 2015 年 11 月股权转让时对应

的估值，也低于本次交易的估值，主要是因为本次增资定价的依据为 2015 年 1-6

月份的财务数据以及基于此时对未来的盈利预测，而且美生元已于 2015 年 6 月

至 10 月间进行了几次资产重组，收购了多家子公司，再加上 2015 年 7 月份以来，

美生元的业务发展呈现爆发式增长的势头，盈利能力快速提高，未来业绩增长的

趋势愈发明确。

2、2015 年 7 月第二次增资

2015 年 7 月 20 日，美生元新股东会通过决议，同意公司注册资本由 202.02

万元人民币增加至 2,200 万元人民币，其中肇珊以资本公积形式增资 463.73 万元，

魏朝昱以资本公积形式增资 463.73 万元，余海峰以资本公积形式增资 758.83 万

元，袁隽以资本公积形式增资 19.98 万元，火凤天翔以资本公积形式增资 119.89

万元，杭州哲信以资本公积形式增资 171.82 万元。

增资原因及作价：美生元时任全体股东以资本公积形式增资，各股东出资额

同比例增加。

（四）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

差异

2015 年发生的上述股份转让及增资涉及的股权均为少数股权，价格由交易

双方协商决定，系市场化行为。

其中，2015 年 7 月，余海峰及魏朝昱分别向火凤天翔及杭州哲信转让所持

美生元股权，价格由各方于 2014 年 12 月协议商定，综合考虑了美生元 2014 年

的盈利水平，上述股权转让于 2015 年 7 月方才办理工商变更手续。因而，该次

股权转让对应美生元的估值为 2 亿元，以 2014 年的财务数据为基础，为 2014 年

净利润的 16.49 倍，具有合理性。

2015 年 11 月，肇珊分别向霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章其所

持有的美生元股权，美生元总估值为 28 亿元。该估值低于本次交易价格的原因

是，本次交易的签署相关协议时间为 12 月，随着时间的推移公司未来的盈利增

长趋势愈发明确；同时，本次转让系股东肇珊出于个人资金需求的原因，且决策

时间较短，因而在转让价格上对一次性支付现金的交易对方给予了一定的折价。

2015 年 6 月，本次增资对应美生元的估值为 20 亿元，低于 2015 年 11 月股

权转让时对应的估值，也低于本次交易的估值，主要是因为本次增资定价的依据

为 2015 年 1-6 月份的财务数据以及基于此时对未来的盈利预测，而且美生元已

于 2015 年 6 月至 10 月间进行了几次资产重组，收购了多家子公司，再加上 2015

年 7 月份以来，美生元的业务发展呈现爆发式增长的势头，盈利能力快速提高，

未来业绩增长的趋势愈发明确。

本次交易作价 34 亿元，较前几次股份转让及增资价格均存在差异，主要系

以下原因：

1、本次交易为上市公司一次性收购美生元的 100%股份，大部分对价采取发

行股份的方式支付，其中存在控制权溢价及股价波动不确定性因素。

2、与前几次股权转让及增资不同，本次交易发生在 2015 年下半年，评估基

准日为 2015 年 9 月 30 日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了美生元

2015 年度预计实现净利润而确定的，充分考虑了美生元未来的盈利能力。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

3、美生元在 2015 年历次股权转让及增资时均未要求美生元核心股东对美生

元未来的业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，美生元核心股东作为补偿义

务人承诺美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属于母公

司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施

管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处

理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分别不低

于人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800 万元。

4、美生元在 2015 年历次股权转让及增资是以现金作为交易对价。而本次交

易上市公司以发行股份和支付现金的方式进行，美生元核心股东全部以股份作为

本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。

经核查，独立财务顾问认为，美生元 2015 年历次股权转让及增资与本次交

易作价存在较大差异的主要原因包括标的公司控制权转移、交易作价依据不同、

股份转让方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑几

次交易存在的不同时点，美生元 2015 年历次股权转让及增资与本次交易作价存

在差异具有合理性。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第五章发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买美生元 100%股权。本次发

行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，美生元 100%股

权的评估值为 347,160.69 万元，经交易各方友好协商，拟确定美生元 100%股权

交易价格为 340,000 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金对价 5.1 亿元，

发行股份价格为 20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%，据此计算共计发行 14,450 万股。公司向交易对方分别支付对价的金额

及具体方式如下表所示：

获取对现金支付部分股份支付部分

拟出售股

交易对方价金额占总对金额发行股数占总对

权比例

（万元）（万元）价比例（万元）（股）价比例

余海峰 37.98% 129,132 - - 129,132 64,566,000 37.98%

肇珊 17.49% 59,466 - - 59,466 29,733,000 17.49%

天津乐橙 15% 51,000 51,000 15% - - -

杭州哲信 8.60% 29,240 - - 29,240 14,620,000 8.60%

聚力互盈 8.21% 27,914 - - 27,914 13,957,000 8.21%

火凤天翔 6% 20,400 - - 20,400 10,200,000 6%

周团章 1.79% 6,086 - - 6,086 3,043,000 1.79%

杰宇涛 1.79% 6,086 - - 6,086 3,043,000 1.79%

前海盛世 1.07% 3,638 - - 3,638 1,819,000 1.07%

霍尔果斯

1.07% 3,638 - - 3,638 1,819,000 1.07%

水泽

袁隽 1% 3,400 - - 3,400 1,700,000 1%

合计 100% 340,000 51,000 15% 289,000 144,500,000 75%

1-2-247

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次发行完成后，美生元成为上市公司的全资子公司。

本公司向交易对方的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为

准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理

办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，

上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金

比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

核。

上市公司拟向天津紫田发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

30,260 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本

次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的部分现金对价。

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为 17.8

元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计

发行不超过 1,700 万股。具体情况如下：

序号认购方名称认购金额（万元）认购股数（股）

1 天津紫田 30,260 17,000,000

合计 30,260 17,000,000

本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次购买资产不以成

功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部

分现金。

（三）业绩承诺与补偿安排

本次交易，交易对方在与帝龙新材签署的《现金及发行股份购买资产协议》

中对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。主要内容如下：

1、盈利预测

1-2-248

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。交易

对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）承

诺，美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属于母公司股

东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理

层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理

产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分别不低于

人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800 万元（以下简称“承诺

净利润数”）。

2、实际净利润的确定

在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润

数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协

议》的约定向帝龙新材进行利润补偿。

净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的

比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务

的比例如下：

序号净利润承诺方原持有美生元股权比例（%）补偿比例（%）

1 余海峰 37.98% 56.53%

2 聚力互盈 8.21% 12.22%

3 天津乐橙 15.00% 22.32%

4 火凤天翔 6.00% 8.93%

合计 67.19% 100.00%

同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定

的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

3、补偿及其方式

若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数

的，帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式

通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状

态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法

1-2-249

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的

30 日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

（1）当年度应补偿金额

1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%

（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至

当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。

2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的 85%

（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至

当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-

已补偿金额。

以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润

承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补

偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的

应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。

（2）补偿方式

1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%

（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份

方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在

收到帝龙新材通知之日起 30 日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润

承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币 1

元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度

应补偿股份数量如下：

当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产

的发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公

积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量

＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果

帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承

1-2-250

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）

依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数

的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可

处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝

龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。

2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数 85%（不

含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数

量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公

积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量

＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果

帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承

诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）

依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数

的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可

处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝

龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。

3）对于净利润承诺方按照本协议约定进行股份补偿的，帝龙新材在每个利

润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，

并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内

将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送

股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持

有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份

数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。

1-2-251

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的

全部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义

务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由净利

润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙新材通知之日起 30 日内支付完

毕。

4、减值测试

在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前

一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项

审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补

偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。

（1）补偿金额

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已

支付的补偿金额。

（2）补偿方式

减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方

以股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：

减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的

发行价格

以上公式运用中，应遵循：

（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股

份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应

补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份

登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前

累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补

偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不

足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

1-2-252

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准

确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。

帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上

述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内

办理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内

将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送

股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持

有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份

数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。

如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有

或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙

新材通知之日起 30 日内支付完毕。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定

价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金

的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014 年 10 月 23 日

修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集

配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业

务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定

价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次

会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

定价区间均价（元）均价的 90%（元）

基准日前20个交易日 19.74 17.77

基准日前60个交易日 25.50 22.95

基准日前120个交易日 21.98 19.78

本次交易将董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场

参考价，并经各方协商一致确定为 20 元/股，主要是在充分考虑公司业务盈利能

力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈

利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十

六次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.8 元/

股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式及对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

购买资产和募集配套资金两部分列示：

1、发行股份购买资产

股份对价

交易对方拟出售美生元股权

金额（万元）股数（万股）

余海峰 37.98% 129,132.00 6,456.6

肇珊 17.49% 59,466.00 2,973.3

杭州哲信 8.60% 29,240.00 1,462

聚力互盈 8.21% 27,914.00 1,395.7

火凤天翔 6.00% 20,400.00 1,020

周团章 1.79% 6,086.00 304.3

杰宇涛 1.79% 6,086.00 304.3

前海盛世 1.07% 3,638.00 181.9

霍尔果斯水泽 1.07% 3,638.00 181.9

袁隽 1.00% 3,400.00 170

合计 85% 289,000.00 14,450

2、募集配套资金

本次募集配套资金发行采取锁价方式向天津紫田募集不超过 30,260 万元资金，

其具体的拟认购情况如下：

序号认购方名称认购金额（万元）认购股数（股）

1 天津紫田 30,260 17,000,000

合计 30,260 17,000,000

（四）发行股份锁定期安排

1、购买资产发行股份之锁定期

（1）余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期

余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行

的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个

月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试

1-2-255

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义

务（如有）。

（2）肇珊的锁定期

肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日

起 12 个月内不得转让。

（3）袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定

期

袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所

获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；

但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权

的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本

次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不

得转让。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员

的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件

有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制

性规定。

本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股

份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

三、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

1-2-256

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天津紫

田。

（三）发行价格、定价原则及发行数量

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决

议公告日，经协商确定为 17.80 元/股，不低于发行价格为定价基准日前二十个

交易日公司股票交易均价的 90%。

上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额 30,260 万元，不超过交易总额的 100%，

以本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为发

行价格，用于募集配套资金发行的股份数量=30,260 万元÷配套资金发行价格，

即不超过 1,700 万股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对

发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

最终发行数量尚需经中国证监会核准。

（五）募集资金投向

本次配套资金扣除发行费用后全部用于支付收购标的资产的部分现金对

价。

（六）锁定期

本次交易完成后，上市公司向天津紫田就本次交易配套募集资金非公开发

行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。

1-2-257

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析

1、本次募集配套资金的必要性

（1）募集配套资金有利于提高本次交易完成后的整合绩效

本次配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，属于《关于并购重组募集

配套资金计算比例、用途等问题与解答》中认定的提高重组项目整合绩效的情

形。

（2）上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价

截至 2015 年 9 月 30 日，帝龙新材货币资金账面余额合计 4,916.36 万元，使

用自有资金 26,984 万元购买银行理财产品。帝龙新材流动资金主要用于员工工

资等项目以维护公司的日常正常运营。本次交易中，帝龙新材以现金支付对价

金额为 51,000 万元，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对

价。

（3）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相

匹配

帝龙新材自 2008 年 6 月 12 日在深圳中小板上市以来，主营业务保持快速发

展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的

资产总额为 133,274.75 万元，其中，流动资产总额为 87,147.71 万元。本次配套

募集资金总额 30,260 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报表总资产的 22.70%、

流动资产的 34.72%。本次交易所需现金支付对价的规模占公司现有资产规模比

例较大，上市公司需要通过配套募集资金来实现此次收购。

本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协

同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支

付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市

公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金

实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价

值。

综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财

1-2-258

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

务状况相匹配。

2、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配

本次交易前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事

工作制度》、《募集资金使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内

部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合

法、合规、真实、有效。

本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，帝龙新材将严格遵守其

募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事

先计划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。

3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司

法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》

（以下简称“《管理制度》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资

金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集

资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行

为合法、合规、真实、有效。

《管理制度》的主要内容如下：

（1）募集资金存储

公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户 (以下简称"专户

")集中管理和使用，募集资金专户数量 (包括公司的子公司或公司控制的其他企

业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应

当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专

户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同

意。

1-2-259

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行 (以下简称“商业银行”)签订三方监管协议 (以下简称"协议")。协议至少应

当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金

专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月

内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行

费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时

通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保

荐机构的权利、义务和违约责任；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对

账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料

情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月

内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告

公司对募集资金实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其它

用途。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括

但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银

行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行

账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行

安排。

公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情

况，以及存在末配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止

协议并注销该募集资金专用账户。

（2）募集资金的使用

公司应当按照招股说明书或募集说明书等募集文件中承诺的募集资金投资

计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司

应当及时报告深圳证券交易所并公告。

1-2-260

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金项目不得为持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不

得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资

金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项

目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导

签字后，报公司财务负责人审核，由公司总经理或董事长以及实施募投项目的

子公司总经理审批后执行。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运

用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，

并提供相应的依据及材料供备案查询。

募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部

门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务

部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可

预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须

公开披露实际情况并详细说明原因。

公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资

金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度

使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

募集资金运用项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 (如有)：(一)

募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；(二)募集资金运用项目搁置

的时间超过一年；(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

金额未达到相关计划金额的 50%；(四)其他募集资金运用项目出现异常的情形。

公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项

1-2-261

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

目。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事

会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明

确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不

得超过 6 个月。

公司已在招股说明书或募集说明书等募集文件中披露拟以募集资金置换预

先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交

易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投

项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发

表意见后提交股东大会审议。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动

性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（三）投资产品的期限不得超过

12 个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资

金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所

备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银

行，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同

意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集

资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划

等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是

否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措

施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监

事会、保荐机构出具的意见。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机

构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意

见，且应当提交股东大会审议。

暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通

1-2-262

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下

条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；（三）单次补充

流动资金时间不得超过十二个月；（四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺

在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。暂时补充流动资

金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新

股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的

金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致

流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募

集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该

部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并

采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金

运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损

害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项

目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批

募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金超过

公开披露的 5%（不含 5%）的，总经理应将情况报董事会决定。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资

金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以

下先后顺序有计划的进行使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建

项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现

1-2-263

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

金管理；（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资

金专户管理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进

度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。

如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动

资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项

意见，且应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交

股东大会审议。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议

批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见

并披露，且应当符合以下条件要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等

高风险投资；（二）公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资

以及为他人提供财务资助并披露；（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充

流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

（3）募集资金用途的变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项

目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金

投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情

形。

公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变

更募集资金用途。五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资

项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应

当投资于主营业务。

公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告

深圳证券交易所并公告以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项

目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保荐

机构对变更募集资金项目的意见；(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大

会审议的说明；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、

购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了

解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确

保对募集资金运用项目的有效控制。

公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露

与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、

关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目

对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审

议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：(一)对外转让或置换

募投项目的具体原因；(二)已使用募集资金投资该项目的金额；(三)该项目完工

程度和实现效益；(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 (如适

用)；(五)转让或置换的定价依据及相关收益；(六)独立董事、监事会、保荐机

构对转让或置换募投项目的意见；(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会

审议的说明；(八)深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款

收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

（4）募投项目的完成

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其

他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可

使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于募集资金净额 1%的，可以

豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集

资金 (包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当按照第三十

四条、三十六条履行相应程序及披露义务。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资

金，应当符合以下要求：（一）募集资金到帐超过一年；（二）不影响其他募集

资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露

义务；（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（五）公司应

承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以

上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：(一)独立董事、监事会发表意

见；(二)保荐机构发表明确同意的意见；(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金 (包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息

收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情

况应在年度报告中披露。

4、上市公司前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排

（1）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监〔2012〕1660 号文核准，并经深圳证券交

易所同意，上市公司向 6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,860

万股，发行价为每股人民币 11.50 元，共计募集资金 32,890.00 万元，坐扣承销

和保荐费用 1,020.00 万元后的募集资金为 31,870.00 万元，已由主承销商申银万

国证券股份有限公司（现已变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司）于 2013

年 3 月 21 日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除已支付的保荐费、律师

费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 318.00 万元后，上市公司本次募集

资金净额为 31,552.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特

殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕53 号）。

（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况

上市公司以前年度已使用募集资金 11,472.23 万元，收到银行存款利息扣除

银行手续费等的净额 1,459.97 万元。2015 年 1-9 月实际使用募集资金 742.97 万

元，动用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,300 万元和购买理财产品 17,080 万

元，2015 年 1-9 月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 662.76 万元。上

1-2-266

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

市公司累计已使用募集资金 12,215.20 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手

续费等的净额 2,122.73 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司有 4 个募集资金专户，募集资金专户余额

为人民币 79.53 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行银行账号募集资金余额备注

上海浦东发展银行股份

95080158000000071 440,415.95 活期

有限公司杭州临安支行

上海浦东发展银行股份

95080154500004423 103,729.95 活期

有限公司杭州临安支行

上海浦东发展银行股份

95080154500004503 128,266.44 活期

有限公司杭州临安支行

上海浦东发展银行股份

95080154500004642 122,912.15 活期

有限公司杭州临安支行

合计 795,324.49

（3）前次募集资金使用情况对照表

1-2-267

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

前次募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 9 月 30 日

编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额：31,552.00 已累计使用募集资金总额：12,215.20

变更用途的募集资金总额：6,880.00 各年度使用募集资金总额：

2013 年：6,206.06

变更用途的募集资金总额比例：21.81% 2014 年：5,266.17

2015 年 1-9 月：742.97

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

募集前承募集后承实际投资金额与项目达到预定可

序承诺投资项实际投资项实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资

诺诺投资金募集后承诺投资使用状态日期

号目目金额投资金额投资金额金额

投资金额额金额的差额

新增年产 65 新增年产 65

-14.86

1 万张高性能万张高性能 2,910.00 2,910.00 2,924.86 2,910.00 2,910.00 2,924.86 2014 年 6 月 30 日

（含利息投入）

装饰板项目装饰板项目

新增年产新增年产

10,500 吨装 10,500 吨装

2 22,130.00 15,250.00 4,371.68 22,130.00 15,250.00 4,371.68 10,878.32 2015 年 12 月 31 日

饰纸技改项饰纸技改项

目目

1-2-268

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

新增年产新增年产

3 2,800 万米地 2,800 万米地 3,460.00 3,460.00 3,460.00 3,460.00 3,460.00 2015 年 12 月 31 日

板膜项目板膜项目

新增年产新增年产

5,600 吨装饰 5,600 吨装饰

4 纸、85 万张纸、85 万张 3,052.00 3,052.00 713.63 3,052.00 3,052.00 713.63 2,338.37 2015 年 12 月 31 日

高性能装饰高性能装饰

板项目板项目

装饰复合新装饰复合新

5 材料项目材料项目 4,200.00 2,888.28 4,200.00 2,888.28 1,311.72 2015 年 12 月 31 日

（第二期）（第二期）

装饰复合新装饰复合新

6 材料项目材料项目 2,680.00 1,316.75 2,680.00 1,316.75 1,363.25 2016 年 2 月 29 日

（第三期）（第三期）

承诺投资项目小计 31,552.00 31,552.00 12,225.20 31,552.00 31,552.00 12,225.20 19,326.80

1-2-269

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（4）公司拟变更前次募集资金使用用途的说明

1）公司拟终止《新增年产 10,500 吨装饰纸技改项目》及《新增年产 2,800

万米地板膜项目》，并将截至 2015 年 11 月 30 日尚未投入的募集资金部分余额

15,964.16 万元用于支付本次交易的部分现金对价。由 2015 年 11 月 30 日至实际

办理支付美生元股权对价时产生的银行利息也将一并用于支付收购的交易对价。

上述变更尚需取得中国证监会对美生元重组事项的核准后方可实施。

2）公司拟终止《装饰复合新材料项目（第二期）》，并将截至 2015 年 11

月 30 日尚未投入的募集资金部分余额 1,362.15 万元及后续产生的银行利息变更至

《装饰复合新材料项目（第三期）》，用于该项目的流动资金。

截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司拟变更的募集资金投资项目使用募集资金

情况如下：

单位：人民币万元

是否项目达到

募集资金截至 2015 年截至 2015 年

已变调整后投预定可使

承诺投资项目承诺投资 11 月 30 日累 11 月 30 日投

更项资总额用状态日

总额计投入金额资进度(%)

目期

1.新增年产

2015 年 12

10,500 吨装饰纸是 22,130.00 15,250.00 4,722.73 30.97

月 31 日

技改项目

2.新增年产 2,800 2015 年 12

否 3,460.00 3,460.00

万米地板膜项目月 31 日

3.装饰复合新材 2015 年 12

是 4,200.00 2,919.28 69.51

料项目（第二期）月 31 日

（5）公司拟延期前次募集资金投资项目的说明

项目可行性

本次调整前预计项目达本次调整后预计项目达

承诺投资项目是否发生重

到预定可使用状态日期到预定可使用状态日期

大变化

1、新增年产 5,600 吨装

饰纸、85 万张高性能装 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日否

饰板项目

2、装饰复合新材料项目

2016 年 02 月 29 日 2017 年 02 月 29 日否

（第三期）

（6）闲置募集资金情况说明

1-2-270

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

1、经上市公司于 2015 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第十九次会议决议，

同意全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司、帝龙临沂公司在保证募集资金投资项

目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，分别使用闲置募

集资金 1800 万元、2500 万元补充流动资金，使用期限各不超过 12 个月。截至

2015 年 9 月 30 日，上述款项尚未到期。

2、经上市公司第三届董事会第十八次会议及 2015 年第一次临时股东大会决

议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意

上市公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民

币 1.75 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《浦发银行

利多多公司理财产品合同》，以募集资金购买理财产品。截至 2015 年 9 月 30 日，

尚未到期理财产品共计人民币 17,080 万元。截至本报告书签署日，上述理财产品

有 14,770 万元尚未收回。

（八）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、

标的资产之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来

源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响

1、选取锁价方式的原因

（1）锁价发行可以降低发行风险

采取锁价方式发行可以在上市公司召开董事会审议本次交易前即确定全部募

集配套资金发行对象，降低发行风险，提高发行效率。一旦上市公司募集配套资

金获中国证监会核准，发行对象将按配套募集资金的《附条件生效股份认购协议》

认购上市公司本次非公开发行股份。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金认购对象天津紫田与上市公司无关联关系。

1-2-271

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次募集配套资金认购对象天津紫田合伙人袁隽（持有其 99.9%的出资份

额），同时持有美生元 1%的股权。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金认购对象天津紫田的资金来源均为自有资金或合法自筹资

金，且均不存在结构化产品。

同时，募集配套资金认购方天津紫田承诺：

“本人/本企业各合伙人承诺其对本企业的出资均为自有或自筹资金，各合伙

人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。”

4、放弃认购的违约责任

根据募集配套资金认购对象与上市公司签订的《附条件生效股份认购协议》，

天津紫田应在协议约定的期限内缴足本次非公开发行的认购款。如天津紫田未在

协议约定的缴款期限内缴足认购款的，经帝龙新材或其主承销商合理催告仍不缴

纳的，则帝龙新材有权解除协议并终止向天津紫田发行股票。

5、发行失败对上市公司可能造成的影响

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价 51,000 万元，部分由本

次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市

公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支

付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形

式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的

增厚效果。

（九）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权

益的影响

1-2-272

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次交易中，公司拟向认购对象天津紫田募集配套资金，配套资金总额不超过

30,260.00 万元，按 17.80 元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 1,700 万股。

以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下：

1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析

本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以帝龙新材 2016

年 2 月 29 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价（即 24.94 元/股）进行测算，

本次募集配套资金总额仍为 30,260.00 万元，则帝龙新材分别计算锁价发行与询价

发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：

锁价发行方式询价发行方式

不同发行方式比较

（本次发行方案）（假设测算）

配套募集资金发行价格（元/股） 17.80 24.94

1、发行股份购买资产发行股份数量（股） 144,500,000 144,500,000

2、配套募集资金发行股份数量（股） 17,000,000 12,133,119

本次交易合计发行股份数量（股） 161,500,000 156,633,119

发行前帝龙新材总股本（股） 264,484,500 264,484,500

发行后上市公司总股本（股） 425,984,500 421,117,619

备考合并报表 2015 年 1 至 9 月扣除非经常性损

16,541.26

益后年度归属于母公司股东的净利润（万元）

每股收益（元/股） 0.388 0.393

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收

益较询价方式仅相差 0.005 元/股。因此，本次配募采用锁价发行方式，较询价方

式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影

响。

2、锁定发行对象，能确保配套融资顺利实施

本次交易的募集配套资金特定对象已与上市公司签署附生效条件的认购协

议，本次交易募集配套资金失败概率较小。与向不超过 10 名符合条件的投资者非

公开发行股票募集配套资金相比，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于

规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高本

次重组的整合绩效，实现公司发展战略。

1-2-273

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

3、配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益

本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，根据《上市公

司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发行对象

的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易的锁定期限为 12 个月。因

此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期

投机对公司股价造成的不利冲击的可能，从而有效保护了本公司及中小股东利益。

4、中小投资者对本次重组较为支持

为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会

以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。中小

投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者同意票占出

席会议的中小投资者有表决权股份数的 99.9566%。由此可见，中小投资者对本次

重组较为支持。

上述内容已在本次重组报告书“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金

情况”之“（九）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益

的影响”补充披露。

经核查，独立财务顾问认为，以确定价格发行股份募集配套资金可以降低询

价方式下募集配套资金的不确定性，较长的锁定期可以有效地将认购者的利益与

上市公司的利益结合起来，以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性。与询

价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响

较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比

根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及上市公司

同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：

1-2-274

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年

项目

上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数

营业总收入 65,673.92 93,832.22 86,704.56 93,036.98

营业利润 6,792.23 -4,887.67 9,723.02 11,346.94

利润总额 7,802.63 -3,805.56 11,280.57 12,934.24

净利润 6,867.41 -5,111.84 9,943.42 11,156.25

归属于母公司的

6,832.46 -5,146.80 9,904.85 11,117.68

净利润

扣除非经常性损

益后归属于母公 6,502.50 16,541.26 9,234.94 9,119.36

司的净利润

基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27

扣除非经常性损

0.25 0.40 0.36 0.22

益后每股收益

注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市

公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。

本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员

工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该事项

影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利

能力明显提升。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构

上市公司目前的总股本为 264,484,500 股，按照本次交易方案，预计公司本

次将发行普通股 144,500,000 股用于购买资产，发行普通股 17,000,000 股用于募集

配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易完成后

本次交易之前

（不含配套融资）（含配套融资）

股东名称

持股数量持股数量占比持股数量占比

占比(%)

（股）（股）（%）（股）（%）

帝龙控股 48,950,000 18.51 48,950,000 11.97 48,950,000 11.49

姜飞雄 18,492,300 6.99 18,492,300 4.52 18,492,300 4.34

1-2-275

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

本次交易完成后

股东名称本次交易之前

（不含配套融资）（含配套融资）

姜祖功 14,700,000 5.56 14,700,000 3.59 14,700,000 3.45

姜筱雯 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜超阳 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜丽琴 7,500,000 2.84 7,500,000 1.83 7,500,000 1.76

余海峰 - - 64,566,000 15.79 64,566,000 15.16

肇珊 - - 29,733,000 7.27 29,733,000 6.98

天津乐橙 - - - - - -

杭州哲信 - - 14,620,000 3.57 14,620,000 3.43

聚力互盈 - - 13,957,000 3.41 13,957,000 3.28

火凤天翔 - - 10,200,000 2.49 10,200,000 2.39

周团章 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

杰宇涛 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

前海盛世 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

霍尔果斯水泽 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

袁隽 - - 1,700,000 0.42 1,700,000 0.40

天津紫田 - - - - 17,000,000 3.99

其他公众股东 148,842,200 56.28 148,842,200 36.39 148,842,200 34.94

合计 264,484,500 100.00 408,984,500 100.00 425,984,500 100.00

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，为公司姜飞雄先生。

1-2-276

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第六章本次交易合同及相关协议的主要内容

一、《现金及发行股份购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间及本次交易内容

2015 年 12 月 18 日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、

杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现金

及发行股份购买资产协议》。

本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟通过发行股份及支付现

金相结合的方式购买余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、

袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章合法持有的美生元合计 100%股

权。

（二）标的资产的交易价格及定价依据

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，以 2015

年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产的评估值为 347,160.69

元。据此，经双方协商后确定标的股权的最终交易价格为 340,000 万元（以下简

称“标的资产交易价格”）。

各方同意，本次帝龙新材购买资产向交易对方支付现金对价及发行股份的情况

如下：

转让股权的交易取得现金支付对取得股份支付对取得发行股份数

交易对方

对价（万元）价金额（万元）价金额（万元）量（股）

余海峰 129,132 - 129,132 64,566,000

天津乐橙 51,000 51,000 - -

聚力互盈 27,914 - 27,914 13,957,000

火凤天翔 20,400 - 20,400 10,200,000

杭州哲信 29,240 - 29,240 14,620,000

肇珊 59,466 - 59,466 29,733,000

袁隽 3,400 - 3,400 1,700,000

1-2-277

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

转让股权的交易取得现金支付对取得股份支付对取得发行股份数

交易对方

对价（万元）价金额（万元）价金额（万元）量（股）

杰宇涛 6,086 - 6,086 3,043,000

前海盛世 3,638 - 3,638 1,819,000

霍尔果斯水泽 3,638 - 3,638 1,819,000

周团章 6,086 - 6,086 3,043,000

合计 340,000 51,000 289,000 144,500,000

（三）现金支付及发行股份的价格和数量

根据本公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易对

价的支付方式具体情况如下：

1、现金支付

（1）中国证监会批准本次资产重组后，帝龙新材应尽快启动本次交易配套资

金的募集程序。帝龙新材应于配套募集资金到账并由帝龙新材聘请具备相关资质的

会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向天津乐橙支付本次交易

的全部现金对价。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之

日起 15 个工作日内，帝龙新材应以其它方式自筹资金向天津乐橙完成支付全部的

现金对价。

天津乐橙应在收到现金对价后向上市公司出具收据。

（2）如帝龙新材本次交易配套资金未能募集成功的，则帝龙新材应在本次交

易的配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金向天津乐橙支付

本次交易的全部现金对价。

（3）天津乐橙承诺按照国家税收法规要求履行纳税义务。

2、发行股份的价格和数量

帝龙新材以其发行的股份作为支付对价收购方余海峰、肇珊、杭州哲信、聚力

互盈、火凤天翔、周团章、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、袁隽分别持有的美

生元 37.98%、17.49%、8.60%、8.21%、6.00%、1.79%、1.79%、1.07%、1.07%、

1.00%的股权。本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

1-2-278

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

元；发行的定价基准日为帝龙新材就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，选

择定价基准日前 20 个交易日帝龙新材股票交易均价作为市场参考价，确定本次发

行价格为 20 元/股，该发行价格不低于市场参考价的 90%。帝龙新材向美生元售股

股东支付的股份对价金额和股数如下表所列示：

股份对价

交易对方拟出售美生元股权

金额（万元）股数（万股）

余海峰 37.98% 129,132.00 6,456.6

肇珊 17.49% 59,466.00 2,973.3

杭州哲信 8.60% 29,240.00 1,462

聚力互盈 8.21% 27,914.00 1,395.7

火凤天翔 6.00% 20,400.00 1,020

周团章 1.79% 6,086.00 304.3

杰宇涛 1.79% 6,086.00 304.3

前海盛世 1.07% 3,638.00 181.9

霍尔果斯水泽 1.07% 3,638.00 181.9

袁隽 1.00% 3,400.00 170

合计 85% 289,000.00 14,450

（四）盈利预测补偿

1、业绩补偿承诺期限及承诺净利润数

本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。交易对

方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）承诺，美

生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利

润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认

的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产

摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分别不低于人民币 18,000 万元、

人民币 32,000 万元、人民币 46,800 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

1-2-279

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数

的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的

约定向帝龙新材进行利润补偿。

净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比

例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比

例如下：

序号净利润承诺方原持有美生元股权比例（%）补偿比例（%）

1 余海峰 37.98% 56.53%

2 聚力互盈 8.21% 12.22%

3 天津乐橙 15.00% 22.32%

4 火凤天翔 6.00% 8.93%

合计 67.19% 100.00%

同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的

盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

3、补偿方式

若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，

帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净

利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状态情况及

标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相

应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的 30 日内按以下

方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

（1）当年度应补偿金额

1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%

（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当

年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。

2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的 85%（不

含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累

1-2-280

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金

额。

以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买

资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发

行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况

下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额不

回冲。

（2）补偿方式

1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%（含

本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补

偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙

新材通知之日起 30 日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择

进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向

回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量

如下：

当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的

发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积

金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按

上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新

材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将

应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公

式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小

数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处

分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新

材通知之日起 30 日内支付完毕。

1-2-281

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数 85%（不

含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量

=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积

金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按

上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新

材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将

应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公

式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小

数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处

分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新

材通知之日起 30 日内支付完毕。

3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份补

偿的，帝龙新材在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回

购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购

注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人

认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将等

同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实

施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其

他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新

材的股份数量的比例享有获赠股份。

由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全

部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产

协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产

协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，并在收

到帝龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。

1-2-282

浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

4、减值测试

在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一

个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核

意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金

额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。

（1）补偿金额

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支

付的补偿金额。

（2）补偿方式

减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以

股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：

减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发

行价格

以上公式运用中，应遵循：

（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份

补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿

股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完

成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得

的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量

精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩

余对价由净利润承诺方以现金支付。

帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确

定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。

帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述

应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理

完毕股份回购注销事宜。

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如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人

认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将等

同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实

施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其

他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新

材的股份数量的比例享有获赠股份。

如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或

可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙新材通

知之日起 30 日内支付完毕。

5、其他

各方同意，盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或

其他情形而导致净利润承诺方依《现金及发行股份购买资产协议》约定获得的帝龙

新材的股份发生所有权转移而予以豁免；如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公

司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公

平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经帝龙新材股东大

会和相关主管机关（如需要）审批。

（五）美生元团队及管理层安排

1、公司治理

本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础

上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：

（1）利润补偿期间，标的公司董事会将由三名董事组成，其中：帝龙新材委

派两名，另一名由交易对方委派。标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应

经过标的公司董事会审议：1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；2）

业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；3）任免公司总经理及其他高级管

理人员；4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；5）

任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提

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供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；6）任何超过董事长或总经理权限

范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；7）任何超过董事长

或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；8）超过董事长或总经理权限范

围的银行贷款或对外提供借款；9）与帝龙新材、标的公司董事、高级管理人员及

其关联方发生的关联交易；10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资

金政策。

帝龙新材承诺将上述第（1）款的公司治理内容在美生元章程中予以明确载明

并承诺在盈利预测补偿期间未经交易对方同意不会修改该等内容，但如根据法律

法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改美生元章程

的，则帝龙新材不受前述限制。

（2）利润补偿期间，标的公司董事长由美生元董事会选举产生，总经理、副

总经理、财务负责人由美生元董事会聘任合适人选。在利润补偿期间，标的公司

董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标

的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。利润补偿期间，除交易对方委

派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事

或高级管理人员的资格，帝龙新材同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，帝

龙新材将确保交易对方委派的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。

（3）利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由帝龙新材委派。

2、核心团队的聘任准则和合同

（1）聘用期

为保证标的公司持续稳定的经营及利益，余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、

蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司

之间的劳动合同期限不短于 60 个月的（自本次交易实施完毕之日起计算），且在

标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合

同，但以下情形除外：1）经帝龙新材同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主

动和该等核心团队人员解除劳动合同；2）该等核心团队人员死亡、失踪、退休、

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丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或帝龙新材认可的其他

情况。

（2）核心团队人员的竞业禁止

余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为美生

元的核心团队人员与美生元应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员及其

关联方自《现金及发行股份购买资产协议》签署后及在标的公司服务期间（在本

次交易实施完毕之日起算继续任职 60 个月）及离开标的公司后 2 年内不从事与标

的公司相同或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队成员支

付竞业禁止补偿金。

交易对方承诺促使前述核心团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限

内（离职后 2 年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归美生元

所有。

核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义

务及承诺适用其本人在《现金及发行股份购买资产协议》中的承诺或其本人另行

出具的声明。

（六）限售期

1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发

行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36

个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测

试专项报告；③交易对方按《现金及发行股份购买资产协议》的约定履行完毕相

关利润补偿义务（如有）。

2、肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日

起 12 个月内不得转让。

3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易

所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；

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但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权

的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本次

交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得

转让。

交易对方如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份

数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规

范性文件的规定。

本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股

份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

（七）资产交割

各方确认，各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如

下交割：

1、交易对方将标的资产变更登记至帝龙新材名下的工商变更登记手续完成。

具体交割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在帝龙新材通知

后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司

的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户

至帝龙新材名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《现金及发行股份

购买资产协议》的约定完成变更备案登记。

2、帝龙新材向交易对方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下，且帝龙新材向交易对方支付完

毕《现金及发行股份购买资产协议》约定的全部现金对价。具体交割安排如下：

（1）中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应尽快启动向交易对方发行股份，

在帝龙新材聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，

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帝龙新材向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份

的登记手续，交易对方应提供必要配合。

（2）中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应尽快启动本次交易配套资金的

募集，并根据《现金及发行股份购买资产协议》第三条的约定向交易对方支付全

部现金对价。

（八）过渡期安排

1、各方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由《现金及发行股份购买资

产协议》各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之

日起 60 个工作日内进行审计确认。

2、各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏

损由交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给

上市公司。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确

定。

3、过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保

对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事

先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

4、过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式

保持正常运营。除非《现金及发行股份购买资产协议》另有规定，未经上市公司

事先书面同意，交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或

者停止或终止现有主要业务。

（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不

利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。

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（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他

可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权

利。

（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。

（5）新增非经营性负债或潜在负债。

（6）与关联方之间的交易或资金往来。

（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工

资、薪水或福利。

（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失

效。

（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红

利或其他形式的分配。

（10）对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购；

（11）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行

为。

5、从《现金及发行股份购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交

易对方不应与帝龙新材以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事

宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（九）滚存未分配利润安排

各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次

交易标的资产交割完成后的股东享有；帝龙新材在本次交易实施完毕日之前的滚

存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有；标的公司在本次交易

标的资产交割日前不得对截至 2015 年 9 月 30 日的滚存未分配利润进行分配。

（十）标的公司人员安排

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各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳

动合同，不因《现金及发行股份购买资产协议》项下之交易产生员工分流安排问

题（员工自己提出辞职的除外）。

（十一）标的公司债权债务的处理

各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继

续承担。

（十二）违约责任

1、各方应遵守其声明和保证，履行《现金及发行股份购买资产协议》项下的

义务。除非不可抗力，任何一方违反《现金及发行股份购买资产协议》约定的任

何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以

及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

2、上市公司应按现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期

付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，

由帝龙新材在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至交易对

方指定的银行账户。

3、《现金及发行股份购买资产协议》签订后至标的股权交割完成前，除经各

方协商一致或已约定之终止事项外，若因帝龙新材原因导致协议终止的，则帝龙

新材应向交易对方支付 2,000 万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，

交易对方应向帝龙新材支付 2,000 万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监

会审核的，则各方可就帝龙新材购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动

资产重组程序。

4、如因交易对方原因导致标的公司未能根据《现金及发行股份购买资产协议》

约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或《现金及发行股份购买资产协议》

约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万

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分之三向帝龙新材支付违约金，由交易对方在收到帝龙新材发出的违约金付款通

知后 5 个工作日内支付至帝龙新材指定的银行账户。

5、任何一方如发生上述第 2 条、第 4 条约定的违约行为，且该行为没有在

30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方

可以暂时停止履行其在《现金及发行股份购买资产协议》项下的部分或全部义务，

直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可

纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除《现金

及发行股份购买资产协议》的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，《现金

及发行股份购买资产协议》即行解除。

6、如任何一方发生上述第 5 条约定的根本性违约行为导致《现金及发行股份

购买资产协议》解除的，除上述第 2 条、第 4 条所约定的违约金外，守约方还有

权要求违约方恢复原状，并根据上述第 1 条的约定同时要求违约方赔偿损失。

7、在《现金及发行股份购买资产协议》约定的利润补偿期间，如帝龙新材未

经交易对方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中

基于《现金及发行股份购买资产协议》“公司治理”内容制定的条款，或解除交易

对方委派人员董事长或总经理职务的（但交易对方委派人员丧失《公司法》等法

律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经交易对方书面要求仍

不予纠正的，从该等事项发生之日起，净利润承诺方有权拒绝继续承担《现金及

发行股份购买资产协议》约定的后续利润补偿责任。

8、如标的公司核心团队人员违反本任职期限的约定的，则净利润承诺方承诺

向美生元给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 60

个月的差额月度数量×其离职前三年从美生元取得的平均税前年收入（包括工资

和奖金）÷12。

（十三）协议的生效

1、协议经帝龙新材与交易对方签字盖章后成立。

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2、协议中保密条款和违约责任条款于双方签署后立即生效；其余条款在以下

条件全部成就后生效：

（1）帝龙新材董事会、股东大会依据帝龙新材的公司章程及现行法律、法规

和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（2）交易对方股东会、合伙人会议根据其公司章程、合伙协议及现行法律、

法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。

二、《附条件生效股份认购协议》

（一）合同主体及签订时间

2015 年 12 月 18 日，上市公司与天津紫田签订了《附条件生效股份认购协议》。

（二）发行定价及发行数量

上市公司本次重组的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告

日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经双

方确定为即 17.8 元/股。

配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：

发行对象发行价格（元/股）认购资金金额（万元）认购数量（股）

天津紫田 17.80 30,260 17,000,000

在上市公司股票在定价基准日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应

调整。

（三）认购股份的限售期

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认购方所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行结

束之日起 36 个月内不转让。

（四）认购款的支付及股份登记

天津紫田应在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主承销商通

知确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指

定的主承销商银行账户。

帝龙新材在收到天津紫田支付的认购价款后，应及时委托有从事证券业务资

格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

在天津紫田支付认购价款后，帝龙新材应尽快将天津紫田认购的股票在证券

登记结算机构办理股票登记手续。

（五）违约责任

任何一方因违反《附条件生效股份认购协议》约定的有关义务及所作出的陈

述和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为

导致《附条件生效股份认购协议》不能履行而给守约方造成损失的，则该违约方

应足额、及时赔偿守约方因此产生的全部损失。

天津紫田应在《附条件生效股份认购协议》约定的期限内缴足本次非公开发

行的认购款。如天津紫田未在《附条件生效股份认购协议》约定的缴款期限内缴

足认购款的，经帝龙新材或其主承销商合理催告仍不缴纳的，则帝龙新材有权解

除《附条件生效股份认购协议》并终止向天津紫田发行股票。

（六）生效条件和生效时间

《附条件生效股份认购协议》经双方签署后成立，并在下列生效条件全部成

就之日起生效：

（1）帝龙新材董事会和股东大会审议并批准本次发行；

（2）中国证监会核准本次发行。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

第七章备查文件

一、备查文件

1 帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议和独立董事意见

2 帝龙新材 2016 年第一次临时股东大会会议决议

3 国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

4 国浩律师事务所出具的《法律意见书》

5 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》

6 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》

7 北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司《评估报告》

8 《现金及发行股份购买资产协议》、《附条件生效股份认购协议》

9 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查地点及方式

（一）浙江帝龙新材料股份有限公司

地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号

电话：0571-63818733

传真：0571-63818603

联系人：王晓红

（二）国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层

电话：010-88005484

传真：010-66211975

联系人：蔡军强、刘京卫

本报告书及上述备查文件备置于帝龙新材住所地及深圳证券交易所。

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浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要

（本页无正文，为《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》之盖章页）

浙江帝龙新材料股份有限公司

年月日

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