证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-023
长春燃气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）2016 年 4
月 25 日召开的七届五次董事会会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过
224,887,556 股，发行价格为 6.67 元/股，即定价基准日（2016 年 4 月 11 日，公
司 2016 年第二次临时董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首
日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首
日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发
行价格将进行相应的调整。
其中，长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币
78,855.00 万元。
同日，公司与长港燃气就长港燃气认购公司本次非公开发行股票事宜签署了
《附生效条件的股份认购合同之补充协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括长港燃气，长港燃气持有公司 52.57%
的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：长春长港燃气有限公司
法定代表人：黄维义
注册资本：80,238.48 万元
注册地址：长春市经济技术开发区临河街 3300 号
经营范围：建设（及运营）城市燃气及输气基础设施项目，城市燃气经营发
展相关业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）股权结构
长港燃气股权控制关系如下：
长春市人民政府国有 港华燃气有限公司
资产监督管理委员会 （1083.HK）
100%
港华燃气集团有限公司
100%
52%
港华燃气投资有限公司
48%
长春长港燃气有限公司
52.57%
长春燃气股份有限公司
注：港华燃气有限公司系香港上市公司。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
长港燃气成立于 2005 年 2 月 1 日，长港燃气为国有控股型公司，不经营具
体业务；截至本预案披露日，长港燃气除持有长春燃气 52.57%股权外，未有其
他对外投资。2013-2015 年，长港燃气（母公司口径）实现净利润分别为-3,661.23
万元、128.99 万元和 63.16 万元。
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
截至 2015 年 12 月 31 日，长港燃气的财务状况主要数据如下表所示：
单位：元
简要资产负债表 2015 年 12 月 31 日
资产总额 882,029,864.84
负债总额 15,679,908.74
所有者权益总额 866,349,956.10
简要利润表 2015 年度
营业收入 -
营业利润 631,622.21
利润总额 631,622.21
净利润 631,622.21
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据长港燃气提供的说明，长港燃气及其董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，控股股东长港燃气与公司不存在同业竞争；除长港燃气认购公
司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，长港燃气与本
公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内长港燃气与本公司之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前 24 个月内长港燃气及其控股股东、实际控制人未与公
司发生过关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过 224,887,556 万股，其中，公司控股股
东长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币
78,855.00 万元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票发行价格为 6.67 元/股，即定价基准日（2016 年 4 月 11
日，公司 2016 年第二次临时董事会）前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定价基准日为本次董事会决议公告
日，即 2016 年 4 月 11 日。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票
交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票
交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发
行底价将进行相应的调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）附生效条件的股份认购合同之补充协议的内容摘要
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同
之补充协议》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016 年 4 月 25 日
2、定价方式及认购价格
乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方 2016 年第二次临时董事会决议
公告日，即 2016 年 4 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.67
元。同时，本次非公开发行股票价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20
个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发
行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
3、认购金额及认购股份数量
（1）甲方认购款总金额为 788,550,000 元，最高认购股数为 118,223,388 股，
最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
（2）按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额
纳入乙方的资本公积金。
4、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购合同》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购合同》相同。
5、其他
（1）本补充协议是《股份认购合同》条款的修改和补充，与《股票认购合
同》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，适用本
补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购合同》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关
手续，具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的
战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于 2016 年 4 月 25 日召开的七届五次董事会会议审议通过了上述关联交
易事项的相关议案。由于公司董事张志超、王振、孙树怀是本次交易关联董事，
对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核
准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回
避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，
同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉
及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、2016 年 4 月 25 日，公司召开了七届五次董事会会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二
次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2016
年 3 月 31 日）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的
议案》等多个议案。公司控股股东长春长港燃气有限公司拟以现金方式认购公司
本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审
议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利
害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第二次临时董事会决议公告日（即
2016 年 4 月 11 日），本次非公开发行的发行价格为 6.67 元/股，即定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则
发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期
首日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格和定价方
式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定。
3、公司控股股东长春长港燃气有限公司参与认购公司本次非公开发行股票
构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表
决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司与长春长港燃气有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》和
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》相关条款的约定均立足于正常的商业
原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大
会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的募集资金将用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、
偿还金融机构借款。符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风
险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方
式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事
项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开
发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公
司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）关于前次募集资金使用情况（截至 2016 年 3 月 31 日）的独立意见
经核查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理
制度》等相关规定要求存放与使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规存放与使用的情形。公司对募集资金使用的信息披露及时、真实、准
确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。
八、备查文件
1、《长春燃气股份有限公司七届五次董事会会议决议》；
2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二
次修订）的独立意见》；
3、公司与长港燃气签署的《长春长港有限公司与长春燃气股份有限公司关
于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；
4、公司与长港燃气签署的《长春长港有限公司与长春燃气股份有限公司关
于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同之补充协议》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十七日
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