证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2016-040
无锡宝通科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树
市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]417号）核准，无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期
再行实施）。
在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的
情况如下：
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上市公司
准确性和完整性承担法律责任。
及全体董
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存
事、监事和
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的
高级管理
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
人员
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级
管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（1）本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
交易对方
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任
何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的
股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公
司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其
下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司
及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问
或咨询等方式提供服务。
（2）本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的
上市公司 业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应
控股股东、 促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。
实际控制 （3）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其
人 下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺
将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让
给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式避免同业竞争。
（4）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，亦遵守上述承诺。
（5）在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
（6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承
诺而给上市公司造成的全部经济损失。
（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从事
其他与广州易幻及其子公司构成竞争的业务。
（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其
他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括广州易幻及其
子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资
交易对方
任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同
业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，
避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间
持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（1）本次重组完成后，在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控
制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及
其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关
系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争
或潜在竞争关系的其他企业。
（2）在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，如本人
或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构
交易对方
成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商
实际控制
业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在
人
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。
（4）本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，在牛曼投资作为上市公司股东且本人为牛曼
投资实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法
律责任。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司
之间不存在任何形式的交易。
（2）于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业
与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对
于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司
及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及
其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等
价有偿的一般原则，公平合理地进行。
上市公司
（3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以
控股股东、
任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要
实际控制
求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本
人
人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利
益的行为。
（4）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将
严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》
等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事
会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获
得通过后方可实施。
（5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由
本人承担。
本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关
联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的
企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份
有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
交易对方 义务。
本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件
与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业将对前述
行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括广州
易幻及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文
交易对方 件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批
实际控制 准程序并及时履行信息披露义务。
人 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市
公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合
法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前
述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（四）目标公司合法合规性的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业
期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当
地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形；
（2）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁；
（3）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
目标公司
受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力；
（5）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；
（6）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年等情况；
（7）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年的情况；
（8）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到
期未清偿的情况；
（9）本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚；
（10）本公司未控制其他上市公司；
（11）本公司不存在其他不良记录；
（12）本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
（13）本公司不存在为他人代为持有股份的情形；
（14）本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
（15）本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清
晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利
限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形；
（16）本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
（17）本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（18）本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市
公司风险的情形；
（19）本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生的侵权之债；
（20）本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司
保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；
（21）本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责
任。
（1）本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙
期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人
决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经
实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦
不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
（2）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内未受到过
交易对方 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）本企业之执行事务合伙人、经营管理人员具备完全民事行为能力；
（5）本企业未控制其他上市公司；
（6）本企业不存在其他不良记录；
（7）本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
（8）本企业持有广州易幻的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在接
受他人委托或委托他人持有广州易幻股份的情形，包括但不限于通过委托持
股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份；
（9）本企业持有广州易幻的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策障
碍、设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；标的资产权
属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况；
（10）广州易幻不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
（11）不存在导致广州易幻受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
（12）广州易幻不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（13）本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市
公司风险的情形；
（14）广州易幻不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因发生的侵权之债；
（15）本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责
任。
（五）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份
发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约
定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。
（2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易
交易对方
所的有关规定办理；
（3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本
公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
（4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效
的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责
任。
（六）其他承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
董事、监事 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚
及高级管 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
理人员 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本公告日，各承诺方未出
现违反承诺的情形。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十六日
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