宝通科技：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书_股票频道

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上海市瑛明律师事务所

关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

瑛明法字(2016)第 SHE2015221-8 号

致：无锡宝通科技股份有限公司

根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与无锡宝通科技股份有限公司(下称“宝通

科技”、“发行人”或“公司”)签订的《专项法律顾问委托协议》，本所作为宝通科技发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”)的专项法律顾问，

已于 2015 年 11 月 6 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-1 号《上海市瑛明律师事务

所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之法律意见书》(下称“《法律意见书》”)、于 2015 年 11 月 13 日出具了瑛明法字(2015)

第 SHE2015221-2 号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(下称“《补充法律

意见书(一)》”)、于 2015 年 11 月 30 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-3 号《上海

市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(下称“《补充法律意见书(二)》”)、于 2016

年 1 月 14 日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-4 号《上海市瑛明律师事务所关于无锡

宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充

法律意见书(三)》(下称“《补充法律意见书(三)》”)、于 2016 年 1 月 21 日出具了瑛明法字

(2016)第 SHE2015221-5 号上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》(下称“《补充

法律意见书(四)》”)、于 2016 年 2 月 1 日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015221-6 号上海

市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之补充法律意见书(五)》(下称“《补充法律意见书(五)》”)、于 2016

年 3 月 9 日出具了瑛明法字(2016)第 SHE SHE2015221-7 号《上海市瑛明律师事务所关于

无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户情况的法律意见书》(以下简称“《资产过户法律意见书》”)，本所律师现

就本次重组的实施情况出具本法律意见书。

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本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律

意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《资产过户法律意见书》中

发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提

供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：

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正文

一. 本次交易的整体方案

根据宝通科技与牛曼投资及易幻网络签署的《购买资产协议书》、宝通科技与牛曼

投资、蓝水生及易幻网络署的《补偿协议》、宝通科技于 2015 年 11 月 6 日召开的

第三届董事会第十次会议通过的决议、于 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第二次

临时股东大会通过的决议及《报告书》等文件，本次交易的整体方案如下：

宝通科技以发行股份及支付现金的方式向牛曼投资购买其所持易幻网络增资完成

后 66.6578%股权(对应的注册资本出资额为 6,896,267.80 元)，购买对价为 125,650

万元，其中现金对价 33,285 万元，以发行股份 67,370,532 股支付对价 92,365 万元；

同时宝通科技通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份

募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6 亿元。募集的配套资金主要用于支付本

次交易的现金对价、补充宝通科技流动资金及支付中介费用。

二. 关于本次交易的批准与授权

2.1 发行人的批准与授权

2.1.1 2015 年 11 月 6 日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于修

正用自有资金向广州易幻网络网络科技有限公司增资所占股权比例的议案》、《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关

于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金符合《<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的

议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资

产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》、《关于本次重组履

行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的

议案》、《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中介

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机构的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计

机构的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》及《关于暂不

召开公司 2015 年度第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2015 年 11 月 13 日，宝通科技第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关

于召开公司 2015 年度第二次临时股东大会的议案》。

2.1.2 2015 年 11 月 30 日，宝通科技召开 2015 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议

案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的

议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款

规定的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于

签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励

协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况报

告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估或者估值方法

与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》及《关于批准本次交易相关的审计

报告、备考审阅报告与资产评估报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2.2 牛曼投资已取得的批准和授权

2015 年 11 月 5 日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持

易幻网络增资后 66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为 6,896,267.80 元)转让给

宝通科技。

2.3 易幻网络已取得的批准和授权

2015 年 11 月 5 日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的

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易幻网络增资后 66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为 6,896,267.80 元)转让给

宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。

2.4 中国证监会的核准

2.4.1 2016 年 3 月 2 日，中国证监会下发证监许可[2016]417 号《关于核准无锡宝通科技

股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》，核准了发行人本次交易。

2.4.2 本所律师认为，发行人本次交易已经取得根据法律、行政法规、部门规章和规范性

文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效。

三. 关于本次重组的实施情况

3.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

3.1.1 标的资产交割情况

经本所律师核查广州市工商局番禺分局向易幻网络出具的《准予变更登记(备案)通

知书》(惠工商(番)内变字[2016]第 26201603070354 号)，并经查询全国企业信用信

息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/)的公示信息，易幻网络已于 2016 年 3 月 7

日就宝通科技向牛曼投资购买易幻网络 66.6578%的股权(对应的注册资本出资额为

6,896,267.80 元)事项在广州市工商局番禺分局完成了工商变更登记手续。工商变更

登记手续完成后，宝通科技拥有易幻网络 70%的股权。

本所律师认为，本次交易的交易对方已经完成将标的资产过户至宝通科技名下的工

商变更登记手续，交易对方已履行了将标的资产交付至宝通科技的义务，宝通科技

已合法拥有易幻网络 70%的股权。

3.1.2 现金对价支付情况

根据宝通科技与牛曼投资及易幻网络共同签署的《购买资产协议书》的约定，宝通

科技应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支付现金对价：

(1)于本次交易的标的资产交割完成后 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%，即

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向牛曼投资支付 16,642.50 万元；(2)于易幻网络 2016 年度专项财务审计报告正式

出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的 25%，即向牛曼投资支付 8,321.25 万元；

(3)于易幻网络 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 5 个工作日内支付现金对价

总额的 25%，即向牛曼投资支付 8,321.25 万元。如易幻网络未能完成当年度的承诺

利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除交易对方届时应补偿上市公司现金金

额后的余额。

经宝通科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝通科技已按照

约定向牛曼投资支付第一期现金对价 16,642.50 万元。

3.1.3 宝通科技新增注册资本的验资情况

2016 年 3 月 14 日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天衡验字[2016]00033

号《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 7 日止，宝通科技已收到牛曼投资以持有

的标的资产作价出资缴纳的新增注册资本(股本)人民币 67,370,532 元，变更后的股

本为人民币 367,370,532 元。

3.1.4 认购股份的发行与登记情况

经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 4 月 12

日出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持

有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，受理宝通科技向牛曼投资非公开发

行的 67,370,532 股新股的登记申请材料。

综上，本所律师认为，宝通科技已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的

资产的过户手续，办理了新增注册资本验资及向交易对方发行股份的登记申请手

续；宝通科技尚需继续依照《购买资产协议书》的约定向牛曼投资支付尚未支付现

金对价，就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本(股本)增加事

宜向无锡市工商局申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相

应的报告和公告义务。

四. 关于本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝通科技本次重组实施过程中的实

际情况与此前披露的相关信息不存在差异的情况。

五. 关于董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况

经本所律师核查，在本次重组实施过程中，宝通科技的董事、监事、高级管理人员

未发生变更。

经本所律师核查，本次重组实施过程中，蓝水生、包志方、陈希、周庆、曾晓斌被

选举为易幻网络董事会董事；易幻网络已召开董事会并作出决议，选举蓝水生为董

事长，并聘任曾晓斌为总经理、储开宏为财务总监，但截至本法律意见书出具之日，

前述高级管理人员变更事项尚未办理工商备案手续；易幻网络的监事未发生变更。

六. 关于本次重组实施过程中是否发生宝通科技资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或发生宝通科技为实际控制人或其关联人提供担保的情形

经宝通科技确认并经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，

本次重组实施过程中未发生宝通科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形，亦未发生宝通科技为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七. 关于本次重组相关协议及承诺的履行情况

7.1 相关协议的履行情况

经本所律师核查，2015 年 11 月 6 日，宝通科技与牛曼投资、易幻网络共同签署了

附条件生效的《购买资产协议书》，同日，宝通科技与牛曼投资、蓝水生及易幻网

络共同签署了《补偿协议》。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，与本次重组相关的协议均已生效，

协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违

反该等协议约定的情形。

7.2 相关承诺的履行情况

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经本所律师核查，宝通科技已在《宝通科技科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(修订稿)》披露了本次重组涉及的相关

承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺

的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

八. 关于本次重组的后续事项

根据本次重组方案及本次重组已获得的授权与批准、本次重组的相关协议及各项承

诺等文件，截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：

8.1.1 宝通科技需就本次重组涉及的向交易对方发行的新增股份上市事宜获得深交所批

准，就前述注册资本(股本)增加事宜向无锡市工商局申请办理注册资本及公司章程

变更的登记及备案手续。

8.1.2 宝通科技需根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定办理新增股份

发行上市及有关事项的信息披露事宜。

8.1.3 在中国证监会核准的期间内，宝通科技尚需向不超过 5 名符合条件的特定投资者非

公开发行股份，以募集本次重组的配套资金；就募集配套资金新增股份上市事宜获

得深交所批准，就前述非公开发行股份导致的注册资本(股本)增加事宜办理验资手

续、向无锡市工商行政管理局申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手

续，并履行相应的报告和公告义务。

8.1.4 宝通科技与交易对方应继续履行本次重组中签署的在履行期限内或符合履行条件

的各项协议及承诺。

本所律师认为，本次重组的上述相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法

律风险。

九. 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

9.1.1 宝通科技本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次

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重组事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。

9.1.2 宝通科技已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易

对方牛曼投资发行股份、新增注册资本(股本)验资、向交易对方发行新股的登记申

请手续；宝通科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本

(股本)增加事宜向无锡市工商局申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案

手续，履行相应的报告和公告义务，并继续依照《购买资产协议书》的约定继续向

交易对方支付尚未支付部分的现金对价。

宝通科技尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 5 名符合条件的特定投资者非

公开发行股份募集本次重组的配套资金，就募集配套资金新增股份上市事宜获得深

交所批准，就前述非公开发行股份导致的注册资本(股本)增加事宜办理验资手续、

向无锡市工商局申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应

的报告和公告义务。

9.1.3 本次重组实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。

9.1.4 宝通科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。

9.1.5 本次重组实施过程中未发生宝通科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形，未发生宝通科技为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

9.1.6 与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协

议项下义务，不存在违反该等协议的情形；宝通科技已披露了本次重组涉及的相关

承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生