证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号:2016-035
北京数字政通科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
于2016年4月25日下午以现场表决加通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应出席董
事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长吴强华先生主持。
本次会议已于2016年4月15日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知
悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北
京数字政通科技股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2016 年第一季度报告》
《2016 年第一季度报告》全文具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平
台。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公
司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于证监会指定
创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机
构投资者和自然人等不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金
认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司将在取得发行
核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与
公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易
均价的 90%，或不低于定价基准日前一交易日公司股票均价的 90%。（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。）（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易
日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。）
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）。若公司股票在关于本次非
公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发
行数量。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票限售期需要符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：①发行
价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起
可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后应按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 120,195.00 万元，扣除发行费用后实际募
集资金将用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
新一代“网格化+”智慧城市综合信息服
1 90,195.00 90,195.00
务及运营项目
2 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00
合计 120,195.00 120,195.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以
自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通
过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行前滚存利润安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案
为准。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
四、审议通过《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票预案》
《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分
析报告的议案》
《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容
详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表
了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
《北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公
司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于证监会指定
创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期收
益及填补措施的议案》
为落实 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会
公告[2015]31 号)的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，
制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的 《北京
数字政通科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公
告》 。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于证监会指定
创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报后采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，公司董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主
体之一，同意签署《北京数字政通科技股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发
行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于制定公司<未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划>的议
案》
经审核，与会董事一致认为公司《未来三年(2016-2018 年度)股东回报规划》 符
合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定,进一步完善和健全了公司科学、稳定、
持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。公司独立董事对该议案发表了明确
的同意意见,详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《北京数字政通科
技股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准
意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确
定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发
行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、
市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修
订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变
更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况
发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公
开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2016 年 5 月 18 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年年
度股东大会。《北京数字政通科技股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》
的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于设立北京数字政通科技股份有限公司南昌分公司的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟设立北京数字政通科技股份有限公司南昌分公司。
地址：江西省南昌市东湖区南京西路227号B部分。负责人：林俊华。经营范围：计算机
软件设计；开发；应用、计算机系统服务；数据处理；数字化城市管理信息采集服务。
以上实际设立情况以当地工商行政管理局核准情况为准。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
北京数字政通科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 26 日
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