北京市中尊律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
2016 年 4 月
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北京市中尊律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
中尊非诉字[2016]第 004 号
致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
根据北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公
司”）与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协
议》，本所接受公司的委托，作为公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151
号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》
（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简
称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备
忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》合称为“《备忘录 1-3 号》 ”）
等有关法律、法规、规范性文件和《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》 ”） 、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制
性股票励计划（草案） 》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》 ”）
的有关规定，就公司本次股权激励计划的调整及授予事项，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对公司实施本次股权激励计划所涉及的
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
3、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的
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必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本
法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所仅就与公司拟实施的本次股权激励计划所涉及的相关的法律问题发
表意见，并不对公司本次股权激励计划所 涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
5、公司保证已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书
面材料、副本材料、复印件或口头证 言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期
内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有
人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及
所述事实均为真实、准确和完整。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件发表法律意见。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整及授予已履行的审批程序
（一）2016 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年第四次临时董事会会议，会
议审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关于召开公司 2016 年度第二次临
时股东大会的议案》。
（二）2016 年 3 月 30 日，公司独立董事林中、施天涛、李存慧、周洪波
就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次限制性
股票激励计划。
（三）2016 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年第二次临时监事会会议，会议
审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股权激励
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计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行
了核查，认为列入本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2016 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事项>的议案》等相关议案。
（五）2016 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年第六次临时董事会会议，会议
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因
自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会对公司《限制性股票激励计划（草
案）》授予的对象和数量作出相应的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单
均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。董事会同意向调整后的 90
名激励对象授予 139.2 万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为
2016 年 4 月 25 日。
（六）2016 年 4 月 25 日，公司独立董事林中、施天涛、李存慧、周洪波就
本次股权激励计划的调整及授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激
励计划授予对象、授予数量进行相应的调整，同意授予日为 2016 年 4 月 25 日，
并同意向符合授予条件的 90 名激励对象授予 139.2 万股限制性股票。
（七）2016 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年第四次临时监事会会议，会议
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因部分激励对象因个人原因
自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，同意对公司《限制性股票激励计划（草
案）》授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为
股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。监事会经审议同意以 2016 年 4
月 25 日为股权激励授予日，向调整后的 90 名激励对象授予 139.2 万股限制性股
票。
基于上述，本次股权激励计划的调整及授予事项已履行必要的审批程序，符
合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》的相关规定。本次股权激励计划的调整及授
予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及
办理限制性股票授予相关登记手续。
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二、本次股权激励计划调整的具体情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司 2016 年第六次临时董事会
会议决议及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于调整公司限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的公告》等文件，本次股权激励计划调整的原因及
具体内容如下：
根据上述董事会决议及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于调整公司
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》及本所律师核查，本次股
权激励计划原 100 名激励对象中，有 10 人因个人原因自愿放弃认购本次限制性
股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 2.2 万股。
经调整，本次股权激励计划的激励对象由 100 名变更为 90 名，本次股权激
励计划的限制性股票总量由 141.40 万股调整为 139.2 万股，减少 2.2 万股。
基于上述，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》
以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据《北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》”），本次股
权激励计划的授予日经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后由公司董事
会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公
司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
2016 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，会议审议通
过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。2016 年 4 月 25 日，
公司 2016 年第六次临时董事会会议审议确定本次股权激励计划授予日为 2016
年 4 月 25 日。公司独立董事林中、施天涛、李存慧、周洪波发表独立意见，认
为公司董事会确定的授予日符合相关规定。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
（一）定期报告公布前 30 日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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综上所述，本次股权激励计划授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励
计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予对象
2016 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年第六次临时董事会会议，因部分激励
对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会对公司《限制性
股票激励计划（草案）》授予的对象和数量作出相应的调整，同意本次股权激励
计划调整后的授予对象为 90 名。独立董事对本次股权激励计划调整及授予相关
事项发表了独立意见。同日，公司召开 2016 年第四次临时监事会会议，监事会
认为本次经调整后授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》规定的激励对
象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票
激励计划（草案）》中的相关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下
条件：
1、汉邦高科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2016 年 4 月 25 日，公司分别召开 2016 年第六次临时董事会会议及 2016 年
第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
董事会和监事会均认为本次股权激励计划的授予条件已满足。同日，公司独立董
事林中、施天涛、李存慧、周洪波发表独立意见，同意公司向激励对象授予限制
性股票。
根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《限制性
股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《限制性股票激
励计划（草案）》中的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本次股权激励计划的调整及授予事项已履行必要的审批程序，符
合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》的相关规定，本次股权激励计划的调整及授
予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理
限制性股票授予相关登记手续；本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计
划确定的授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定；本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股
票激励计划（草案）》中的相关规定；《限制性股票激励计划（草案）》规定的
本次股权激励计划授予条件已经满足。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限
公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市中尊律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：张帆 张志钢
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