北京市嘉源律师事务所
关于南方汇通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
南方汇通法律意见书 北京市嘉源律师事务所
目录
释义................................................................................................................................ 1
正文................................................................................................................................ 6
一、 本次重组的方案 .......................................................................................... 6
二、 本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 12
三、 本次重组的相关协议 ................................................................................ 16
四、 本次重组的授权和批准 ............................................................................ 17
五、 本次重组的标的资产 ................................................................................ 19
六、 本次重组涉及的其他重要事项 ................................................................ 39
七、 本次重组的实质条件 ................................................................................ 43
八、 关联交易与同业竞争 ................................................................................ 47
九、 信息披露 .................................................................................................... 48
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................ 49
十一、 关于本次重组相关方买卖南方汇通股票的情况................................. 50
十二、 结论意见................................................................................................. 55
南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
南方汇通、上市公
指 南方汇通股份有限公司
司、公司
中车集团 指 中国中车集团公司
中车产投 指 中车产业投资有限公司，系中车集团下属全资子公司
中国南车集团公司及/或其前身中国南方机车车辆工
南车集团 指
业集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
株洲所 指 中国南车集团株洲电力机车研究所有限公司
时代沃顿、标的公
指 贵阳时代沃顿科技有限公司
司
贵阳膜科技 指 贵阳时代汇通膜科技有限公司，系时代沃顿前身。
北京沃顿 指 北京时代沃顿科技有限公司
贵阳汇通沃顿 指 贵阳汇通沃顿科技有限公司，系时代沃顿全资子公司
北京汇通沃顿 指 北京汇通沃顿科技有限公司，系时代沃顿全资子公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括
交易对方 指
蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策
标的资产 指 交易对方合计持有的时代沃顿 20.39%的股权
认购方 指 本次募集配套资金所发行股份的认购方，即中车产投
本次资产重组、本 南方汇通向交易对方发行股份及支付现金购买标的资
指
次重组 产并向特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 南方汇通向交易对方发行股份及支付现金购买标的资
指
付现金购买资产 产
本次募集配套资
指 南方汇通向认购方发行股份募集配套资金
金、本次配套融资
1
南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
《发行股份及支付 南方汇通于 2016 年 4 月 26 日与交易对方签署的《关
现金购买资产协 指 于南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资
议》 产协议》
南方汇通于 2016 年 4 月 26 日与中车产投签署的《关
《股份认购协议》 指 于南方汇通股份有限公司资产重组配套募集资金之股
份认购协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协
本次重组相关协议 指
议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
国海证券 指 国海证券股份有限公司
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
李丽律师，持有 11101200611504303 号《中华人民共
本所经办律师 指 和国律师执业证》；黄娜律师，持有 11101201411248267
号《中华人民共和国律师执业证》
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
《北京市嘉源律师事务所关于南方汇通股份有限公司
本法律意见书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
瑞华为本次重组出具的瑞华审字[2016]02190020 号
《审计报告》 指
《审计报告》
华信众合为本次重组出具的华信众合评报字[2016]第
《资产评估报告》 指
T1003 号《资产评估报告》
2
南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
南方汇通于 2016 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第
四次会议审议通过的《南方汇通股份有限公司发行股
《重组报告书》 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
3
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致：南方汇通股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南方汇通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2016)-02-013
敬启者：
根据南方汇通的委托，本所担任南方汇通本次重组的特聘专项法律顾问，
并获授权为南方汇通本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
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复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出
具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据
等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中
国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次重组的方案
根据南方汇通第五届董事会第四次会议决议、《重组报告书》及本次重组相
关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的方案
本次重组方案由以下两部分组成：
1. 发行股份及支付现金购买资产
公司向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有
的时代沃顿20.39%的股权。
2. 配套融资
公司向中车产投非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本
次重组标的资产交易价格的100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配
套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二) 交易对方及发行对象
1. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为蔡志奇、金
焱、刘枫、吴宗策。
2. 本次配套融资的发行对象为中车产投。
(三) 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为时代沃顿20.39%的股权。
(四) 标的资产的定价依据及交易价格
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标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有
权之国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为基础，
由交易各方协商确定。
根据华信众合评报字[2016]第T1003号评估报告，截至评估基准日，时代
沃顿股东全部权益的评估值为148,117.95万元。上述资产评估结果已经中
车集团备案（评估备案号为Z56820160011139）。考虑到评估基准日后，时
代沃顿进行了现金分红5,000万元，经南方汇通与交易对方协商，标的资
产的定价基础调整为143,117.95万元。因此，本次交易的标的资产的最终
交易价格为291,817,010.48元。
(五) 期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的
期间在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由公司与交易对方根据
本次重组前其在标的公司的持股比例承担。
(六) 标的资产利润补偿安排
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，本次发行股份及支付现
金购买资产中，交易对方未与公司安排标的资产利润补偿。
(七) 标的资产的过户及违约责任
1. 根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30
个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之
后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给
予必要的协助。
2. 根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其
在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该
方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
(八) 交易价格的支付方式
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标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的80%，
以现金支付的交易对价占全部交易价格的20%，各交易对方取得的股份对
价及现金对价的具体情况如下：
持有时代沃 交易对价支付方式
序 获得的交易对价
交易对方 顿的股权比 以现金支付的交 以股份支付的交
号 （元）
例（%） 易对价（元） 易对价（元）
1 蔡志奇 11.2145 160,497,723.86 32,099,551.64 128,398,172.22
2 金焱 3.0585 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27
3 刘枫 3.0585 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27
4 吴宗策 3.0585 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27
合计 20.39 291,817,010.48 58,363,412.45 233,453,598.03
(九) 现金来源及支付期限
本次配套融资募集的资金到账之日起7个工作日内，公司向交易对方一次
性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资
金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融
资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付
全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应
付现金对价之间的差额。
(十) 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
(十一) 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(十二) 发行价格与定价依据
1. 本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。
市场参考价为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第
四次会议）决议公告之日（即2016年4月27日）前20个交易日的公司股票
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交易均价。
首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决
议公告日前20个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告日前20个
交易日公司股票交易总量。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币14.79元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2. 本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会
（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量）；即本次配套融资的发行价格为人民币14.79元/股。
3. 发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和
本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
(十三) 发行数量
1. 本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股
份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格中以股份支付的交易对价÷
发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资
产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为15,784,557股，具体如下：
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序号 交易对方 以股份支付的交易对价（元） 发行股份数量（股）
1. 蔡志奇 128,398,172.22 8,681,418
2. 金焱 35,018,475.27 2,367,713
3. 刘枫 35,018,475.27 2,367,713
4. 吴宗策 35,018,475.27 2,367,713
合计 233,453,598.03 15,784,557
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股
份数量为准。
2. 本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资总金额不超过本次重组标的资产交易价格的100%。本次重
组标的资产的交易价格为291,817,010.48元，经公司与中车产投协商，本
次配套融资总金额不超过291,817,008.63元。按照人民币14.79元/股的发行
价格测算，本次配套融资发行股份的数量不超过19,730,697股。
本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3. 发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和
本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也
将随之调整。
(十四) 上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
(十五) 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后股份比例共享。
(十六) 限售期
1. 本次发行股份购买资产的股份限售期
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公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。交易对方基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交
易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
2. 本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次配套融资而向中车产投发行的股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
(十七) 配套融资资金用途
本次重组募集配套资金中，5,836.34万元将用于向交易对方支付现金对价，
剩余部分用于支付本次重组相关费用以及时代沃顿的纳滤膜及板式超滤
膜生产线建设项目。
(十八) 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关
议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 南方汇通
1. 设立及公开发行并上市交易
南方汇通的前身系铁道部贵阳车辆工厂。根据铁道部1998年6月18日“铁政
策函[1998]109号”《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委
1998年7月22日“国经贸企改[1998]459号”《关于同意设立南方汇通股份有
限公司的复函》，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起设立南方汇通
股份有限公司（筹）。
经中国证监会证监发行字[1999]43号文和深交所《上市通知书》（深证上
[1999]43号）批准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币
普通股7,000万股，并于1999年6月16日在深圳证券交易所上市。股票简称：
南方汇通；股票代码：000920。
1999年5月5日，北京兴华会计师事务所有限公司出具（99）京会兴字第153
号《验资报告》对注册资本的实缴情况予以审验。
1999年5月11日，南方汇通注册成立，注册资本为19,000万元，总股本为
19,000万股。其中，国家法人股12,000万股，占总股本的63.16%。社会公
众股7,000万股，占总股本的36.84%。
2. 历次股本变动情况
(1) 2002年，配股
经财政部《关于南方汇通股份有限公司国有股配股有关问题的批复》
（财企[2002]74号）批准以及中国证监会《关于核准南方汇通股份有
限公司配股的通知》（证监发行字[2003]65号）核准，并经南方汇通
股东大会审议通过，南方汇通以2001年末总股本19,000万股为基数，
每10股配3股进行配股，中国铁路机车车辆工业总公司不参与本次配
股。
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
经财政部 “财企[2002]392号”文批准，中国铁路机车车辆工业总公司
将其持有的南方汇通12,000万股国有股转由南车集团持有。2003年7
月9日，南车集团完成上述国有法人股股权的过户手续。
2003年7月9日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2003）
京会兴验字第16号《验资报告》对本次配股后注册资本的实缴情况
予以审验。
本次配股完成后，南方汇通的总股本增至21,100万股。公司控股股东
南车集团持有12,000万股，约占公司总股本的56.87%。
(2) 2004年,资本公积转增股本
2004年10月18日，南方汇通2004年第一次临时股东大会审议通过了
公司2004年半年度公积金转增股本方案，同意以截至2004年6月30日
总股本21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增10
股的比例转增股本。
2004年11月8日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太中汇黔会
验[2004]29号《验资报告》对本次资本公积转增股本后注册资本的实
缴情况予以审验。
本次资本公积转增股本完成后，南方汇通的总股本增加至42,200万
股。公司控股股东南车集团持有24,000万股，约占公司总股本的
56.87%。
(3) 2006年，股权分置改革
经国务院国资委《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问
题的批复》（国资产权[2006]645号）核准，并经南方汇通股东大会审
议通过，南方汇通实施股权分置改革方案，股权登记日在册的南方
汇通流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股东支付的3.3股非
流通股。非流通股股东向流通股股东总支付股数为6,006万股。
本次股权分置改革实施后，南方汇通的总股本仍为42,200万股，公司
控股股东南车集团持有17,994万股，约占公司总股本的42.64%。
(4) 2015年9月，控股股东变更
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
经国务院国资委以《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南
车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，北车集团
与南车集团合并。合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更
名为“中国中车集团公司”。经中国证监会以《关于核准豁免中国北
方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2015]1980号）核准，豁免北车集团因合并而持
有南方汇通17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）而应履
行的要约收购义务。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完
毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。根据《中
国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》第
7.1条的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括
其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资
质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。
根据上述约定，自交割日起，南车集团持有的南方汇通17,994万股股
份已由中车集团实际承继。
截至南方汇通17,994万股股份无偿划转至中车产投前（详见下文“（5）
2016年，国有股份无偿划转”），南车集团尚未完成注销登记，南车
集团所持南方汇通17,994万股股份尚未过户至中车集团名下。
(5) 2016年，国有股份无偿划转
经国务院国资委2016年3月24日出具的《关于中国南车集团公司所持
南方汇通股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产
权[2016]205号）批准，南车集团将其所持南方汇通17,994万股份无
偿划转给中车产投。经中国证监会2016年4月13日出具的《关于核准
豁免中车产业投资有限公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义
务的批复》（证监许可[2016]782号）核准，豁免中车产投因国有资产
行政划转南方汇通17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）
而应履行的要约收购义务。
截至本法律意见书出具之日，南车集团名下南方汇通17,994万股股份
尚未过户至中车产投名下。
3. 现状
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
南方汇通现持有贵州省工商局于2004年12月30日核发的《营业执照》（注
册号：520000000022449）。根据该营业执照，南方汇通为其他股份有限公
司（上市），住所为贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨），
法定代表人为黄纪湘，注册资本为42,200万元，营业期限为长期，经营范
围为：“铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生
产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子
原器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，家具、床上用
品的开发、生产、销售”。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，南方汇通的登记状态为
“存续”。根据南方汇通提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，南方汇通不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蔡志奇、金焱、刘枫、吴
宗策四位自然人，具体情况如下：
担任董事、高级管
序
股东姓名 身份证号 住所 理人员的企业名
号
称、所任职务
南方汇通董事、总
1. 蔡志奇 52010219681219**** 贵州省贵阳市都拉营
经理
时代沃顿总经理、
2. 金焱 34230119780928**** 北京市丰台区
董事
3. 刘枫 52272319740117**** 贵州省贵阳市都拉营 时代沃顿副总经理
4. 吴宗策 32010619741220**** 贵阳市观山湖区 时代沃顿副总经理
根据上述自然人出具的相关说明，上述人员均为中国国籍，且无境外永久
居留权。
(三) 本次配套融资的认购方
根据本次重组的方案，本次配套融资的认购方为中车产投。中车产投现持
有北京市工商局丰台分局于2014年12月18日核发的《营业执照》（统一社
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会信用代码：91110106MA002LB211）。根据该营业执照，中车产投的公
司类型为有限责任公司(法人独资)，住所为北京市丰台区汽车博物馆东路
一号院1号楼5层601(园区)，法定代表人为王宫成，注册资本为200,000万
元，营业期限为2015年12月18日至2065年12月17日，经营范围为：“机电、
能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中车产投的登记状态为
“存续”。根据中车产投提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，中车产投不存在依据中国法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
综上，本所认为：
(1) 南方汇通为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股权历次变动已经有
权机关批准，具备实施本次重组的主体资格。
(2) 蔡志奇等四位自然人为具有完全民事行为能力的中国公民，具备作为本次
重组交易对方的主体资格。
(3) 中车产投为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组配套
融资认购方的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年4月26日，南方汇通与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及支付方式、
以现金支付交易对价的具体方案、以发行股份方式支付交易对价的具体方
案、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、
本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述
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和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条
款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件包括：
1. 本次重组经南方汇通的董事会和股东大会批准，并且南方汇通股东大会同
意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份。
2. 国务院国资委批准本次重组。
3. 中国证监会核准本次重组。
(二) 《股份认购协议》
2016 年 4 月 26 日，南方汇通与中车产投签署了附生效条件的《股份认购
协议》，该协议对本次认购、认购股票种类、价格及数量、本次认购的实
施、信息披露与保密、双方的陈述与保证、税费、不可抗力、违约责任、
协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事
项作出了明确约定。
《股份认购协议》的生效条件包括：
1. 本次重组经南方汇通的董事会和股东大会批准，并且南方汇通股东大会
同意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份。
2. 国务院国资委批准本次重组。
3. 中国证监会核准本次重组。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
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经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以
下授权和批准：
1. 南方汇通已经取得的授权和批准
(1) 2016年4月26日，南方汇通召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于审议<南方汇通股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次重组相关的议案。
(2) 鉴于本次重组构成南方汇通与关联方之间的关联交易，关联董事在
上述董事会上回避表决。南方汇通的独立董事就本次重组发表了独
立意见。
2. 交易对方及认购方已经取得的授权的批准
(1) 根据蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策出具的书面说明，其合法持有时
代沃顿合计20.39%的股份，不存在任何委托持股、股份代持、股权
质押或其他权利受到限制的情形；其有权自行决定参与本次重组并
签署本次重组相关协议，无需获得任何授权及批准。
(2) 中车产投的唯一股东中车集团于2016年2月26日作出股东决定，同意
中车产投以现金认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部
股份。
3. 其他单位的批准
中车集团已于2016年4月19日对本次重组涉及的《资产评估报告》进行备
案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
1. 本次重组方案尚需取得南方汇通股东大会的批准，并且同意中车产投在本
次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份。
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2. 本次重组尚需取得国务院国资委的批准。
3. 本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
(2) 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和
批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的标的资产为交易对
方合计持有的时代沃顿20.39%的股权。根据交易对方的确认并经本所经办
律师核查，标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的
情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 时代沃顿的现状
时代沃顿现持有贵阳市工商局于2016年3月4日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91520115789766520C）。根据该营业执照，时代沃顿的公
司类型为有限责任公司（国有控股），住所为贵州省贵阳市高新技术产业
开发区贵阳市高新区南方汇通科技工业园办公大楼二楼206号，法定代表
人为金焱，注册资本为2,631万元，营业期限为长期，经营范围为：“法律、
法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应
当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，时代沃顿的登记状态为
“存续”。根据时代沃顿提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，时代沃顿不存在依据中国法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
根据时代沃顿现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，时代沃
顿的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 南方汇通 20,945,391 79.6100
2 蔡志奇 2,950,535 11.2145
3 金焱 804,691 3.0585
4 刘枫 804,691 3.0585
5 吴宗策 804,691 3.0585
合计 26,310,000 100
2. 时代沃顿的设立及主要历史沿革
(1) 2006年7月，公司设立
2006年7月18日，南方汇通、株洲所与蔡志奇共同签订了《贵阳时代
汇通膜科技有限公司公司章程》，约定南方汇通以现金出资420万元，
株洲所以现金出资380万，蔡志奇以现金出资200万元共同设立贵阳膜
科技。
2006年7月27日，贵州致远会计师事务所有限公司出具了黔致远验字
[2006]349号《验资报告》，证明截至2006年7月27日贵阳膜科技已收到
全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，出资方式均为货币。
2006年7月28日，贵阳膜科技办理完成设立时的工商登记手续，并领
取了营业执照。
贵阳膜科技设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
南方汇通 4,200,000 42
株洲所 3,800,000 38
蔡志奇 2,000,000 20
合计 10,000,000 100
注：贵阳膜科技经营团队的6位自然人将合计持有的贵阳膜科技 20%
股权全部登记在蔡志奇名下，由蔡志奇行使股东权利。
(2) 2007年3月，第一次股权转让
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北京沃顿成立于2007年1月16日，其设立时的注册资本为2,600万元，
实收资本为1,000万元，南方汇通、株洲所和蔡志奇分别持有北京沃顿
42%、38%和20%的股权。北京沃顿经营团队的6位自然人将合计持有
的北京沃顿20%股权全部登记在蔡志奇名下，由蔡志奇行使股东权利。
北京沃顿的注册资本已于2008年8月28日足额缴纳并经中喜会计师事
务所有限责任公司出具的中喜验字（2008）第01041号《验资报告》
予以审验。
2007年3月12日，贵阳膜科技股东会作出决议，同意南方汇通将其持
有的贵阳膜科技39.9%股权作价420万元、株洲所将其持有的贵阳膜科
技36.1%股权作价380万元、蔡志奇将其持有的贵阳膜科技19%股权作
价200万元转让给北京沃顿。同日，贵阳膜科技相应修改公司章程。
2007年3月12日，北京沃顿股东会作出决议，同意以420万元的价格受
让南方汇通持有的贵阳膜科技39.9%股权，同意以380万元的价格受让
株洲所持有的贵阳膜科技36.1%股权，同意以200万元的价格受让蔡志
奇持有的贵阳膜科技19%股权。
随后，株洲所、蔡志奇、南方汇通分别与北京沃顿签订了《股权转让
协议》，约定株洲所将其持有的贵阳膜科技36.1%的股权作价380万元
转让给北京沃顿，蔡志奇将其持有的贵阳膜科技19%的股权作价200
万元转让给北京沃顿；南方汇通将其持有的贵阳膜科技39.9%的股权
作价420万元转让给北京沃顿。
2007年3月，贵阳膜科技办理完毕本次股权转让之工商变更登记。
本次股权转让完成后，贵阳膜科技的股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
北京沃顿 9,500,000 95.00
南方汇通 210,000 2.10
株洲所 190,000 1.90
蔡志奇 100,000 1.00
合计 10,000,000 100
注：贵阳膜科技经营团队的6位自然人直接持有贵阳膜科技1%的股权
并且通过北京沃顿间接持有贵阳膜科技19%的股权，上述股权全部登
记在蔡志奇名下，由蔡志奇行使股东权利。
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(3) 2010年3月，变更公司名称
2010年3月5日，贵阳膜科技将其名称变更为“贵阳时代沃顿科技有限
公司”，并相应修改了公司章程。
2010年3月，时代沃顿办理了本次更名的工商变更登记。
(4) 2010年5月，第二次股权转让
2010年5月28日，时代沃顿股东会作出决议，同意株洲所将其持有的
时代沃顿1.9%的股权转让给北京沃顿，转让价格以资产评估结果作为
参考依据。
2010年8月4日，南车集团出具《关于贵阳时代汇通膜科技有限公司股
权协议转让有关问题的批复》（南车综[2010]98号），同意株洲所将持
有的时代沃顿1.9%的股权协议转让给北京沃顿。
2010年9月21日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《南车株
洲电力机车研究所有限公司拟转让持有时代沃顿股权项目资产评估
报告书》（龙源智博评报字（2010）第1001号），载明截至评估基准日
2010年6月30日时代沃顿股东全部权益价值的评估值为9,200.88万元。
南车集团于2010年10月10日对该评估结果进行备案。
2011年2月，株洲所与北京沃顿签订了《股权交易合同》，约定株洲所
将其持有的时代沃顿1.9%的股权作价174.82万元转让给北京沃顿。
2011年2月，时代沃顿相应修改了公司章程。
2011年3月，时代沃顿就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，时代沃顿的股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
北京沃顿 9,690,000 96.90
南方汇通 210,000 2.10
蔡志奇 100,000 1.00
合计 10,000,000 100
注：时代沃顿经营团队发生变化，5位自然人直接持有时代沃顿1%的
股权并且通过北京沃顿间接持有时代沃顿19.39%的股权，上述股权全
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部登记在蔡志奇名下，由蔡志奇行使股东权利。
(5) 2013年12月，吸收合并
2013年5月3日，南车集团出具《关于贵阳时代沃顿科技有限公司吸收
合并北京时代沃顿科技有限公司重组方案的批复》（南车划[2013]67
号），同意时代沃顿吸收合并北京沃顿；时代沃顿为合并后的存续公
司，承担北京沃顿全部资产、债权债务及责任，北京沃顿注销；同意
吸收合并后时代沃顿注册资本为2,631万元。
2013年7月7日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评
报字(2013)第1015号《资产评估报告》，载明截至评估基准日2013年6
月30日，北京沃顿净资产的评估值为33,124.34万元。上述评估报告于
2013年7月31日经南车集团备案。
2013年7月7日，北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字
(2013)第1016号《资产评估报告》，载明截至评估基准日2013年6月30
日，时代沃顿全部净资产的评估值为35,078.96万元。上述评估报告于
2013年7月31日经南车集团备案。
2013年8月8日，时代沃顿股东会作出决议，同意上述吸收合并；并同
意时代沃顿及北京沃顿原股东在合并后的时代沃顿中的持股比例按
照以2013年6月30日为资产评估基准日的整体资产评估值加以确定；
同意合并后新时代沃顿的注册资本为2,631万元。
2013年8月8日，北京沃顿股东会作出决议，同意与时代沃顿吸收合并，
由时代沃顿作为存续公司，北京沃顿合并后结算并注销。
2013年8月12日，时代沃顿与北京沃顿签订了《吸收合并协议》，同意
双方吸收合并，时代沃顿为合并后的存续公司，北京沃顿解散并注销。
合并完成后，南方汇通在合并后时代沃顿的持股比例为42.82%，株洲
所为36.79%，蔡志奇为20.39%。
2013年8月，南方汇通、株洲所和蔡志奇签署了时代沃顿新的公司章
程。
2013年12月10日，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司就本次吸收合
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并出具了黔致远兴宏验字[2013]213号《验资报告》。根据该报告，时
代沃顿原注册资本及实收资本均为1,000万元，北京沃顿原注册资本及
实收资本均为2,600万元，扣除合并各方之间存在投资所对应的注册资
本、实收资本数额，时代沃顿申请增加注册资本人民币1,631万元；截
至2013年12月6日，时代沃顿新增注册资本（实收资本）合计人民币
1,631万元，由南方汇通、株洲所及蔡志奇以原北京沃顿净资产出资，
其中南方汇通出资人民币6,985,676元，株洲所出资5,997,812元，蔡志
奇出资3,326,512元；变更后，南方汇通的注册资本与实收资本均为
2,631万元，其中南方汇通出资人民币 11,265,476元，株洲所出资
9,680,012元，蔡志奇出资5,364,512元。
2013年12月6日，北京市工商局昌平分局出具了《注销核准通知书》，
准予北京沃顿注销。
2013年12月，时代沃顿完成相应的工商变更登记。本次吸收合并完成
后，时代沃顿的股权结构变更为：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
南方汇通 11,265,476 42.82
株洲所 9,680,012 36.79
蔡志奇 5,364,512 20.39
合计 26,310,000 100
注：时代沃顿经营团队发生变化，4位自然人直接持有时代沃顿20.39%
的股权，上述股权全部登记在蔡志奇名下，由蔡志奇行使股东权利。
(6) 2014年12月，代持股权还原
2014年11月3日，贵阳市乌当区人民法院分别出具（2014）乌民初字
第898号、（2014）乌民初字第899号、（2014）乌民初字第900号《民
事判决书》，作出判决如下：刘枫、吴宗策、金焱分别与蔡志奇于2006
年7月28日签署的关于贵阳时代沃顿科技有限公司的《股份委托管理
协议》以及于2007年1月16日签署的关于北京时代沃顿科技有限公司
的《股份委托管理协议》合法有效；刘枫、吴宗策、金焱各享有贵阳
时代沃顿科技有限公司3.0585%的股权（该股权通过蔡志奇行使）。
2014年12月20日，时代沃顿通过2014年第二次临时股东会决议，同意
由蔡志奇代金焱、刘枫、吴宗策持有的时代沃顿股权变更为由自然人
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直接持有，具体情况如下：金焱持有的时代沃顿股权比例为3.0585%，
吴宗策持有的时代沃顿股权比例为3.0585%，刘枫持有的时代沃顿股
权比例为3.0585%。
2014年12月23日，时代沃顿持就该次代持股权还原事宜与资产置换事
宜（详见下文“（7）2014年11月，资产置换”）一并办理完毕股东变
更的工商登记手续。
(7) 2014年11月，资产置换
2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳车辆有限公司（以下简称“南
车贵阳”）、株洲所、中国南车股份有限公司签署了《重大资产置换协
议》，约定：截至协议签署之日，株洲所拥有时代沃顿36.79%的股权。
南车贵阳以现金向株洲所购买该等股权。南方汇通以其拥有的铁路货
车业务相关全部资产、负债以及其持有的贵州南方汇通物流贸易有限
责任公司100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司60.80%股权和青
岛汇亿通铸造有限公司的51%股权，与南车贵阳持有的时代沃顿
36.79%股权进行资产置换，置入资产不足置出资产的差额部分由南车
贵阳以现金向南方汇通补足。
2014年11月28日，中国南车股份有限公司第三届董事会第六次会议审
议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同
意其全资子公司株洲所将其持有的时代沃顿36.79%股权转让给中国
南车股份有限公司全资子公司南车贵阳，同意南车贵阳将该时代沃顿
36.79%股权转让给南方汇通，并同意中国南车股份有限公司、南车贵
阳和株洲所签署《重大资产置换协议》。
2014年11月28日，中国南车股份有限公司同意株洲所将其持有的时代
沃顿36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南车
贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上
述两项交易同时进行，互为前提。
2014年11月28日，中国南车股份有限公司同意南车贵阳以现金收购株
洲所持有的时代沃顿36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、《盈利
补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产
进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
2014年11月28日，南方汇通召开第四届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的
议案》、《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与
南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南
车股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于审议公司签署
附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈
利补偿协议>的议案》等议案，同意该次资产置换。
2014年12月2日，该次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》
经南车集团备案。
2014年12月19日，南方汇通召开2014年第三次临时股东大会，审议通
过了本次重组。
2014年12月23日，时代沃顿完成股东变更的工商登记手续。
该次资产置换完成后，时代沃顿的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 南方汇通 20,945,391.00 79.6100
2 蔡志奇 2,950,535.95 11.2145
3 金焱 804,691.35 3.0585
4 刘枫 804,691.35 3.0585
5 吴宗策 804,691.35 3.0585
合计 26,310,000.00 100
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司合法设立并有效存续，不存在根
据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜
在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不
存在法律障碍。
(三) 标的公司的主要资产
1. 土地使用权
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（1） 已取得《国有土地使用证》的土地
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司拥有4项国有土地使用权，均取得《国有土地使用证》，
具体情况如下：
序 国有土地使 土地使 面积 用 使用权 终止日 有无权
座落
号 用证编号 用权人 （㎡） 途 类型 期 利限制
白经土国用 白云区沙文 2063 年
时代沃 工
1 （2013）第 生态科技产 28,899.90 出让 3 月 23 无
顿 业
014号 业园 日
白经土国用 白云区沙文 2063 年
时代沃 工
2 （2013）第 生态科技产 39,130.13 出让 3 月 23 无
顿 业
013号 业园 日
白土国用 贵阳市白云 2062 年
时代沃 工
3 （2011）第 区沙文生态 80,191.56 出让 2 月 22 无
顿 业
063号 科技产业园 日
白土国用 贵阳市白云 2062 年
时代沃 工
4 （2011）第 区沙文生态 50,733.27 出让 2 月 22 无
顿 业
062号 科技产业园 日
根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，时代沃顿合法拥有上
述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，且不存在抵押、担保或其他
权利受限的情况。
（2） 尚未取得《国有土地使用证》的土地
2013年3月5日，贵阳市白云区政府下发《白云区人民政府关于中国南车
集团贵阳新产业基地复合反渗透膜及膜组件生产线项目征用林地的批
复》（白符复[2013]19号），原则同意中国南车集团贵阳新产业基地复合反
渗透膜组件生产线建设项目征用林地。
2013年4月23日，贵州省贵阳市白云区人民政府出具《权属证明》，证明
中国南车集团贵阳新产业基地复合反渗透膜及膜组件生产线项目建设占
用的白云区沙文镇苏庄村村委会0.5578公顷村集体林地全部为一般特用
林，林木蓄积59.2立方米；其林地林木权属清晰，无争议；如今后出现
林地、林木权属纠纷，由白云区人民政府负责解决。
2013年6月3日，贵州省林业厅出具黔林资地许准[2013]115号《使用林地
审核同意书》，同意中国南车集团贵阳新产业基地复合反渗透膜组件生产
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线建设项目，征收贵阳市白云区沙文镇苏庄村集体林地面积0.5578公顷。
时代沃顿应当根据有关规定办理建设用地审批手续，依法缴纳和支付占
用征收林地的各项补偿费用。
根据时代沃顿提供的银行转账凭证、白云区沙文镇财政所出具的收据以
及时代沃顿的书面说明，时代沃顿已足额缴纳林地补偿费用、林木补偿
费用、青苗费、补偿村集体前期林地管理费用共计81.6650万元。
根据时代沃顿的书面说明，时代沃顿将按照项目建设进度完善用地手续。
综上，本所认为：
(1) 标的公司合法拥有已取得《国有土地使用证》的上述土地使用权，该等
土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 标的公司已就 1 宗林地取得了征地许可，公司若使用该等土地进行非农
业生产必须进一步完善有关用地许可及审批手续。
2. 房产
（1） 未办理《房屋所有权证》的房产
根据时代沃顿出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，时代沃顿尚有 5 处房产未取得《房屋所有权证》，面积合计为
44,845.88 平方米，详见下表：
序号 坐落位置 实际使用人 有否抵押 用途 建筑面积（Ｍ2）
白云区高新工
1 时代沃顿 否 组件厂房 6,617.03
业园
白云区高新工 培训中
2 时代沃顿 否 10,303.22
业园 心、食堂
白云区高新工 刮覆膜车
3 时代沃顿 否 14,643.05
业园 间
白云区高新工
4 时代沃顿 否 研发楼 13,282.58
业园
根据时代沃顿的说明并经本所经办律师核查，上述无证房产坐落于时代沃
顿的自有土地，时代沃顿已就该等土地使用权持有白土国用（2011）第
063 号、白土国用（2011）第 062 号、白经土国用（2013）第 014 号《国
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
土使用权证》；时代沃顿已就上述房产取得筑规地字 2011（高新）014 号、
筑规地字 2011（高新）015 号《建设用地规划许可证》、筑规建字 2014-044
号 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》、 高 520113201502030101 号 、（ 补 ） 高
520113201502030201 号《建筑工程施工许可证》；上述房产权属清晰，不
存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据时代沃顿出具的书面证明，时代沃顿正在就上述房产按照正常程序办
理《房屋所有权证》，其后续取得《房屋所有权证》不存在任何法律障碍。
（2） 租赁房屋
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，时代沃顿的租赁房屋情况如下：
序 租赁面 房屋产权
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 积（㎡） 证书编号
贵阳市乌当区新添 筑房权证
寨高新路 126 号南 生产、 2016.01.01 乌当字第
1 南方汇通 时代沃顿 21,130
方汇通高新技术工 办公 -2016.12.31 12002815
业园 4号
贵阳市乌当区新添
筑房权证
寨高新路 126 号南
贵阳汇通 2015.01.01- 乌当字第
2 南方汇通 方汇通高新技术工 60 办公
沃顿 2017.12.31 12002815
业园办公大楼一楼
4号
107 号房间
奕霖四海
天津置业 北京市西城区西直
京房权证
有限公司 北京汇通 门外大街 1 号院 3 2013.10.01-
3 344 办公 涉外字第
（北京） 沃顿 号楼西环广场 T1 楼 2016.9.30
116518 号
物业管理 11 层 D7-D8 单位
分公司
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，出租方均合法拥有其
所出租的上述房屋的所有权，出租方与标的公司签订的租赁合同未违反
中国法律法规的规定，该等租赁合同合法有效并对合同双方具有约束力。
综上，本所认为：
(1) 就尚未取得《房屋所有权证》的房产，该等房产不存在产权纠纷，不存
在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；时代沃顿正在按照正常程序
办理《房屋所有权证》，取得该等《房屋所有权证》不存在重大法律障碍，
不会对时代沃顿的生产经营以及本次重组造成实质性影响。
29
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(2) 时代沃顿租赁使用的房产均已取得《房屋所有权证》，各出租方均有权将
该等房产出租给时代沃顿及其子公司使用，相关租赁合同合法、有效，
对协议各方均具有约束力。
3. 知识产权
(1) 注册商标
根据标的公司提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，时代沃顿共有 13 项注册商标，具体情况如下：
序 申请号/
证载权利人 商标名称 类别 有效期
号 注册号
1 时代沃顿 3625410 11 2015.03.28-2025.03.27
2 时代沃顿 13023759 11 2014.12.28-2024.12.27
3 时代沃顿 3625428 11 2015.03.28-2025.03.27
4 时代沃顿 5823529 11 2010.03.28-2020.03.27
5 时代沃顿 8787686 10 2011.11.14-2021.11.13
6 时代沃顿 8787649 10 2011.11.14-2021.11.13
7 时代沃顿 3625429 11 2015.03.28-2025.03.27
8 时代沃顿 5730777 11 2009.09.14-2019.09.13
9 时代沃顿 5823528 11 2009.10.14-2019.10.13
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序 申请号/
证载权利人 商标名称 类别 有效期
号 注册号
10 时代沃顿 5534249 11 2009.07.21-2019.07.20
11 时代沃顿 8787711 10 2011.11.14-2021.11.13
12 时代沃顿 9946275 11 2012.11.14-2022.11.13
13 时代沃顿 13023400 11 2014.12.21-2024.12.20
根据标的公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，标的公司合法拥
有上述注册商标；上述注册商标权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 专利
根据标的公司提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，时代沃顿在中国境内已获授权的专利共计 56 项。
具体情况如下：
序 专利 证载权 专利申请 有无权
名称 专利号 授权公告日 备注
号 类型 利人 日 利限制
耐氧化复
贵阳膜 ZL200610
1 发明 合反渗透 2006.08.25 2009.04.15 无 待更名
科技 051200.5
膜
一种极低
压复合反 贵阳膜 ZL200610
2 发明 2006.08.17 2009.01.21 无 待更名
渗透膜的 科技 051192.4
生产方法
一种耐氧
贵阳膜 ZL200610
3 发明 化复合反 2006.09.19 2009.05.13 无 待更名
科技 051219.X
渗透膜
用耐氧化
复合反渗 贵阳膜 ZL200710
4 发明 2007.04.29 2009.09.02 无 待更名
透膜进行 科技 200572.4
水处理的
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序 专利 证载权 专利申请 有无权
名称 专利号 授权公告日 备注
号 类型 利人 日 利限制
方法及处
理系统
一种家用
水净化的
贵阳膜 ZL200710
5 发明 处理方法 2007.04.29 2009.09.02 无 待更名
科技 200573.9
及其处理
系统
低污染复
合反渗透 贵阳膜 ZL200610
6 发明 2006.08.30 2009.09.16 无 待更名
膜的生产 科技 051205.8
方法
低污染复
贵阳膜 ZL200610
7 发明 合反渗透 2006.08.23 2010.12.29 无 待更名
科技 200816.4
膜
贵阳膜
双层聚酰
科技、
胺表层复
中国科 ZL200810
8 发明 合反渗透 2008.08.13 2011.09.21 无 待更名
学院化 303707.4
膜及其制
学研究
备方法
所
一体化反
渗透膜及
其用在水 北京 ZL200910
9 发明 2009.07.31 2013.07.31 无 待更名
处理中的 沃顿 305035.5
方法和水
处理装置
一种耐微
生物污染
1 的复合反 北京 ZL200910
发明 2009.12.18 2013.07.31 无 待更名
0 渗透膜及 沃顿 311795.7
其制备方
法
一种增大
螺旋卷式
1 北京 ZL200910
发明 膜元件膜 2009.12.18 2011.07.20 无 待更名
1 沃顿 311855.5
面积的方
法
一种强化
1 时代 ZL201110
发明 反渗透膜 2011.09.09 2013.10.23 无 无
2 沃顿 267355.3
抗污染能
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序 专利 证载权 专利申请 有无权
名称 专利号 授权公告日 备注
号 类型 利人 日 利限制
力的方法
一种双组
分聚氨酯
1 时代 ZL201210
发明 胶粘剂及 2012.09.26 2013.12.18 无 无
3 沃顿 363835.4
其制备方
法和应用
一种双组
分聚氨酯
1 时代 ZL201210
发明 胶粘剂及 2012.09.26 2014.04.09 无 无
4 沃顿 363838.8
其制备方
法
反渗透膜
1 时代 ZL201110
发明 片的焊接 2011.06.22 2014.02.26 无 无
5 沃顿 168137.4
密封方法
双组份胶
1 实用 贵阳膜 ZL200820
自动涂胶 2008.02.02 2009.02.11 无 待更名
6 新型 科技 300189.6
机
1 实用 一种激光 贵阳膜 ZL200620
2006.10.12 2007.10.24 无 待更名
7 新型 热融设备 科技 200833.3
一种家用
1 实用 贵阳膜 ZL200720
水净化处 2007.05.08 2008.04.30 无 待更名
8 新型 科技 200339.1
理装置
快速装卸
1 实用 卷膜中心 贵阳膜 ZL200620
2006.12.19 2007.12.19 无 待更名
9 新型 管紧固装 科技 201069.1
置
2 实用 一种气动 贵阳膜 ZL200820
2008.03.25 2009.01.07 无 待更名
0 新型 胶枪 科技 300426.9
一种用耐
氧化复合
2 实用 反渗透膜 贵阳膜 ZL200720
2007.05.08 2008.04.30 无 待更名
1 新型 进行水处 科技 200340.4
理的处理
装置
一种自动
2 实用 贵阳膜 ZL200820
超声波焊 2008.03.25 2009.01.07 无 待更名
2 新型 科技 300425.4
机
2 实用 一种手动 贵阳膜 ZL200820
2008.06.05 2009.09.09 无 待更名
3 新型 水净化器 科技 301056.0
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序 专利 证载权 专利申请 有无权
名称 专利号 授权公告日 备注
号 类型 利人 日 利限制
反渗透膜
2 实用 时代 ZL201020
元件自动 2010.07.29 2011.06.08 无 无
4 新型 沃顿 274131.6
切头机
2 实用 北京 ZL201120
喷丝头 2011.01.27 2011.09.07 无 无
5 新型 沃顿 028181.0
一种抗微 北京沃
生物污染 顿、中
2 实用 ZL200820
的反渗透 国科学 2008.12.24 2009.12.16 无 待更名
6 新型 303635.9
膜水处理 院化学
装置 研究所
一体化反
2 实用 北京沃 ZL200920
渗透膜水 2009.07.31 2010.06.02 无 待更名
7 新型 顿 307125.3
处理装置
2 实用 一体化反 北京 ZL200920
2009.07.31 2010.05.19 无 待更名
8 新型 渗透膜 沃顿 307156.9
2 实用 超声波热 时代 ZL201020
2010.05.07 2010.11.24 无 无
9 新型 封机 沃顿 181652.7
小尺寸膜
3 实用 时代 ZL201020
片检测用 2010.07.29 2011.03.23 无 无
0 新型 沃顿 274132.0
快装夹具
膜片检测
3 实用 时代 ZL201020
用快装夹 2010.07.28 2011.01.26 无 无
1 新型 沃顿 272506.5
具
一种多功
3 实用 时代 ZL201120
能抓爪机 2011.09.09 2012.05.09 无 无
2 新型 沃顿 338724.9
构
利用剪刀
3 实用 时代 ZL201120
进行横剪 2011.09.09 2012.05.30 无 无
3 新型 沃顿 338717.9
的装置
制备反渗
3 实用 透膜用的 时代 ZL201120
2011.09.09 2012.06.27 无 无
4 新型 自动涂胶 沃顿 338455.6
装置
一种用于
膜壳内隔
3 实用 离原水与 时代 ZL201320
2013.03.14 2013.09.04 无 无
5 新型 浓水的膜 沃顿 116797.2
组件的皮
碗
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序 专利 证载权 专利申请 有无权
名称 专利号 授权公告日 备注
号 类型 利人 日 利限制
一种管内
3 实用 时代 ZL201320
胀紧抓持 2013.11.04 2014.05.14 无 无
6 新型 沃顿 688858.2
装置
一种卷式
3 实用 时代 ZL201320
反渗透膜 2013.10.31 2014.07.16 无 无
7 新型 沃顿 684983.6
元件
一种具有
合金超滤
3 层的复合 时代 ZL201210
发明 2012.10.25 2014.12.31 无 无
8 分离膜及 沃顿 413362.4
其制备方
法
3 实用 一种卷式 时代 ZL201420
2014.09.09 2015.01.14 无 无
9 新型 膜元件 沃顿 516473.2
一种纳滤
膜的表面
4 时代 ZL201210
发明 处理剂及 2012.10.25 2015.04.22 无 无
0 沃顿 415164.1
表面处理
方法
一种提高
反渗透膜
4 时代 ZL201210
发明 元件抗污 2012.12.04 2015.04.22 无 无
1 沃顿 514020.1
染性能的
方法
一种具有
纳米复合
4 皮层的分 时代 ZL201210
发明 2012.10.25 2015.04.22 无 无
2 离膜的制 沃顿 413299.4
备方法及
应用
一种具有
4 纳米杂化 时代 ZL201210
发明 2012.10.25 2015.04.22 无 无
3 脱盐层的 沃顿 415140.6
纳滤膜
一种控制
4 反渗透膜 时代 ZL201210
发明 2012.12.04 2015.05.20 无 无
4 表面电位 沃顿 516462.X
的方法
4 实用 一种检测 ZL201420
时代 2014.11.25 2015.04.22 无 无
5 新型 复合反渗 720092.6
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序 专利 证载权 专利申请 有无权
名称 专利号 授权公告日 备注
号 类型 利人 日 利限制
透膜脱盐 沃顿
层完整性
的检测装
置
4 实用 一种卷式 时代 ZL201420
2014.11.21 2015.06.17 无 无
6 新型 膜元件 沃顿 706257.4
4 实用 螺旋卷式 时代 ZL201010
2010.11.04 2015.07.22 无 无
7 新型 膜元件 沃顿 531917.6
一种反渗
4 实用 时代 ZL201520
透膜膜壳 2015.01.23 2015.08.05 无 无
8 新型 沃顿 049223.7
密封结构
一种利用
海水制取
4 油田回注 时代 ZL201310
发明 2013.11.01 2015.09.23 无 无
9 水的处理 沃顿 533154.2
系统和工
艺
一种卷式
5 实用 时代 ZL201520
膜元件的 2015.06.04 2015.10.14 无 无
0 新型 沃顿 383240.4
卷制装置
一种用于
膜壳内隔
5 实用 离原水与 时代 ZL201520
2015.06.05 2015.09.30 无 无
1 新型 浓水的膜 沃顿 383057.4
组件的皮
碗
一种多段
5 实用 式组合结 时代 Zl201520
2015.06.24 2015.11.11 无 无
2 新型 构的卷式 沃顿 438267.9
膜元件
一种节式
5 实用 时代 ZL201520
膜组件结 2015.06.05 2015.12.30 无 无
3 新型 沃顿 383291.7
构
一种产水
5 实用 侧宽流道 时代 ZL201520
2015.09.21 2016.02.03 无 无
4 新型 的卷式膜 沃顿 728714.4
元件
5 一种具有 时代 ZL201210
发明 2012.10.25 2016.02.03 无 无
5 互穿网络 沃顿 413271.0
36
南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
序 专利 证载权 专利申请 有无权
名称 专利号 授权公告日 备注
号 类型 利人 日 利限制
脱盐层的
复合反渗
透膜及其
制备方法
5 螺旋卷式 时代 ZL201010
发明 2010.11.04 2016.02.03 无 无
6 膜元件 沃顿 531904.9
根据标的公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，标的公司合法拥
有上述专利权，该等专利权权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不
存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；标的公司正在就上述 22 项
专利办理证载权利人更名手续，后续取得标的公司名下的权属证书不存
在实质性法律障碍。
综上，本所认为：
(1) 标的公司合法拥有上述专利权和商标权。该等专利权和商标权权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 标的公司拥有的22项专利权正在办理证载权利人变更手续，后续取得标
的公司名下的权属证书不存在实质性法律障碍。
4. 对外股权投资
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司拥有两家全资子公司，具体情况如下：
(1) 贵阳汇通沃顿
贵阳汇通沃顿现持有贵阳市乌当区市场监督管理局于2015年6月26日核
发的《营业执照》（注册号为：520112000278875）。根据该营业执照，贵
阳汇通沃顿的公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资），住所为贵州省贵阳市乌当区高新路126号科技工业园办公楼，法定
代表人为吴宗策，注册资本为550万元，营业期限为自2015年6月24日至
2045年6月24日，经营范围为：“法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
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许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(复合反渗透膜、纳滤膜及其
他膜分离材料产品的研制、生产、销售：饮水、纯净水、海水及苦咸水
处理的淡化装置，工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接
水处理工程和技术咨询服务；销售电子元器件、机械设备、五金交电、
电子产品、化工产品；开展技术及物资的进出口业务（国家专项除外）。”
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，贵阳汇通沃顿的登记
状态为“存续”。根据贵阳汇通沃顿提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，贵阳汇通沃顿不存在依据中国法律法规或
其公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 北京汇通沃顿
北京汇通沃顿现持有北京市工商局西城分局于2013年7月15日核发的《企
业法人营业执照》（注册号为：110102016093851）。根据该营业执照，北
京汇通沃顿的公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资），住所为北京市西城区西直门外大街1号院3号楼11层11D7，法定代表
人为蔡志奇，注册资本为500万元，营业期限为自2013年7月15日至2043
年7月14日，经营范围为：“技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子
产品、机械设备、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险
品）；技术进出口、货物进出口。”
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北京汇通沃顿的登记
状态为“在营（开业）企业”。根据北京汇通沃顿提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京汇通沃顿不存在依据中
国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
(1) 经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的子公司合法设立并有
效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情
形。
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的公司的对外股权投资权属清晰，不存
在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
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六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 标的公司的业务资质
1. 营业范围
根据时代沃顿现行有效的《营业执照》，时代沃顿的经营范围为“法律、法
规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。”
根据贵阳汇通沃顿现行有效的《营业执照》，贵阳汇通沃顿之经营范围为
“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。(复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材料产品的研制、生产、销售：
饮水、纯净水、海水及苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污水处理设备
的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；销售电子元器件、
机械设备、五金交电、电子产品、化工产品；开展技术及物资的进出口业
务（国家专项除外）。”
根据北京汇通沃顿现行有效的《企业法人营业执照》，北京汇通沃顿之经
营范围为“技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、
五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；技术进出口、
货物进出口。”
2. 主营业务
根据时代沃顿的确认并经本所经办律师核查，时代沃顿及其子公司的主营
业务为复合反渗透膜的生产、销售。根据时代沃顿的确认并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，国家法律、法规未要求时代沃顿及
其子公司就生产和销售复合反渗透膜取得前置性资质或许可证。
3. 其他资质或认证
根据时代沃顿提供的资料并经本所经办律师核查，除从事复合型反渗透膜
的生产与销售外，截至本法律意见书出具之日，时代沃顿已取得《环境管
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理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》及《安全生产标准
化证书》，且尚在有效期内。
综上，本所认为：
(1) 时代沃顿及其子公司的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
(2) 时代沃顿及其子公司已取得的业务资质符合法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
(二) 本次重组涉及的债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，不涉及债权债务的
转移或处置；本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的
公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
综上所述，本所认为：
本次重组不涉及债权债务的处理。
(三) 本次重组涉及的员工安置
本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，不涉及人员安置问
题；本次重组完成后，原由标的公司聘用的员工仍然由标的公司继续聘用，
不存在损害职工利益的情形。
综上所述，本所认为：
本次重组不涉及员工安置问题。
(四) 标的公司的税务
根据标的公司提供的资料，本所经办律师对标的公司的税务情况，包括税
务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体
情况如下：
1. 税务登记
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根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司及其子公司已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序
企业名称 统一社会信用代码/税务登记证号 核发机关
号
1 时代沃顿 91520115789766520C 贵阳市工商局
贵阳汇通 贵州省国家税务局、贵州省
2 黔国税字 520112346978970 号
沃顿 地方税务局
北京汇通 北京市国家税务局、北京市
3 京税证字 110102074181326 号
沃顿 地方税务局。
2. 主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司适用的主要税种、税率如下：
税种 具体税率情况
应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除
增值税
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税额的3%计缴。
3. 税收优惠
根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，时代沃顿现
持有贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方
税务局于2014年9月11日核发的编号为GR201452000088的《高新技术企业
证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施
条例，减按15%的税率征收企业所得税。
4. 税务守法情况
根据标的公司及其子公司取得的、由该等公司所在地国税和地税相关税务
主管部门出具的证明，标的公司及其子公司近三年不存在因违反有关税收
法律、法规而受过行政处罚的情况。
综上，本所认为：
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(1) 标的公司及其子公司均已依法办理了税务登记；
(2) 标的公司现行适用的主要税种、税率及税收优惠符合相关中国法律法规的
规定；
(3) 标的公司及其子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大处罚的
情况。
(五) 环境保护
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，时代沃顿的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，自 2013 年 1 月 1 日以来，没有因违反环境保护
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
(六) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，时代沃顿及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(七) 本次配套融资募集资金运用
根据南方汇通第五届董事会第四次会议决议，本次配套融资募集资金总额
不超过291,817,010.48元，其中58,363,412.45元将用于向交易对方支付现金
对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用以及时代沃顿的纳滤膜及板式
超滤膜生产线建设项目。
时代沃顿反渗透膜及膜组件生产线项目的基本情况如下：
1. 项目实施主体
时代沃顿
2. 项目审批情况
(1) 项目备案
2013年11月4日，贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局出具《关
于贵阳时代沃顿科技有限公司“中国南车集团贵阳新产业基地复合
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反渗透膜及膜组件生产线”项目备案的通知》（筑高新产备[2013]70
号）。根据该通知书，反渗透膜及膜组件生产线项目的建设地点为贵
阳国家高新区沙文生态科技产业园，总投资额为10,051.20万元。同
意时代沃顿新征土地300亩，新建生产厂房及辅助用房154,762.88平
方米，新建膜及膜组件生产线10条，购置检测、试验设备和公用配
套设备48台。该项目备案的文件的有效期为二年。
2015年11月16日，贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局下发《关
于同意贵阳时代沃顿科技有限公司“中国南车集团贵阳新产业基地
复合反渗透膜及膜组件生产线”项目备案延期的通知》（高新产备
[2015]73号）,同意该项目备案期延长至2016年11月4日。
(2) 环评
2011 年 12 月 11 日 ， 贵 阳 市 环 境 保 护 局 针 对 该 项 目 出 具 筑 环 表
[2011]159号《环评批复》，同意该项目在贵阳国家高新区沙文生态科
技产业园建设，总投资额为10,051.20万元，年产2,480万平方米复合
反渗透膜。该环评批复的有效期为五年。
(3) 项目用地情况
为实施上述项目，时代沃顿已取得白土国用（2011）第063号《国有
土地使用证》。
综上，本所认为：
(1) 本次配套融资的投资项目符合国家相关产业政策的规定。
(2) 截至本法律意见书出具之日，南方汇通已办理相关投资项目的项目备案、
环评批复等审批/备案手续。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组不构成重大资产重组
本次重组涉及的标的资产为交易对方持有的时代沃顿20.39%的股权。根据
《审计报告》,标的资产截至2015年12月31日对应的资产总额为13,683.21
万元，资产净额为7,251.65万元，2015年度营业收入为10,707.80万元。根
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据瑞华审字[2016]02190016号《南方汇通股份有限公司审计报告》，南方
汇通2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为167,315.41万
元，资产净额为90,787.72万元，2015年度的营业收入为90,459.36万元。根
据本次重组的相关协议，标的资产的交易对价为302,011,993.38元。综上，
本次南方汇通拟收购标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资
产总额（成交额与账面值孰高）和最近一年的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和最近一
年营业收入的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》第十二条第一款
和第十四条第一款第（一）项的规定，本次重组不构成上市公司重大资产
重组。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在南方汇通的持股比例
不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，南方汇通的股本总额和股份
分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致南方汇通不符合相关
中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
3. 根据本次重组相关协议并经本所经办律师核查，本次重组中标的资产的交
易价格系依据经中车集团备案的评估值确定；并且南方汇通的独立董事已
发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东
的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，本次重组标的资
产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利
受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第
（二）项所述的本次重组尚需取得的批准和核准外，标的资产过户或转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于南方汇通增
强持续经营能力，不存在可能导致南方汇通重组后主要资产为现金或者无
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组完成后，南方汇通
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人
及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，南方汇通已严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证
监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相
应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完
成后，南方汇通仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高南方汇
通资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于增强南方汇通独
立性、规范相关方与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次
重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据相关《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，南方汇通不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据南方汇通及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，南方汇通及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存
在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，
除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次
重组尚需取得的批准和核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本
次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
(四) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份购买资产
的股份发行价格为14.79元/股，系公司审议本次重组相关事项的首次董事
会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日前20个交易日的公司股票交
易均价。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十
五条之规定。
2. 根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺
函》并经本所经办律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办
法》第四十六条之规定。
(五) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1. 根据南方汇通关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重
组中募集配套资金的发行对象为中车产投。本次重组所涉及募集配套资金
的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2. 根据南方汇通关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重
组中配套融资的股份发行价格为14.79元/股，系以南方汇通审议本次重组
相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告日前20个交
易日公司股票交易均价的90%确定。本次重组中募集配套资金的股份发行
价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细
则》第七条之规定。
3. 根据本次重组的配套融资方案及配套融资认购方出具的股份限制转让的
承诺函并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金所涉及非公开发
行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《非
公开发行实施细则》第九条、第十条之规定。
4. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金数
额未超过本次发行股份购买资产的交易对价的100%；本次募集配套资金
投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施
后，南方汇通不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响南
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
方汇通生产经营的独立性；南方汇通已经建立募集资金专项存储制度，募
集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数
额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致南方汇通
的控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定
的情形。
6. 根据南方汇通的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
南方汇通不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5）公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在
《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质
条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发
行股份规定的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蔡志奇等四位自然人，本
次募集配套资金的认购方为中车产投。蔡志奇担任南方汇通的董事、总经
理，中车产投为南方汇通控股股东中车集团下属全资子公司，根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，蔡志
奇与中车产投均为公司关联方，本次重组构成关联交易。
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南方汇通.法律意见书 北京市嘉源律师事务所
在南方汇通为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。南方
汇通的独立董事已于2016年4月26日出具独立意见，认为本次重组定价公
平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重
组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2. 本次重组完成后的关联交易
根据南方汇通提供的资料并经本所经办律师核查，本次重组前，时代沃顿
已纳入南方汇通合并报表范围，时代沃顿的关联交易已反映在南方汇通合
并报表中；本次重组实施后，时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，南
方汇通的控股股东及实际控制人未发生改变。因此，本次重组不会新增南
方汇通的关联方与关联交易。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和南方汇通公司章
程对关联交易的规定，本次重组不存在损害南方汇通股东利益的情形。
(2) 本次重组不会新增南方汇通的关联方及关联交易。
(二) 同业竞争
根据南方汇通提供的资料并经本所经办律师核查，本次重组前，时代沃顿
已纳入南方汇通合并报表范围，南方汇通及其下属全资、控股子公司（包
括时代沃顿）与南方汇通控股股东中车集团及其下属企业之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争；本次重组实施后，时代沃顿将成为南方汇通的全资
子公司，南方汇通的控股股东及实际控制人未发生改变。因此，本次重组
不会导致南方汇通及其下属全资、控股子公司与中车集团及其下属企业之
间产生同业竞争。
综上，本所认为：
本次重组完成后，南方汇通及其下属全资、控股子公司与南方汇通的控股股
东及其下属企业之间不存在同业竞争。
九、 信息披露
1. 2016 年 2 月 17 日，南方汇通发布《关于资产重组停牌的公告》，公司股
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票自 2016 年 2 月 17 日起停牌。
2. 在南方汇通股票停牌期间，南方汇通按照深交所的规定按时发布本次重组
相关事项进展公告。
3. 2016 年 4 月 26 日，南方汇通召开第五届董事会第四次会议，审议通过本
次重组方案、《重组报告书》及其他相关议案，并于 2016 年 4 月 27 日进
行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规
的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质
如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》
（注册号：91450300198230687E）
国海证券 独立财务顾问
《中华人民共和国经营证券业务许可证》
（编号：10240000）
《律师事务所执业许可证》
嘉源 法律顾问
（证号：21101200010193258）
《营业执照》（注册号：110000013615629）
《会计师事务所执业证书》（证书序号：019628）
瑞华 审计机构
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书序号：019628）
《营业执照》（注册号：110000001494156）
《资产评估资格证书》（证书编号：11020103）
华信众合 资产评估机构
《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0100072030）
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资质。
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十一、 关于本次重组相关方买卖南方汇通股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]53号）、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交
所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否
利用该信息进行内幕交易进行了核查。
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》以及相关方出具的《自查报告》，自南方汇通股票本次重组停牌日（2016
年2月17日）前6个月（自2015年8月18日至2016年2月17日），南方汇通董事、监
事、高级管理人员，交易对方蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策，参与本次重组的
各中介机构及其经办人员及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及
上述自然人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）买卖南方汇通股票的情况如
下：
(一) 上市公司董事、监事、高级管理人员在核查期间买卖公司股票的情况
姓名 与本公司的关系 核查期间交易情况
于 2015 年 8 月 24 日，买入南方汇通股票 20,000
南方汇通监事王晓 股；
朱方正
桃之配偶 于 2015 年 10 月 26 日，卖出南方汇通股票
20,000 股。
对于上述买卖股票行为，朱方正已出具声明及承诺如下：
“1、本人的配偶王晓桃担任南方汇通监事，本人在本次重组停牌前并不
知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖南方汇通股票的行为系本人依
据对证券市场、行业的判断和对南方汇通投资价值的判断而为，纯属个
人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人的配偶未向本人透露过
本次重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
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卖南方汇通的股票。”
对于上述买卖股票行为，王晓桃已出具声明及承诺如下：
“1、本人于 2016 年 1 月 29 日起担任南方汇通监事；本次重组停牌前本
人未参与本次重组方案的制定及决策，亦并不知悉该事项，本人未向配
偶透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
(二) 交易对方在核查期间买卖公司股票的情况
姓名 与本公司的关系 核查期间交易情况
于 2015 年 9 月 1 日，买入南方汇通股票 1,000
股；于 2015 年 9 月 7 日，买入南方汇通股票
2,000 股；于 2015 年 9 月 15 日，买入南方汇通
交易对方
周蓉 股票 3,000 股。
金焱之配偶
于 2015 年 9 月 9 日，卖出南方汇通股票 2,000
股；于 2015 年 9 月 16 日，卖出南方汇通股票
3,000 股。
于 2015 年 9 月 2 日，买入南方汇通股票 39,000
股；于 2015 年 9 月 9 日，买入南方汇通股票
2,000 股；
刘枫 交易对方 于 2015 年 9 月 8 日，卖出南方汇通股票 4,000
股；于 2015 年 9 月 9 日，卖出南方汇通股票
5,000 股；于 2015 年 9 月 10 日，卖出南方汇通
股票 32,000 股。
于 2015 年 9 月 15 日，买入南方汇通股票 2,600
股；2015 年 10 月 8 日，买入南方汇通股票 2,000
交易对方 股；于 2016 年 1 月 26 日，买入南方汇通股票
麻湘琴 200 股；
刘枫之配偶
于 2015 年 9 月 16 日，卖出南方汇通股票 2,600
股；于 2015 年 10 月 9 日，卖出南方汇通股票
2,000 股；于 2016 年 1 月 27 日，卖出南方汇通
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股票 200 股。
于 2015 年 10 月 13 日，卖出南方汇通股票 1,000
吴宗策 交易对方 股；于 2015 年 10 月 15 日，卖出南方汇通股票
500 股。
对于上述买卖股票行为，周蓉已出具声明与承诺如下：
“1、本人的配偶金焱为南方汇通本次重组的交易对方，但本人在本次重
组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖南方汇通股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通投资价值的判断
而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人的配偶未
向本人透露过本次重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖南方汇通的股票。”
对于上述买卖股票行为，金焱已出具声明与承诺如下：
“1、本人系南方汇通本次重组的交易对方，本次重组停牌前本人未参与
本次重组方案的制定及决策，亦未向本人的配偶透露过本次重组的任何
内幕信息，本人的配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
对于上述买卖股票行为，麻湘琴已出具声明与承诺如下：
“1、本人的配偶刘枫为南方汇通本次重组的交易对方，但本人在本次重
组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖南方汇通股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通投资价值的判断
而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人的配偶未
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向本人透露过本次重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖南方汇通的股票。”
对于上述买卖股票行为，刘枫已出具声明与承诺如下：
“1、本人系南方汇通本次重组的交易对方，本次重组停牌前本人未参与
本次重组方案的制定及决策，亦未向本人的配偶透露过本次重组的任何
内幕信息，本人及本人的配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
对于上述买卖股票行为，吴宗策已出具声明与承诺如下：
“1、本人系南方汇通本次重组的交易对方，本次重组停牌前未参与本次
重组方案的制定及决策，本人于核查期间买卖南方汇通股票的行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
(三) 参与本次交易的各中介机构及其经办人员以及相关知情人员在核查期间
买卖公司股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，
在上述核查期间，参与本次交易的各中介机构及其经办人员以及相关知
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情人员无买卖南方汇通股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他
人买卖南方汇通股票或操纵南方汇通股票等禁止的行为。
(四) 其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人在核查期间买卖公司股票的
情况
1. 本次配套融资认购方中车产投及其董事、监事、高级管理人员在核查期间
买卖公司股票的情况
姓名 与本公司的关系 核查期间交易情况
于 2015 年 9 月 1 日，买入南方汇通股票 1,000
股；于 2015 年 9 月 7 日，买入南方汇通股票
2,000 股；于 2015 年 9 月 15 日，买入南方汇通
王晋刚 中车产投监事 股票 3,000 股。
于 2015 年 9 月 9 日，卖出南方汇通股票 2,000
股；于 2015 年 9 月 16 日，卖出南方汇通股票
3,000 股。
就上述股票买卖行为，王晋刚出具声明与承诺如下：
“1、本人买卖南方汇通股票时中车产投尚未成立且关于本次重组的动议
尚未产生，本人于核查期间买卖南方汇通股票的行为系本人依据对证券
市场、行业的判断和对南方汇通股票投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
2. 时代沃顿除交易对方之外的董事、监事、高级管理人员在核查期间买卖公
司股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，
在上述核查期间，时代沃顿除交易对方之外的董事、监事、高级管理人
员无买卖南方汇通股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买
时代沃顿除交易对方之外的董事、监事、高级管理人员无买卖南方汇通
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卖南方汇通股票或操纵南方汇通股票等禁止的行为。
综上，本所认为：
(1) 除上述交易情况外，本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期
间无买卖南方汇通股票的行为。
(2) 上述相关自查单位和人员于核查期间买卖南方汇通股票的行为与本次重
组不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性障碍。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述
协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
5. 本次重组的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不
存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
6. 本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和南方汇
通公司章程对关联交易的规定，不存在损害南方汇通股东利益的情形。本
次重组不会新增南方汇通的关联方和关联交易。
7. 本次重组完成后，南方汇通及其下属全资、控股子公司与南方汇通的控股
股东及其下属企业之间不存在同业竞争。
8. 南方汇通已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存
在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
9. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
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10. 本次重组不构成重大资产重组，符合《重组管理办法》对于上市公司发行
股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实
施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
11. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得南方汇通
股东大会的批准，并且同意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南
方汇通股份；本次重组尚需取得国务院国资委的批准；本次重组尚需取得
中国证监会的核准。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于南方汇通股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：李丽
黄 娜
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