国海证券股份有限公司
关于
南方汇通股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
国海证券股份有限公司受南方汇通股份有限公司委托，担任上市公司本次交
易的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关
工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核
查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核
查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公
正的评价，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除上述声明外，国海证券关于本次交易的独立财务顾问报告中所作的其他声
明与承诺均应适用本核查意见。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组报告书》及各方提供
的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司南方汇通为控股型上市公司，标的公司时代沃顿所属行业为制造
业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），时代沃
顿属于“C 制造业”下属子行业“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家
统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，时代沃顿属于“C
制造业”下属子行业“C2662 专项化学用品制造”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司及标的公司均不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市
（一）本次交易属于同行业并购
本次交易前，南方汇通直接持有时代沃顿 79.39%股权，为时代沃顿的控股
股东。本次交易完成后，南方汇通将直接持有时代沃顿 100%股权。
南方汇通为控股型上市公司，目前其主营业务为复合反渗透膜业务、棕物纤
维业务及其他股份管理业务；时代沃顿主营业务为复合反渗透膜、纳滤膜及其他
膜分离材料产品的研制、生产、销售。本次交易有利于上市公司现有业务板块整
合提升，加强上市公司在膜行业的综合竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不够成借壳上市
本次交易前（截至 2015 年 12 月 31 日），中车集团（南车集团）持有上市公
司 42.64%的股权，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为国务院国有资
产监督管理委员会。
本次交易完成后，中车集团（南车集团）直接持有上市公司 17,994.00 万股股
份，按照本次发行股份 3,551.53 万股计算，其持股比例将为 39.33%，仍为公司控
股股东。公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导
致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的时代沃顿
536.46 万股（约 20.39%）股权，时代沃顿少数股权的交易作价为 29,181.70 万元。
其中，南方汇通以现金方式支付 5,836.34 万元，收购交易对方持有的时代沃顿
107.29 万股（约 4.078%）股权，剩余时代沃顿 429.17 万股（约 16.312%）股权
由南方汇通向交易对方以发行股份的方式支付。发行股份价格为公司审议本次重
组相关事项的董事会决议公告之日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，
即 14.79 元/股，共计发行 1,578.46 万股。
公司拟向中车产投发行不超过 19,730,697 股股份，募集配套资金不超过
291,817,008.63 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中：58,363,412.45
元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃
顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存
在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”。
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司本次交易产
业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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