南方汇通股份有限公司
（作为股份发行方、资产购买方）
与
蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策
（作为股份认购方、资产出售方）
关于
南方汇通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一六年四月
目录
第一条 定义 ................................................................................... 4
第二条 标的资产的交易价格及支付方式 ................................... 6
第三条 以现金方式支付交易对价 ............................................... 7
第四条 以发行股份方式支付交易对价 ....................................... 7
第五条 期间损益归属 ................................................................. 10
第六条 过渡期间的承诺及安排 ................................................. 10
第七条 债权债务处理和员工安置 ............................................. 12
第八条 本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ................. 12
第九条 信息披露和保密 ............................................................. 13
第十条 各方的陈述和保证 ......................................................... 14
第十一条 税费.............................................................................. 17
第十二条 不可抗力...................................................................... 17
第十三条 违约责任...................................................................... 18
第十四条 协议成立、生效、变更及终止.................................. 19
第十五条 条款的独立性.............................................................. 20
第十六条 适用法律和争议解决.................................................. 20
第十七条 其他.............................................................................. 20
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发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》 以下简称“本协议”）
由下列各方于 2016 年 4 月 26 日在贵阳市签订：
1. 南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）
注册地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区
法定代表人：黄纪湘
2. 蔡志奇
住址：贵州省贵阳市都拉营汇通花园 5 栋 2 单元 201
身份证号：520102196812198559
3. 金焱
住址：北京市丰台区角门 18 号未来假日花园枫竹苑二区 2 号
楼
身份证号：342301197809286416
4. 刘枫
住址：贵州省贵阳市都拉营车辆厂 2-48-1-14
身份证号：522723197401170034
5. 吴宗策
2
发行股份及支付现金购买资产协议
住址：贵州省贵阳市白云区贵阳车辆厂二区 48 栋三单元 13
号
身份证号：32010619741220123X
（南方汇通为本协议项下的股份发行方和资产购买方，蔡志奇、
金焱、刘枫、吴宗策为本协议项下的股份认购方和资产出售方；
在本协议中，上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
1. 南方汇通为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股
票代码：000920，股票简称：南方汇通），经营范围包括铁路
运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生
产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；
高新技术电子原器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业
可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，家具、床上
用品的开发、生产、销售。
2. 蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策为具有完全行为能力的中国公
民。
3. 贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）为一家
在中国合法注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为
2,631 万元。截至本协议签署之日，南方汇通持有时代沃顿
79.61%的股权，为时代沃顿的控股股东；蔡志奇持有时代沃
顿 11.2145%的股权，金焱持有时代沃顿 3.0585%的股权，刘
3
发行股份及支付现金购买资产协议
枫持有时代沃顿 3.0585%的股权，吴宗策持有时代沃顿 3.0585%
的股权，上述四人合计持有时代沃顿 20.39%的股权。
4. 为增强南方汇通盈利能力，理顺南方汇通控股子公司的股权
关系，南方汇通拟通过向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行
股份及支付现金方式购买其合计持有的时代沃顿 20.39%的股
权。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利
的原则，通过友好协商，就南方汇通向蔡志奇、金焱、刘枫、吴
宗策发行股份及支付现金购买资产事宜达成本协议如下，以兹共
同信守。
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应
具有以下含义：
指南方汇通本次发行股份及支付现金购买资产并募集
本次重组
配套资金
本次发行股
指南方汇通以向交易对方发行股份及支付现金作为对
份及支付现
价购买标的资产
金购买资产
指南方汇通在本次发行股份及支付现金购买资产中向
本次发行
交易对方定向发行股份
指南方汇通本次发行股份及支付现金购买资产的交易
交易对方
对方，即：蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策
指本次拟注入南方汇通的股权类资产所对应的公司，即
目标公司
时代沃顿
标的资产 指交易对方持有的时代沃顿合计 20.39%的股权
4
发行股份及支付现金购买资产协议
本次发行完 指南方汇通本次发行的股份登记至交易对方在中国证
成 券登记结算有限责任公司开立的股票账户
指为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方
基准日 协商一致后选定的对标的资产进行审计、评估的基准
日，即 2015 年 12 月 31 日
指南方汇通审议本次重组事项的首次董事会决议公告
定价基准日
日
指本协议生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资
交割日 产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至南方汇通
本次发行完 指南方汇通本次发行的股份登记至交易对方在中国证
成日 券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数
过渡期间
据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
指瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）为本次发行股份
《审计报告》 及支付现金购买资产出具的瑞华审字[2016] 02190020
号《贵阳时代沃顿科技有限公司审计报告》
指华信众合资产评估有限公司为本次发行股份及支付
现金购买资产出具的华信众合评报字[2016]第 T1003 号
《资产评估
《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵
报告》
阳时代沃顿科技有限公司 20.39%股权所涉及的贵阳时
代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
中车集团 指中国中车集团公司
指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别
中国
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
5
发行股份及支付现金购买资产协议
遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
深交所 指深圳证券交易所
国务院国资
指国务院国有资产监督管理委员会
委
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
工作日
时间
第二条 标的资产的交易价格及支付方式
2.1 各方在此同意并确认，标的资产的交易价格以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管
理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为基础，由交
易各方协商确定。
根据《资产评估报告》，目标公司全部股东权益评估值为
148,117.95 万元。上述标的资产的评估结果已经中车集团
备案。
2.2 各方在此同意并确认，考虑到评估基准日后目标公司进行
了现金分红 5,000 万元，标的资产的定价基础调整为
143,117.95 万元，标的资产的交易价格为 291,817,010.48
元。
2.3 标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交
易价格的 80%，以现金支付的交易对价占全部交易价格的
20%，各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况
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发行股份及支付现金购买资产协议
如下：
持有时代 交易对价支付方式
序 交易对 沃顿的股 获得的交易对
号 方姓名 权比例 价（元） 以现金支付的 以股份支付的
（%） 交易对价（元） 交易对价（元）
1 蔡志奇 11.2145 160,497,723.86 32,099,551.64 128,398,172.22
2 金焱 3.0585 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27
3 刘枫 3.0585 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27
4 吴宗策 3.0585 43,773,095.54 8,754,620.27 35,018,475.27
第三条 以现金支付交易对价的具体方案
3.1 本次重组募集配套资金到账之日起 7 个工作日内，南方汇
通向交易对方一次性支付上述现金对价，募集配套资金不
足以支付的部分，由南方汇通以自筹资金补足。如募集配
套资金全部或部分无法实施，则在南方汇通确定募集配套
资金无法实施之日起 20 个工作日内，南方汇通以自筹资金
向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支
付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差
额。
3.2 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
第四条 以发行股份方式支付交易对价的具体方案
4.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
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发行股份及支付现金购买资产协议
值 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3 发行对象
本次发行的发行对象为：蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策。
4.4 发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的 90%。
市场参考价为南方汇通审议本次重组相关事项的首次董事
会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即 2016
年 4 月 27 日前 20 个交易日的南方汇通股票交易均价。首
次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 14.79 元/股。
发行价格将提请南方汇通股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，南方汇
通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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发行股份及支付现金购买资产协议
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转
增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送
现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4.5 发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的
交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标
的资产中价格不足一股的部分，由南方汇通以现金购买。
各方同意并确认，按照上述计算公式，本次交易中，南方
汇通向交易对方发行的股份数合计为 16,336,010 股。具体
情况如下：
以股份支付购买的时 发行股份数
序号 交易对方名称
代沃顿股权比例（%） 量（股）
1 蔡志奇 8.9716 8,681,418
2 金焱 2.4468 2,367,713
3 刘枫 2.4468 2,367,713
4 吴宗策 2.4468 2,367,713
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发行股份及支付现金购买资产协议
合计 16.312 15,784,557
本次发行股份数量将按照标的资产的最终交易价格进行调
整并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
4.6 股票锁定期
本次发行完成之后，各交易对方所认购的南方汇通本次发
行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。交易
对方基于本次认购而享有的南方汇通送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
第五条 期间损益归属
5.1 标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由南方汇通
享有；亏损由公司与交易对方根据本次交易前其在标的公
司的持股比例承担。
5.2 本次发行完成后，南方汇通滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照发行完成后股份比例共享。
第六条 过渡期间的承诺及安排
6.1 在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理
10
发行股份及支付现金购买资产协议
努力以协助本次重组顺利达成，包括但不限于：
(1) 南方汇通应召开董事会、股东大会审议本次重组。
(2) 各方应积极协助南方汇通就本次重组取得国家相关
主管部门的同意、批准或核准。
6.2 南方汇通在过渡期间的承诺
南方汇通承诺在过渡期间，除本协议另有规定、交易对方
书面同意或适用法律要求以外：
(1) 南方汇通的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理
努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、
债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好
有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会
保险费用、税费等费用。
(2) 南方汇通不得从事任何违法、违规行为或对南方汇通、
本次重组产生重大不利影响的其他行为。
6.3 交易对方在过渡期间的承诺
交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，
除本协议另有规定、南方汇通书面同意或适用法律要求以
外：交易对方在过渡期间内，保证持续拥有标的资产的合
法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产
不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的
导致标的资产价值减损的行为。
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发行股份及支付现金购买资产协议
第七条 债权债务处理和员工安置
7.1 本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，
不涉及债权债务的处理。原由目标公司承担的债权债务在
交割日后仍然由该等目标公司承担。
7.2 本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，
不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日
后仍然由该等目标公司继续聘任。
第八条 本次发行股份及支付现金购买资产的实施
8.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条
件的满足为前提：
(1) 本协议各方已签署本协议。
(2) 本协议第 14.2 条约定的全部生效条件已成就。
8.2 本次发行股份及支付现金购买资产的实施
(1) 各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日
内或各方另行约定的其他日期进行交割。
(2) 交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理
将标的资产过户至南方汇通名下的工商变更登记手
续，南方汇通应当给予必要的协助。
(3) 各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行
的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验
资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目
标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派
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发行股份及支付现金购买资产协议
出机构报告和备案等相关手续。
(4) 南方汇通向交易对方支付现金的相关程序参见本协
议第 3.2 条。
第九条 信息披露和保密
9.1 各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
9.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、
深交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先
书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任
何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安
排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披
露。
9.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构
及/或人士（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保
密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的
信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的
信息）。
9.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1) 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中
获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于各方
的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过
程和内容等（以下统称“信息”）。
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发行股份及支付现金购买资产协议
(2) 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议
事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常
状况的其他信息和文件。
(4) 各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对
其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事
本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵
守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作
人员。
9.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1) 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2) 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的
政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或
要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
(3) 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包
括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之
后，向各中介机构进行地披露。
(4) 各方经协商一致同意进行披露。
第十条 各方的陈述和保证
10.1 南方汇通向交易对方作出下列陈述和保证：
(1) 南方汇通是一家依据中国法律有效设立并依法存续
的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署
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发行股份及支付现金购买资产协议
本协议且能够独立地承担民事责任。
(2) 本协议的签署与履行并不构成违反其作为一方或对
其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获
得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府
部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3) 南方汇通向交易对方提供的与本协议有关的所有文
件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在
任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍。
(4) 南方汇通将积极签署并准备与本次发行股份及支付
现金购买资产有关的一切必要文件，与交易对方共同
向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产
的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本
次发行股份及支付现金购买资产。
(5) 南方汇通承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本
协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6) 南方汇通在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在
本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确
和完整的。
10.2 交易对方（各自独立并仅就其各自持有的标的资产）向南
方汇通作出下列陈述和保证：
(1) 蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策系具备完全民事行为能
力的中国公民，有权签署本协议且能够依法承担相应
15
发行股份及支付现金购买资产协议
的民事责任。
(2) 本协议的签署与履行并不构成违反其作为一方或对
其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获
得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府
部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3) 交易对方向南方汇通提供的与本协议有关的所有文
件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在
任何已知或应知而未向南方汇通披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍。
(4) 《审计报告》在所有重大方面将真实公允地反映标的
资产的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(5) 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况，不会因交易对方的
原因导致标的资产不能合法转让到南方汇通名下，亦
不会在转让完成后，任何第三方因本次发行股份及支
付现金购买资产有权主张权利而导致南方汇通受到
利益损失，否则承担给南方汇通造成损失的一切赔偿
责任。如果因任何第三方有权对相关标的资产提出任
何权利要求而给南方汇通造成任何损失，则交易对方
应当给予充分的赔偿。
(6) 交易对方将积极签署并准备与本次发行股份及支付
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发行股份及支付现金购买资产协议
现金购买资产有关的一切必要文件，并积极协助南方
汇通及有关方向有关审批部门办理本次发行股份及
支付现金购买资产的审批手续。
(7) 交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本
协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(8) 交易对方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在
本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确
和完整的。
第十一条 税费
11.1 无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另
有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则
由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和
开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合
理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部
或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，
包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然
灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣
战）以及政府部门的作为及不作为等。
12.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行
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发行股份及支付现金购买资产协议
本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议
其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及
本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的
理由的有效证明。
12.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下
的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消
除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如
不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何
一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
12.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后
发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履
行时，协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件
发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议
影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履
行协议。
第十三条 违约责任
13.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违反本协议。
13.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
18
发行股份及支付现金购买资产协议
损失而支出的合理费用）。
13.3 如因受法律法规的限制，或因南方汇通股东大会未能审议
通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次
重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
第十四条 协议成立、生效、变更及终止
14.1 本协议在下列条件全部成就后即应成立：
(1) 南方汇通的法定代表人或授权代表人签字并加盖公
章；
(2) 蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签字。
14.2 本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1) 本次重组经南方汇通的董事会和股东大会批准，并且
南方汇通股东大会同意中车产投在本次重组中免于
以要约方式增持南方汇通股份；
(2) 国务院国资委批准本次重组；
(3) 中国证监会核准本次重组。
14.3 变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
14.4 终止
(1) 本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
(2) 本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或
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发行股份及支付现金购买资产协议
者各方以外的其他客观原因而不能实施。
第十五条 条款的独立性
15.1 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在
任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载
其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形
式下受到影响或损害。
第十六条 适用法律和争议解决
16.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求
或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生
之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有
权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
16.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本
协议其他条款的有效性或继续履行。
16.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告
无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十七条 其他
17.1 作为本协议项下交易对方的目标公司的股东，就其将所持
标的股权转让给南方汇通的转让安排，同意相互放弃股东
优先购买权。
17.2 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
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发行股份及支付现金购买资产协议
17.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变
更或更新之后的有关协议。
17.4 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于
旨在影响本协议条款内容的解释。
17.5 本协议一式十份，协议各方各持一份，其余报送政府有关
部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
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（本页无正文。为《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署
页。）
南方汇通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）
蔡志奇（签字）
金焱（签字）
刘枫（签字）
吴宗策（签字）
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