南方汇通股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）拟向蔡志奇、金焱、
刘枫及吴宗策（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合
计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39%的股权；同时拟向中车
产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，公司据此编制了《南方汇通股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）2016年2月17日，公司发布《关于资产重组停牌的公告》，
公司股票自2016年2月17日起停牌。
（二）公司筹划本次重组相关事项信息披露前20个交易日内的累
计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（三）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公
司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（四）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。
（五）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《南
方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（六）独立财务顾问国海证券股份有限公司就本次重组出具了独
立财务顾问报告。
（七）2016年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审
议通过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事
就本次重组发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与中车产投签订了附生
效条件的《股份认购协议》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及
深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等
规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提
交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
南方汇通股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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