南方汇通股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）拟向蔡志奇、金焱、
刘枫及吴宗策（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资
产；同时拟向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项
的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
1. 本次提交公司第五届董事会第四次会议审议的《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2. 本次重组的方案、公司为本次重组编制的《南方汇通股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重
组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及与中车产投签订的《股份认购协议》符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的
利益。
3.本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评
估机构的审计和评估，标的资产的评估结果已取得中国中车集团有限
公司的备案确认，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及
公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4. 本次重组将有利于增强公司的核心竞争力；有利于提高公司
的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股
东的现实及长远利益。
5. 本次重组相关事项及签署关联交易协议相关事项经公司第五
届董事会第四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决
程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重组及
签署关联交易协议构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董
事已回避表决。
6. 本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过、国务院国有资
产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。
南方汇通股份有限公司独立董事
2016年4月26日
（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
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