关于浙江大东南股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况
专项审核报告
中汇会专[2016]2386号
浙江大东南股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江大东南股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的《浙江大东南股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行
了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109
号）的有关规定，编制《浙江大东南股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物
证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层
的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《浙江大东
南股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《浙江大东南股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行
审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认
为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《浙江大东南股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：吴成航
中国杭州 中国注册会计师：包平荣
报告日期：2016年4月25日
浙江大东南股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关
规定，浙江大东南股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 交易对方(重组方)
本次交易对方为上海游唐网络技术有限公司的全体股东。
(二) 交易概述
本公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式购买姜仲杨、
陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心(有限合伙)等5名上海游
唐网络技术有限公司原股东合计持有的上海游唐网络技术有限公司100%的股权。
(三) 交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础，经交易各方协商确定。上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2014)第359号
《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，上海游唐网络技术有限公司全部股东
权益的评估值为56,500万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为
56,250.00万元。
(四) 重大资产重组进展情况
1. 2014年7月22日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议通通过《关于向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关议案。
2. 2014年9月3日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议通过了本次《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关议案。
3. 2014年9月19日，公司召开了第四次临时股东大会通过了《关于向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关议案。
4. 2014年12月10日，公司召开了第五届董事会第三十次会议通过《关于公司与交易对
方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议(二)>的议案》等相关
议案。
5.2015年2月26日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]294号《关于核准浙江
大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
6. 2015年4月2日，姜仲杨等5名交易对象将其持有的上海游唐网络技术有限公司100%
股权过户至本公司名下。
7. 2015年4月16日，公司已采用非公开发行股票方式向财通基金管理有限公司等5名特
定 投 资 者 发 行 股 票 22,782,503 股 ， 每 股 发 行 价 8.23 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
187,499,999.69元。
8. 2015年4月20日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份
的登记手续。
二、 置入资产业绩的承诺情况
根据公司与重组方姜仲杨、陆旻、韩军等3人签署的《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组方承诺，保证置入资产2014
年、2015年及2016年三个会计年度实现经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
上海游唐网络技术有限公司在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、
陆旻、韩军应向本公司进行现金补偿，姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
序号 姓名 承担利润补偿责任的比例（%）
1 姜仲杨 54.12
2 陆旻 35.29
3 韩军 10.59
合计 100.00
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在上海游唐网络技术有限公司任一承诺年度未达到当年度承诺利润
时均应按照上述方式进行补偿，上海游唐网络技术有限公司在其他承诺年度超额完成的利润
并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣
除交易对方缴纳税收后的部分。
三、 置入资产业绩承诺的实现情况
游唐网络2014年度合并口径实现归属于母公司的净利润为4,588.97万元，其中归属于母
公司股东的非经常性损益为24.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
4,564.51万元；游唐网络2015年度合并口径实现归属于母公司的净利润为6,001.02万元，其
中归属于母公司股东的非经常性损益为65.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润为5,935.17万元。据此，游唐网络100%股权对应实现的承诺净利润为4,564.51万元、
5,935.17万元，超过了业绩承诺金额。
浙江大东南股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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