浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司 浙江伟星实业发展股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 伟星股份
股票代码 002003
交易对方 通讯地址
侯又森 北京市海淀区双榆树东里*楼*号
唐 庆 北京市西城区国英园小区*号楼*门*号
中科鑫通创业投资管理
北京市海淀区海淀北二街*号*层*室
（北京）有限公司
募集配套资金特定对象 通讯地址
伟星集团 浙江省临海经济开发区柏叶中路*号
章卡鹏
浙江省临海市前江南路 8 号伟星股份大洋工业园
张三云
区
谢瑾琨
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金特定对象已
出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读
有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次
交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次伟星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问安信证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构天健会
计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
承诺如下：
安信证券股份有限公司承诺：“本公司（本人）为本次资产重组出具的相关
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司（本人）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京国枫律师事务所承诺：“本所及经办律师保证为浙江伟星实业发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺: “本所及本所经办注册会计师出
具的与浙江伟星实业发展股份有限公司本次资产重组的相关文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本所出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京中企华资产评估有限责任公司承诺: “本公司及本公司经办注册资产评
估师承诺出具的与浙江伟星实业发展股份有限公司本次资产重组出具的相关文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
简称的释义见本报告书“释义”）：
一、本次交易概述
本次交易，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买侯又森、唐
庆、中科鑫通合法持有的中捷时代的 51%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代 51%的股
权。2015 年 9 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为
基准日，中捷时代股东全部权益价值为 30,311.63 万元，经协商确定以 15,300 万
元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决
议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.99 元
/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 12.59 元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代
的 51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本公司将向交易对方发行 6,219,222 股份并支付现金购买其持有的中捷时代
的 51%股份。具体情况如下：
本次交易前持 参与本次交易
序 交易对价 支付股份 支付现金
交易对方 有中捷时代出 的中捷时代的
号 （元） （股） （元）
资额（元） 出资额（元）
1 侯又森 8,000,000 3,100,000 93,000,000 4,432,089 37,200,000
2 唐 庆 500,000 500,000 15,000,000 - 15,000,000
3 中科鑫通 1,500,000 1,500,000 45,000,000 1,787,133 22,500,000
合计 10,000,000 5,100,000 153,000,000 6,219,222 74,700,000
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如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
本次交易未购买中捷时代全部股权的原因为：侯又森是中捷时代的创始人及
实际控制人，具有相应的技术开发及市场开拓能力，对中捷时代目前的技术团队
具有极高的凝聚力；为了更好完成并购的整合、保证中捷时代核心管理和技术团
队的稳定性和积极性，本次交易仅购买中捷时代51%的股权，剩余49%的股权仍
由中捷时代实际控制人侯又森继续持有。同时，侯又森保留少数股权，有利于本
次重组中交易对方业绩承诺的实现及保证。本次交易完成后，伟星股份暂无收购
侯又森持有的中捷时代少数股权的安排，但不排除未来根据中捷时代的发展情况
向中捷时代进行增资，进一步增加对中捷时代的持股比例。若伟星股份拟向中捷
时代进行增资，需按照中国证监会、深交所的规定履行决策审批程序。
（二）募集配套资金
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资
金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套资金
的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59
元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金
的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的
现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情
况如下：
认购股份数量 认购资金额
序号 认购方名称
上限（股） 上限（元）
1 伟星集团 6,152,502 77,460,000
2 章卡鹏 3,000,000 37,770,000
3 张三云 2,000,000 25,180,000
4 谢瑾琨 1,000,000 12,590,000
合计 12,152,502 153,000,000
4
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募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准
并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准
或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对
价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结果。根据中企华出具的《评估报告》，以2015年6月30
日为评估基准日，中捷时代100%股权的评估值为30,311.63万元。参考评估结果，
交易双方经友好协商确定中捷时代51%股权交易作价为15,300万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购
对价。公司向交易对方发行股份数量合计为6,219,222股。本次股份发行定价基准
日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议
公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决
议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。
2、发行股份募集配套资金：本次向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨募
集配套资金的股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会
议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为
13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。
本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金额不超过
15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金在扣除发行费用之
后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。
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四、本次发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、
章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 36 个
月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟
星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
根据《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转
让。
控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云出具承诺函，承诺：“本次
交易配套募集资金发行的股份上市之日 12 个月内，本人/本公司不转让或委托他
人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也
不由伟星股份回购上述股份。”
上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、
高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
五、盈利预测及业绩补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通为利润补偿方承诺：中捷时代 2015 年度、2016 年
度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万
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元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润
合计不低于 10,000 万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发
行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。
如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补
偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进
行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、
盈利预测补偿协议书”。
六、募集配套资金安排
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资
金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流
动资金。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金
额不超过15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准
并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被证监会核准或配
套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
上市公司将根据相关重组法律法规、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》
及公司决策制度，向交易对方支付现金对价及以增资或借款的方式向中捷时代补
充流动资金。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、
中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本
次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资
金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾
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琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市
规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年度 2015 年 12 月 31 日
伟星股份 215,311.33 187,371.90 184,426.18
中捷时代 5,877.43 3,338.08 1,956.92
本次交易成交金额 15,300.00 - 15,300.00
标的资产账面值及成
交额较高者、营业收入
7.11 1.78 8.30
占伟星股份相应指标
的比例（%）
根据上述计算结果，中捷时代截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额及净资产
（成交额与账面值孰高）、2015 年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的 50%，
因此，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需
提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为
伟星集团，持有公司 30.56%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡
鹏直接持有公司 6.58%的股份，张三云直接持有公司 4.35%的股份，章卡鹏、张
三云通过伟星集团共同控制公司 30.56%的股份。本次交易完成后，在不考虑配
套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司 6.48%、4.29%的股份，通过
伟星集团共同控制公司 30.11%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别
持有公司 6.99%、4.63%的股份，通过伟星集团共同控制公司 30.69%的股份。章
卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
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本次交易标的公司 2015 年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金
额，未达到上市公司 2015 年度合并财务会计报告期末资产总额的 100%。因此，
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，应当提交
并购重组委审核。
十、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中
捷时代的 51%股权，并非公开发行不超过 12,152,502 股份募集配套资金。本次交
易前后公司的股本结构如下：
交易前 重组完成后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
伟星集团 125,766,361 30.56 125,766,361 30.11 131,918,863 30.69
章卡鹏 27,058,498 6.58 27,058,498 6.48 30,058,498 6.99
张三云 17,913,847 4.35 17,913,847 4.29 19,913,847 4.63
谢瑾琨 11,825,489 2.87 11,825,489 2.83 12,825,489 2.98
上市公司其他股东 228,945,093 55.64 228,945,093 54.81 228,945,093 53.26
侯又森 - - 4,432,089 1.06 4,432,089 1.03
中科鑫通 - - 1,787,133 0.43 1,787,133 0.42
合计 411,509,288 100.00 417,728,510 100.00 429,881,012 100.00
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成的备考报
表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
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一、营业收入 187,371.90 190,709.98 184,862.89 186,593.58
减：营业成本 111,496.01 113,213.74 111,538.25 112,755.62
二、营业利润 31,704.50 32,565.39 30,621.44 30,530.39
三、利润总额 31,725.66 32,585.54 30,738.67 30,647.62
四、净利润 24,844.35 25,557.71 23,437.99 23,346.94
归属于母公司股东的
24,758.18 25,121.99 23,600.40 23,553.96
净利润
2015 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98 万元，较本次交
易前的营业收入 187,371.90 万元增加了 3,338.08 万元，增长率为 1.78%；2015
年度，本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71 万元，较交易前的净利润
24,844.35 万元，增加 713.37 万元，增长率 2.87%。
2014 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58 万元，较本次交
易前的营业收入 184,862.89 万元增加了 1,730.69 万元，增长率为 0.94%；2014
年度，本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94 万元，较交易前的净利润
23,437.99 万元，91.05 万元，降幅 0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现
阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并
进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公
司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次
交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞
争能力的重要举措。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
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如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
伟星集团、章 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
卡鹏、张三云 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
及公司董事、 公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
真实性承诺
监事、高级管 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
理人员、全体 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
交易对方 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司对中捷时代的出资已足额到位，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公
司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本
公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处
分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不
存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。
不存在限制或禁
2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存
全体交易对方 止转让情形的承
在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不
诺
存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖
的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程
禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
3、本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自
取得股份的交 股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转
易对方、募集 让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
股份锁定承诺
配套资金特 易所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟
定对象 星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
本次交易配套募集资金发行的股份上市之日 12 个月
伟星集团、章 内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次交易配套
股份锁定承诺
卡鹏、张三云 募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股
份，也不由伟星股份回购上述股份。
中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的
扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000
万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的
全体交易对方 业绩承诺
扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,000 万
元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事
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务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价
格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实
际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对
方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签
署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
1、为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜
在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何
形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属企业相同
或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任
何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相似或者
构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会
与伟星股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本
人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，并将
关于避免同业竞 该商业机会给予伟星股份。
争的承诺 3、本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星
股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知
悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与伟星股
份相竞争的业务或项目。
5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将
全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东
造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他
侯又森
股东因此遭受的全部损失。
6、本承诺函在本人作为伟星股份股东期间内持续有效
且不可撤销或变更。
关于减少和规范 1、本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的
关联交易的承诺 公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟
星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织
将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照
有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星
股份及其他股东的合法权益。
本人同意：本次重组实施完毕后，中捷时代不设董事
会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事，执行
关于重组实施完
董事由本人提名，监事由伟星股份提名。中捷时代监
毕后人员及内部
事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管
结构安排的说明
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
本人承诺：本次重组实施完毕后，本人将基于股东权
利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建
立健全内部控制制度，修改中捷时代公司章程，规定
执行董事在对外投资、重大交易、关联交易等方面的
审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会
审议。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺并作出可行的
补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代 2015 年
度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低
于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益
后的净利润合计不低于 10,000 万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发
行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承
诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将
按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
（三）股份锁定的承诺
取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象均对自本次交易中取得的股份
按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。交易对方取得上市公司增发的
股份自股份发行结束上市之日起 36 个月内不转让。相关股份锁定的具体安排详
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
见本报告书“第六章 发行股份情况”之“一、本次发行股份概况”。
（四）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业
意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责
任。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重组预计将于 2016 年完成，基于下列假设对 2016 年、2017 年的每股
收益进行了预测，具体如下：
1、 假设本次交易中发行股份数量为 18,371,724 股。
2、以 2015 年度的归属于母公司所有者净利润为依据，且假设 2016 年、2017
年归属于母公司所有者净利润与 2015 年的持平。该假设分析并不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本 411,509,288 股为基础，
仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
4、假设 2016 年 1 月 1 日完成本次交易。
5、侯又森、唐庆、中科鑫通承诺中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万元、3,000 万
元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于
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10,000 万元。假设中捷时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后
的净利润预计分别不低于 3,000 万元、6,000 万元。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测
算，具体如下：
2016 年度 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
总股本（股） 411,509,288 429,881,012 411,509,288 429,881,012
基本每股收益
0.6016 0.6115 0.6016 0.6471
（元）
若中捷时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低
于 3,000 万元、6,000 万元，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
本次重组后，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的措施：
1、利润补偿方承诺利润并约定补偿方式
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺、作出可行的
补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代 2015 年
度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低
于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益
后的净利润合计不低于 10,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根
据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈
利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
本次重组完成后，伟星股份及侯又森将积极加强对中捷时代的管理，推进中
捷时代研发项目的定型及生产，加强中捷时代的军品生产及销售，努力完成中捷
时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000
万元、6,000 万元的目标。
2、发挥上市公司与标的公司互为补充、协同发展，增强盈利能力
中捷时代属于军工电子行业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来
有望获得快速的发展。随着军工订单逐渐落实，中捷时代产品进入到进行批量生
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产阶段，中捷时代需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代规
模较小，较难获得银行授信额度。伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定、管
理科学规范。本次配套募集资金中的 6,930 万元将用于补充中捷时代流动资金，
并且在履行公司内部决策程序的情况下，后续伟星股份可以根据中捷时代的发展
需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动
资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代
保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现
稳健快速发展。本次交易完成后，上市公司业务进入军工领域，双方将各自发挥
自身优势，互为补充、协同发展，增强盈利能力。
十四、本次交易主要风险提示
（一）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险。善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产中捷时代股东全部权益的评估值为 30,311.63 万元，增
值率为 3,128.73%，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相
关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法
基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如
期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在
高估的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，详细内容见本报告书“第七章 本次
交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议书”。
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交易对方及中捷时代管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，中捷时代主要产品均处于研发或技
术定型阶段，尚未实施大规模生产；如果中捷时代未来军品生产的进度或经营情
况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平， 提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）现金补偿的可实现风险
如果中捷时代业绩承诺期的经营业绩低于预测利润，触发现金补偿义务，利
润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署
相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿
承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议书》的约定对上市
公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议书》的违约责任条款向交易
对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风
险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果中捷时代未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，
本公司将在保持中捷时代的经营自主性的前提下为中捷时代提供资金支持，保证
其军品生产的产能产量、保证军品供应能力，使中捷时代的产能能够得到很好的
提升及释放，增强其持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司
未来业绩的影响。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金
将用于支付收购中捷时代股权的现金对价款、补充标的公司流动资金以及支付与
本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。本公司已经聘请了具有保荐和
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承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，且募集配套资金受股票市场波动
及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可
能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易后业务整合风险
本次重组前，伟星股份专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、
制造与销售，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，
分属于不同行业。伟星股份无军工产品的生产研发经验，虽然本次重组后，伟星
股份作为中捷时代的控股股东将保证中捷时代在原管理团队的管理下进行独立
运营，但双方仍面临公司文化、业务及管理的整合及融合风险。本次收购整合能
否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定
的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（八）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
中捷时代拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单
位，主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。中捷时代部分信
息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军方单位签订的部分销售、采购、研
制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术
指标等内容，武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容
等。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702 号）（以下简
称“科工财审【2008】702 号文”），涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。
采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容如下：
脱密处理内容 具体章节 脱密处理方式 脱密处理的依据
“第四章 中捷时代 科工财审【2008】
报告期内，中捷时代
基本情况”之“七、 702 号文规定仅披
向前五名客户销售情 汇总披露
主要产品和业务情 露前五名客户的合
况
况” 计数
报告期内，中捷时代 “第四章 中捷时代 科工财审【2008】
向前五名供应商采购 基本情况”之“七、 汇总披露 702 号文规定仅披
情况 主要产品和业务情 露前五名供应商的
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况” 合计数
科工财审【2008】
“第四章 中捷时代
已经完成研发及正在 项目名称部分内容使 702 号文规定涉及
基本情况”之“八、
研发项目名称 用“XXX”代称 军品项目名称的需
技术与研发情况”
模糊处理
“第五章 交易标的 科工财审【2008】
中捷时代未来收入及
的评估情况 ”之 702 号文规定涉及
成本预测的产品或服 名称使用代称披露
“一、本次交易的评 军品项目名称的需
务名称
估情况” 模糊处理
“第九章 董事会就
本次交易对上市公司
科工财审【2008】
影响的分析 ”之
报告期内收入对应的 702 号文规定涉及
“五、交易标的最近 名称使用代称披露
项目或服务名称 军品项目名称的需
两年财务状况、盈利
模糊处理
能力及未来发展趋势
分析”
注：由于中捷时代研发项目为军品研发项目，根据科工财审【2008】702 号文，涉及军
品的项目名称应模糊披露，因此本次重组文件采用研发项目名称中部分内容采用“XXX”代
称的模糊披露方式。
作为民营军品配套企业，中捷时代根据科工财审【2008】702 号的要求，对
此次重组申请文件中涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇
总的脱密处理。涉密信息脱密披露可能影响投资者对中捷时代价值的正确判断，
造成投资决策失误的风险。
（九）中捷时代产品尚未量产、盈利能力未在报告期内完全体现的风险
军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到
实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型
批准的产品才可在军用装备上列装。目前中捷时代主要产品处于研发阶段、设计
定型阶段，均未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，报告期内收入大部分
来自于对客户的技术研发服务收入。报告期内，中捷时代实现收入 17,306,885.35
元、33,380,777.74 元，实现净利润 177,475.64 元、10,073,054.93 元。中捷时代盈
利能力未在报告期内完全体现，但随着主要产品的逐步量产，未来三年中捷时代
的盈利能力可能会大幅提升。根据中企华出具的评估报告，中捷时代 2016 年、
2017 年、2018 年预测净利润分别为 2,982.48 万元、5,992.32 万元、6,504.74 万元。
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目前处于研发阶段的产品是否能够通过军方设计定型以及通过的时间具有
不确定性，若中捷时代相关产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工
客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（十）中捷时代全部产品均为军品的风险
报告期内，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服
务，全部产品均为军品，且最终用户数量较少、销售较为集中。中捷时代相关产
品未经军方同意中捷时代不能将相关技术应用于民品生产，只有相关技术经军方
授权后，中捷时代方能将相关技术进行降级处理后应用于民品生产。由于中捷时
代的销售受军方采购的具体需求、年度采购计划、国内外形势变化等诸多因素的
影响，若未来军品采购需求下降或中捷时代未能同时将相关技术改进进行民品生
产，中捷时代的经营情况可能受到重大影响。
（十一）中捷时代技术研发风险
军品技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，虽然中捷时代目前已经积
累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，
但如果中捷时代不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在中捷时代产品
技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对中捷
时代的未来发展造成不利影响。
（十二）中捷时代产品质量控制的风险
中捷时代卫星导航产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系军用
飞机、导弹、地面部队及武器的作战能力，一旦由于不可预见因素导致中捷时代
产品出现质量问题，进而导致导航设备性能受到影响，则中捷时代的生产经营、
市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。同时，国家对于军品生产制订了严格
的质量标准，中捷时代需要每年通过武器装备质量体系认证的现场检查才能继续
进行军品的生产，同时军代表被派驻中捷时代监督产品生产，若中捷时代的产品
质量控制不能通过武器装备质量体系认证或军代表的检查，则中捷时代军品研
发、生产均有可能受到不利影响。
（十三）军品生产资质到期后不能续期的风险
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由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条
件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生
产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，中捷时代已经取得了从事军品生
产所需要的各项资质，具体如下：
序
名称 发证单位 有效期
号
北京市科学技术委员会、北京市财
1 高新技术企业证书 政局、北京市国家税务局、北京市 2017年7月29日
地方税务局
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 2018年10月14日
3 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2020年7月
国防武器装备科研生产单位保密
4 二级保密资格单位证书 2020年1月21日
资格审查认证委员会
5 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2016年9月25日
中捷时代在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，中
捷时代将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对中捷时代生产经营活
动造成不利影响。
（十四）中捷时代专业人才流失风险
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，技术水
平及技术研发能力要求较高，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展
的关键。为此，中捷时代建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创
新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍
发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来中捷时代
核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，中捷时代以自主研发为主
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形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是中捷时代核
心竞争力的集中体现。中捷时代对部分技术申请了软件著作权，但是大部分核心
技术以专有技术的形式存在。中捷时代通过建立完善的研发项目管理体系和实施
严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施
来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现
掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，中捷时代技术创新、新产品开发、
生产经营将受到不利影响。
（十五）国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。中
捷时代已取得军工二级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作
放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致
有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（十六）财务风险
1、报告期末应收账款较大的风险
2015 年度销售规模快速增加，应收账款随之增长。报告期内各期末应收账款
分别为 1,135.88 万元、4,013.38 万元，分别占资产总额 31.94%、68.28%。2014
年末、2015 年末应收账款占当期营业收入的比重分别为 65.63%、120.23%，且
2015 年末应收账款余额增长较快。中捷时代主要客户为军方、大型军工企业集
团下属企业及科研院所等。客户具备较高的商业信誉，然而其在市场中也通常处
于主导地位，且结算制度严格，结算周期长，通常在采购及接受服务过程中提前
预付款项较少，需要供应商提前垫付资金，因此中捷时代具有应收账款余额较大
但预收账款余额较少的特点。虽然此类军品客户信用程度较高，并与中捷时代合
作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，然而如果客户对应收账款的偿还出
现违约，将对中捷时代的资产质量和正常经营造成不利影响。
2、客户集中的风险
2014 年末、2015 年末应收账款前五名金额分别为 1,048.33 万元、3,884.93
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万元，占应收账款余额的比例分别为 92.29%、96.78%，报告期内前五名应收账
款占比持续超过 90%。2014 年度、2015 年度营业收入前五名金额分别为 1,681.35
万元、3,287.43 万元，占营业收入总额的比例分别为 97.16%、98.47%。中捷时
代客户较为集中，一方面是由于中捷时代报告期内处于项目研制阶段，实现收入
的项目较少，销售较为集中；另一方面是由我国军品采购特点决定的。中捷时代
产品主要面向高端军用航空导航领域，主要产品最终用户为部队，销售对象主要
为军用航空器及武器的总体生产单位（一般为军工集团下属研究院所）或军队装
备集中采购单位，客户群体总量非常有限。现阶段中捷时代面对的行业客户结构
及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自少数几家客户的情况，当年度亦
可能存在主要利润依赖单一客户的情况。
我国武器装备采办流程审慎，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要
较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，从
而也决定了一旦中捷时代的研制产品列入国家采办规划，中捷时代的研制业务以
及销售业务的客户也具有单一性的特点，且通常项目的委托研制方也是项目定型
后的销售对象，因此军品业务的最终用户数量通常较少。受制于中捷时代承制项
目的多寡以及项目研制及生产销售的节奏，报告期内中捷时代的销售客户较为集
中，未来随着承制项目的增多，客户过于集中的情形将有所缓解，然而中捷时代
的客户集中度仍将区别于一般民品业务客户较为广泛的特征。中捷时代的导航产
品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、授时精度、抗干扰能力等
方面处于国内先进水平，具有较强的竞争力，然而如果我国国防战略转变导致军
品客户的需求发生不利变化，或者中捷时代与国内军方的合作发生不利变化，则
可能对中捷时代的经营业绩产生不利影响。
3、经营性现金流不足的风险
2014 年度、2015 年度中捷时代经营活动产生的现金流量净额分别为-732.07
万元、-1,045.10 万元。中捷时代经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要产
品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，收入规模相对不大，且军品客户通常
应收款项结算周期较长、预付款项较少，需要中捷时代提前垫付采购及研制资金，
加之报告期内中捷时代业务规模呈增长态势，导致报告期内经营活动产生的现金
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
流量净额持续为负。报告期内中捷时代业务规模增长，且未来随着中捷时代产品
陆续满足批产条件，将对中捷时代营运资金提出更为紧迫的需求，如果无法筹措
到快速扩张所需资金，则可能导致中捷时代资金链紧张，进而导致中捷时代发展
速度降低及盈利能力下降。
（十七）税收优惠政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】
28 号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工
财审【2014】1532 号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军
品销售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，中捷时
代签订的军品销售及研发合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的
增值税，报告期内中捷时代部分军品销售及研发合同已经备案，可享受相关合同
项下业务收入免征增值税的优惠。截至 2015 年末，尚未完成备案的军品销售及
研发合同对应收入涉及增值税销项税 5,505,116.98 元未计提。中捷时代控股股东
侯又森承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时
代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额承担。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。中捷时代于 2011 年 11 月首次取得高
新技术企业证书，并在 2014 年 7 月通过高新企业复审，报告期内中捷时代企业
所得税税率为 15%。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者中捷时代税收优惠资格不被
核准，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响，同时也会对中捷时代的评估结果
造成不利影响。假设在其他条件不变，若所得税由 15%变为 25%，中捷时代的
评估值将变为 24,870.81 万元，比享受 15%所得税的情况下减少 5,440.82 万元，
降低 17.95%。
（十八）预测期产品部分未定型的风险
中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，除 DB4 外，
其他预测产品均已经完成技术定型或设计鉴定，DB4 预计于 2017 年上半年进行
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产品定型及批量生产。相关尚未通过设计定型的产品通过设计定型预计不存在重
大实质障碍，且对中捷时代生产经营不会产生重大不利影响。但根据军品研发、
采购制度的规定，未定型产品不得交付军队使用，因此若未定型产品不能及时取
得设计定型，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响。
（十九）外协加工的风险
报告期内，中捷时代生产环节存在外协加工，包括结构件、配套件的外协加
工以及试验外协。中捷时代周边地区军工配套加工及试验能力较强，能够满足中
捷时代目前的生产需求。未来随着中捷时代主营产品生产规模的不断扩大，中捷
时代外协件规模及成本可能随之增加。中捷时代对每家外协加工合作单位都进行
了严格筛选，外协件供应一直较为及时，产品质量也有保障，但在未来的生产经
营过程中如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，或是不能按时足额交货，
将对中捷时代的生产计划产生一定负面影响。
（二十）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十二章
风险因素”以及本报告书全文，注意投资风险。
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
第一章 交易概述 ..................................................................................................... 33
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 33
二、本次交易的决策过程................................................................................... 38
三、本次交易的具体方案................................................................................... 38
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 40
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 41
六、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需提交并
购重组委审核....................................................................................................... 41
七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 44
一、公司基本情况简介....................................................................................... 44
二、股本变动情况............................................................................................... 44
三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 53
四、控股股东及实际控制人............................................................................... 53
五、最近三年主营业务概况............................................................................... 54
六、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................... 55
七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 56
八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况........................................... 57
第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 58
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况....................................... 58
二、募集配套资金的交易对方情况................................................................... 62
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明................................................... 65
四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况........... 65
五、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................................... 66
六、交易对方最近五年的诚信情况................................................................... 66
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 66
第四章 中捷时代基本情况 ..................................................................................... 67
一、概况............................................................................................................... 67
二、历史沿革....................................................................................................... 67
三、股权结构及控制关系情况........................................................................... 72
四、下属公司情况............................................................................................... 73
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲
裁或处罚情况....................................................................................................... 73
六、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................... 77
七、主要产品和业务情况................................................................................... 79
八、技术与研发情况........................................................................................... 86
九、主要管理层、核心人员情况....................................................................... 93
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十、中捷时代员工情况....................................................................................... 96
十一、安全生产及环境保护情况....................................................................... 97
十二、产品质量控制情况................................................................................... 97
十三、生产经营资质及认证情况....................................................................... 98
十四、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况....................................... 98
十五、本次交易已取得中捷时代全体股东的同意......................................... 101
第五章 交易标的的评估情况 ............................................................................... 102
一、本次交易的评估情况................................................................................. 102
二、本次发行股份价格的合理性分析............................................................. 142
三、本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析..................................... 143
四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见............................................. 150
第六章 本次发行股份的情况 ............................................................................... 153
一、本次发行股份概况..................................................................................... 153
二、本次发行前后股本结构的变化................................................................. 156
三、本次发行前后主要财务数据对比............................................................. 156
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................. 157
第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 166
一、发行股份及支付现金购买资产的协议书................................................. 166
二、盈利预测补偿协议书................................................................................. 169
三、募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议..................................... 174
第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 178
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................. 178
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................................. 182
三、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
............................................................................................................................. 184
四、符合《重组管理办法》其他相关规定..................................................... 185
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形的说明......................................................................................... 185
六、独立财务顾问的核查意见......................................................................... 186
七、律师事务所的核查意见............................................................................. 187
第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析 ........................................... 188
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析................................. 188
二、中捷时代行业特点和经营情况分析......................................................... 194
三、中捷时代核心竞争力、行业地位及发展规划......................................... 207
四、上市公司现有业务与中捷时代相关业务之间的整合计划..................... 210
五、交易标的最近两年财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析............. 213
六、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析................. 242
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 253
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一、交易标的财务资料..................................................................................... 253
二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 253
（一）备考合并资产负债表 ....................................................................................... 256
（二）备考合并利润表 ............................................................................................... 258
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 260
一、同业竞争..................................................................................................... 260
二、关联交易..................................................................................................... 261
第十二章 风险因素分析和风险提示 ................................................................... 268
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 268
二、中捷时代经营风险..................................................................................... 271
三、其他风险..................................................................................................... 277
第十三章 其他重要事项说明 ............................................................................... 278
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................... 278
二、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 278
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......................... 280
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 280
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》..................................... 282
六、股东大会网络投票安排............................................................................. 282
七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况..................................... 282
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施................................................. 285
九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺................................. 288
十、中捷时代享受税收优惠是否具有可持续性............................................. 289
十一、关于本次重组涉及国家秘密信息的定密权及是否需要履行信息披露
豁免程序的说明................................................................................................. 291
十二、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上
述涉密信息披露的核查过程............................................................................. 296
十三、唐庆作为证券从业人员持有中捷时代股权的合法性......................... 297
十四、中捷时代 15%股权被冻结并涉诉的情形及解决情况 ........................ 299
第十四章 独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见 ............... 302
一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 302
二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 303
三、法律顾问对本次交易的意见..................................................................... 304
第十五章 本次交易相关的证券服务机构 ........................................................... 306
第十六章 本次交易相关各方的声明 ................................................................... 308
备查文件 ................................................................................................................... 317
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
普通名词解释
报告书、 浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
本报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司、公司
指 浙江伟星实业发展股份有限公司
本公司、伟星股份
伟星集团 指 伟星集团有限公司
标的公司、
指 北京中捷时代航空科技有限公司
中捷时代
中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司，为中捷时代的股
中科鑫通 指
东
芯通信息 指 中科芯通信息技术（北京）有限责任公司
本公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合
计持有的中捷时代 51%的股权，同时向伟星集团、章卡鹏、张
本次重组、
指 三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金的行为，本次发行股
本次交易
份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影
响本次发行股份购买资产行为的实施
发行股份及支付现 本公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合
指
金购买资产 计持有的中捷时代 51%的股权
本公司向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
标的资产 指 侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷时代 51%股权
交易对方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通
认购方、募集配套 发行人发行股份募集配套资金的发行对象，包括伟星集团、章卡
指
资金特定对象 鹏、张三云、谢瑾琨
利润补偿方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通
《发行股份及支付
发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议
现金购买资产的协 指
书》
议书》
《盈利预测补偿协
指 发行人与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》
议书》
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《募集配套资金非
发行人与认购对象签署的《募集配套资金非公开发行股份之股份
公开发行股份之股 指
认购协议》
份认购协议》
独立财务顾问、
指 安信证券股份有限公司
安信证券
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷
《评估报告》 指 时代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字
【2015】第 1726 号）
天健会计师出具的关于中捷时代的《审计报告》（天健审〔2016〕
《审计报告》 指
1287 号）
国枫律师出具的关于本次重组的《北京国枫律师事务所关于浙江
《法律意见书》 指 伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
自评估基准日（不含当日）起至资产交割日（含交易交割日当日）
过渡期 指
止的期间
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日（工商变更登
交割日 指
记完成之日）
业绩承诺期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
资产基础法 指 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法
收益法 指 是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法
是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
市场法 指
定评估对象价值的评估方法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
结算公司、登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司
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总装 指 中国人民解放军总装备部
总参 指 中国人民解放军总参谋部
加改装 指 现役装备换装 BD-2 卫星定位系统
定型产品 指 已经完成设计定型或生产定型的产品
科研加生产产品 指 目前正在研发过程，未来会进行批量生产的产品
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
专业名词解释
全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），泛指
所有的卫星导航系统，包括全球的、区域的和增强的，如美国的
GPS、俄罗斯的Glonass、欧洲的Galileo、中国的北斗卫星导航系
统，以及相关的增强系统，如美国的WAAS（广域增强系统）、
GNSS 指
欧洲的EGNOS（欧洲静地导航重叠系统）和日本的MSAS（多功
能运输卫星增强系统）等，还涵盖在建和以后要建设的其他卫星
导航系统。国际GNSS系统是个多系统、多层面、多模式的复杂
组合系统
利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统，
称为全球卫星定位系统，简称GPS。GPS是由美国国防部研制建
GPS 指 立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度的卫星导航系统，
能为全球用户提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定时
等导航信息，是卫星通信技术在导航领域的应用典范。
个人数字助手或掌上电脑（Personal Digital Assistant），是辅助
PDA 指 个人工作的数字工具，主要提供记事、通讯录、名片交换及行程
安排等功能。
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便携式自动导航系统（Portable Navigation Devices）简单说就是
PND 指 PDA加GPS，但是它除了PDA的一些功能和GPS的定位与导航功
能之外，又附加了很多娱乐和商务的扩展功能上去。
利用多基站网络RTK技术建立的连续运行卫星定位服务综合系
统（Continuously Operating Reference Stations），系统由基准站
CORS 指 网、数据处理中心、数据传输系统、定位导航数据播发系统、用
户应用系统五个部分组成，各基准站与监控分析中心间通过数据
传输系统连接成一体，形成专用网络。
利用惯性元件（加速度计）来测量运载体本身的加速度，经过积
惯性导航 指
分和运算得到速度和位置，从而达到对运载体导航定位的目的。
当移动台以恒定的速率沿某一方向移动时，由于传播路程差的原
因，会造成相位和频率的变化，通常将这种变化称为多普勒频移。
当运动在波源后面时，会产生相反的效应。波长变得较长，频率
多普勒频移 指
变得较低 （红移red shift）。波源的速度越高，所产生的效应越
大。根据光波红（蓝）移的程度，可以计算出波源循着观测方向
运动的速度。
Fast Fourier Transformation的缩写，即为快速傅氏变换，是离散
FFT 指 傅氏变换（DFT）的快速算法，它是根据离散傅氏变换的奇、偶、
虚、实等特性，对离散傅立叶变换的算法进行改进获得的
最小均方（Least Mean Square）算法，主要思想是在增加很少运
算量的情况下能够加速其收敛速度，这样在自适应均衡的时候就
LMS 指
可以很快的跟踪到信道的参数，减少了训练序列的发送时间，从
而提高了信道的利用率
信噪比，又称为讯噪比，即放大器的输出信号的电压与同时输出
SNR 指
的噪声电压的比，常常用分贝数表示。
BD-2 指 北斗二号卫星导航系统（BD2、Beidou-2）
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成，
不再另行说明。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续发展的需要
上市公司专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，
是中国服装辅料行业首家上市公司。上市公司围绕主业，通过全体员工的努力，
取得了较好的发展，自上市以来营业收入、归属于母公司股东的净利润年复合增
长率较高，并努力回馈投资者，保持较高的分红水平。
但自 2008 年金融危机以来，随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影
响，国内外纺织服装行业的发展遇到了极大挑战；同时受国内劳动用工成本持续
上升、人民币汇率变动等不利因素的影响，中国纺织服装行业的国际比较优势逐
渐被削弱，中低端产品向东南亚国家迁移的趋势明显，国内纺织服装行业面临调
整和转型。受此影响，公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化
发展和新的利润增长点的需求迫切。
2、国家产业政策支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、
寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强
以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的
基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是
指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走
军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于
民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，
确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
在 2010 年国家发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发〔2010〕32 号）、2012 年工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展
规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，
都明确将“高端装备制造产业”列为国家重点扶持的战略性产业，同时也明确指
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出包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航
空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高
端装备制造业”的重点发展方向。
2010 年 10 月，国务院、中央军委颁布《关于建立和完善军民结合寓军于民
武器装备科研生产体系的若干意见》，提出了建立和完善军民结合、寓军于民的
武器装备科研生产体系的战略部署，推动国防科技工业与民用工业基础的融合发
展，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、互相参股、兼并收购
等多种途径推进股份制改造，依法妥善安置职工。
3、中捷时代研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著，公司现金流充
足、管理科学规范，重组双方能够互为补充、协同发展
本次交易标的为中捷时代 51%股权。中捷时代主要从事高端军用卫星导航产
品的研发、生产和技术服务，研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著。中
捷时代各项军工资质齐全，自设立以来持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用
技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了 30 多项科研
任务，先后完成 BD-2/GPS/GLONASS 单模、双模、多模等导航型、授时型、定
位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制，是北斗导航产品中高动
态、抗干扰测试合格的八家单位之一。
中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户
的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国
防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户
的批量采购阶段。中捷时代进行批量生产需要补充较大规模的流动资金进行原材
料采购等。中捷时代目前注册资本 1,000 万元，规模较小，无可抵押固定资产，
较难获得银行授信额度，因此股东投入及银行借款无法保障公司后续的产品批量
生产的流动资金。
伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定，2014 年度、2015 年度经营性现
金流量净额为 3.32 亿元、3.39 亿元。若本公司与中捷时代本次重组成功实施，
本次配套募集资金中的 6,930 万元将用于补充中捷时代流动资金，并且在履行公
司内部决策程序的情况下，伟星股份可以根据中捷时代的发展需要另外为中捷时
代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买
研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产
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能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。
（二）上市公司未来的发展定位和业务规划
上市公司上市以来专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造
与销售，经营情况良好。但自 2008 年金融危机以来，随着宏观经济环境的变化
和低迷的市场需求影响，以及受国内劳动用工成本持续上升、人民币汇率变动等
不利因素的影响，国内纺织服装行业面临调整和转型。2015 年受益国内外棉价
差收窄以及产能的海外转移、人民币贬值等因素，服装终端消费有所企稳，服装
企业也在积极谋求转型。中高端服装辅料市场仍存在较大的市场空间。
上市公司为了应对行业的变化，确定了积极开拓国际市场、成为全球知名的
辅料供应商的战略目标。目前主营业务的发展规划如下：
（1）建立全球营销网络，加快国际化经营步伐。
（2）强化技术创新，加快新工艺和新技术的公关突破，不断提升技术研发
水平，增强产品核心竞争力。
（3）创新设计理念，优化设计团队，以市场潮流趋势为导向，实现设计开
发的精准打击与定制服务。
（4）创新生产管理模式，加快自动化与信息化改造力度，提升专业化制造
水平，满足一线品牌的高要求。
上市公司积极开拓国际市场，提升公司服装辅料设计研发能力和高端制造能
力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相
当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为第二主业。上市公司第二主业的培育
方向为拥有自主知识产权的高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产
业，以期形成传统+新兴两大主业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可
持续发展，给广大投资者良好的回报。
（三）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司专业从事钮扣、拉链等服装辅料的研发、制造与销售。
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随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，国内纺织服装行业面临调整和
转型。上市公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的
利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业
属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市
公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和
盈利能力实现显著提升。通过本次外延式收购，上市公司可实现业务的多元化发
展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，并为公司未来的兼并收购奠
定基础。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成的备考报
表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业收入 187,371.90 190,709.98 184,862.89 186,593.58
减：营业成本 111,496.01 113,213.74 111,538.25 112,755.62
二、营业利润 31,704.50 32,565.39 30,621.44 30,530.39
三、利润总额 31,725.66 32,585.54 30,738.67 30,647.62
四、净利润 24,844.35 25,557.71 23,437.99 23,346.94
归属于母公司股东的
24,758.18 25,121.99 23,600.40 23,553.96
净利润
2015 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98 万元，较本次交易
前的营业收入 187,371.90 万元增加了 3,338.08 万元，增长率为 1.78%；2015 年度，
本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71 万元，较交易前的净利润 24,844.35
万元，增加 713.37 万元，增长率 2.87%。
2014 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58 万元，较本次交易
前的营业收入 184,862.89 万元增加了 1,730.69 万元，增长率为 0.94%；2014 年度，
本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94 万元，较交易前的净利润 23,437.99
万元，减少 91.05 万元，降幅 0.39%。
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现
阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并
进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公
司通过本次交易将进入军工业务领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，显
著提升盈利规模和盈利能力。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平
台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
（四）本次交易的必要性
公司上市以来专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销
售，经营情况良好。但自 2008 年金融危机以来，随着宏观经济环境的变化和低
迷的市场需求影响，以及受国内劳动用工成本持续上升、人民币汇率变动等不利
因素的影响，国内纺织服装行业面临调整和转型。公司结合国内外形势制定了在
开拓国际市场，提升公司服装辅料设计研发能力和高端制造能力，成为全球知名
服饰辅料供应商，努力谋求现有主业转型升级的同时，积极培育具有相当技术含
量和一定发展空间的新兴产业作为第二主业的双主业战略目标。公司第二主业的
培育方向为拥有自主知识产权的高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新
兴产业，以期形成传统+新兴两大主业双轮驱动的局面，最终实现公司的长期可
持续发展，给广大投资者良好的回报。
中捷时代所从事的高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，属于符
合国家产业政策的高度装备制造业，同时符合国家寓军于民的武器装备科研生产
体系的战略部署。中捷时代研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著。中捷
时代各项军工资质齐全，自设立以来持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技
术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了 30 多项科研任
务，先后完成 BD-2/GPS/GLONASS 单模、双模、多模等导航型、授时型、定位
型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制，是北斗导航产品中高动态、
抗干扰测试合格的八家单位之一。根据交易对方作出的业绩承诺，中捷时代 2015
年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不
低于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损
益后的净利润合计不低于 10,000 万元，盈利情况良好，具有良好的成长性。
同时，公司运营情况良好、现金流充足稳定，公司治理规范，在履行公司内
37
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
部决策程序的情况下，公司可以根据中捷时代的发展需要为中捷时代提供必要的
资金和管理支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、
生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、
军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。
综上，本次重组符合上市公司的发展战略，有助于上市公司实现产业转型升
级、实现多元化发展和新的利润增长点，有助于实现上市公司的长期可持续发展，
给广大投资者良好的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2015 年 8 月 27 日， 中科鑫通召开股东会，决议通过了本次交易的相关议案，
同意中科鑫通参与中捷时代与本公司的本次交易行为。
2015 年 9 月 25 日，中捷时代召开股东会并作出决议，同意侯又森将所持中
捷时代 31%的股权、唐庆将所持中捷时代 5%的股权、中科鑫通将所持中捷时代
15%的股权转让给伟星股份，各股东均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 25 日，伟星集团召开董事会并作出决议，同意以不超过现金 7,746
万元认购发行人非公开发行的股份 6,152,502 股。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过了本次交易的相关议案。
2015 年 10 月 23 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易的相关议案。
（二）已履行的审批程序
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 9 次会议
有条件通过，并经中国证监会【】核准。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代的 51%股
权。2015 年 9 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为
基准日，中捷时代股东全部权益价值为 30,311.63 万元，经协商确定以 15,300 万
元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议
公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.99 元/
股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 12.59 元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代
的 51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本公司将向交易对方发行 6,219,222 股份并支付现金购买其持有的中捷时代
的 51%股权。具体情况如下：
本次交易前持 参与本次交易
序 交易对价 支付股份 支付现金
交易对方 有中捷时代出 的中捷时代的
号 （元） （股） （元）
资额（元） 出资额（元）
1 侯又森 8,000,000 3,100,000 93,000,000 4,432,089 37,200,000
2 唐 庆 500,000 500,000 15,000,000 - 15,000,000
3 中科鑫通 1,500,000 1,500,000 45,000,000 1,787,133 22,500,000
合计 10,000,000 5,100,000 153,000,000 6,219,222 74,700,000
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
本次交易未购买中捷时代全部股权的原因为：侯又森是中捷时代的创始人及
实际控制人，具有相应的技术开发及市场开拓能力，对中捷时代目前的技术团队
具有极高的凝聚力；为了更好完成并购的整合、保证中捷时代核心管理和技术团
队的稳定性和积极性，本次交易仅购买中捷时代51%的股权，剩余49%的股权仍
由中捷时代实际控制人侯又森继续持有。同时，侯又森保留少数股权，有利于本
次重组中交易对方业绩承诺的实现及保证。本次交易完成后，伟星股份暂无收购
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
侯又森持有的中捷时代少数股权的安排，但不排除未来根据中捷时代的发展情况
向中捷时代进行增资，进一步增加对中捷时代的持股比例。若伟星股份拟向中捷
时代进行增资，需按照中国证监会、深交所的规定履行决策审批程序。
（二）募集配套资金
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资
金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向伟星集团募集配套资
金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59
元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金
的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的
现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情
况如下：
认购股份数量 认购资金额
序号 认购方名称
上限（股） 上限（元）
1 伟星集团 6,152,502 77,460,000
2 章卡鹏 3,000,000 37,770,000
3 张三云 2,000,000 25,180,000
4 谢瑾琨 1,000,000 12,590,000
合计 12,152,502 153,000,000
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准
并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资发行失败，则本公司
将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、
中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本
次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资
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金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾
琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市
规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年度 2015 年 12 月 31 日
伟星股份 215,311.33 187,371.90 184,426.18
中捷时代 5,877.43 3,338.08 1,956.92
本次交易成交金额 15,300.00 - 15,300.00
标的资产账面值及成
交额较高者、营业收入
7.11 1.78 8.30
占伟星股份相应指标
的比例（%）
根据上述计算结果，中捷时代截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额及净资产
（成交额与账面值孰高）、2015 年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的 50%，
因此，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需
提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为
伟星集团，持有公司 30.56%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡
鹏直接持有公司 6.58%的股份，张三云直接持有公司 4.35%的股份，章卡鹏、张
三云通过伟星集团共同控制公司 30.56%的股份。本次交易完成后，在不考虑配
套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司 6.48%、4.29%的股份，通过
伟星集团共同控制公司 30.11%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别
持有公司 6.99%、4.63%的股份，通过伟星集团共同控制公司 30.69%的股份。章
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卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
本次交易标的公司 2015 年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金
额，未达到上市公司 2015 年度合并财务会计报告期末资产总额的 100%。因此，
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，应当提交
并购重组委审核。
七、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中
捷时代的 51%股权，并非公开发行不超过 12,152,502 股份募集配套资金。本次交
易前后公司的股本结构如下：
交易前 重组完成后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
伟星集团 125,766,361 30.56 125,766,361 30.11 131,918,863 30.69
章卡鹏 27,058,498 6.58 27,058,498 6.48 30,058,498 6.99
张三云 17,913,847 4.35 17,913,847 4.29 19,913,847 4.63
谢瑾琨 11,825,489 2.87 11,825,489 2.83 12,825,489 2.98
上市公司其他股东 228,945,093 55.64 228,945,093 54.81 228,945,093 53.26
侯又森 - - 4,432,089 1.06 4,432,089 1.03
中科鑫通 - - 1,787,133 0.43 1,787,133 0.42
合计 411,509,288 100.00 417,728,510 100.00 429,881,012 100.00
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成的备考报
表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业收入 187,371.90 190,709.98 184,862.89 186,593.58
减：营业成本 111,496.01 113,213.74 111,538.25 112,755.62
二、营业利润 31,704.50 32,565.39 30,621.44 30,530.39
三、利润总额 31,725.66 32,585.54 30,738.67 30,647.62
四、净利润 24,844.35 25,557.71 23,437.99 23,346.94
归属于母公司股东的
24,758.18 25,121.99 23,600.40 23,553.96
净利润
2015 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98 万元，较本次交
易前的营业收入 187,371.90 万元增加了 3,338.08 万元，增长率为 1.78%；2015
年度，本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71 万元，较交易前的净利润
24,844.35 万元，增加 713.37 万元，增长率 2.87%。
2014 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58 万元，较本次交
易前的营业收入 184,862.89 万元增加了 1,730.69 万元，增长率为 0.94%；2014
年度，本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94 万元，较交易前的净利润
23,437.99 万元，减少 91.05 万元，降幅 0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现
阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并
进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公
司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次
交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞
争能力的重要举措。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 浙江伟星实业发展股份有限公司
ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL
公司英文名称：
DEVELOPMENT CO.,LTD.
股票简称： 伟星股份
股票代码： 002003
股票上市地： 深圳证券交易所
股份公司成立日期： 2000 年 8 月 31 日
注册地址： 浙江省临海市花园工业区
办公地址： 浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区
注册资本： 411,509,288元
统一社会信用代码： 91330000722765769J
法定代表人： 章卡鹏
董事会秘书： 谢瑾琨
邮政编码： 317025
电话号码： 0576-85125002
传真号码： 0576-85126598
经营范围： 钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、
金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂
制品（不含危险品）、机械配件、模具的生产、销售、
技术开发、技术转让及咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本变动情况
（一）公司改制设立
本公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10 号文批
准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司。
以临海市伟星塑胶制品有限公司 2000 年 6 月 30 日经浙江天健会计师事务所有限
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司审计的净资产按 1：1 的比例折为股本，折股后，临海市伟星塑胶制品有限
公司的注册资本增加至 53,783,433 元。
公司于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为
330001007089 的企业法人营业执照。
变更为股份公司后，临海市伟星塑胶制品有限公司股权结构如下：
编号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 伟星集团 35,518,234 66.04
2 章卡鹏 8,108,719 15.08
3 张三云 5,368,309 9.98
4 谢瑾琨 2,678,672 4.98
5 香港威事达有限公司 2,109,499 3.92
合 计 53,783,433 100.00
（二）股本变动情况
1、2004 年上市
经中国证券监督管理委员会证监发行许可【2004】62 号文核准，公司于 2004
年 6 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股，本次发行采用全部向
二级市场投资者定价配售的方式，发行价格为 7.37 元/股。
经深圳证券交易所深证上【2004】31 号《关于浙江伟星发展股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司流通股股票于 2004 年 6 月 25 日在
深圳证券交易所上市交易。上市发行后公司股本情况如下：
编号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 伟星集团 35,518,234 47.49
2 章卡鹏 8,108,719 10.84
3 张三云 5,368,309 7.18
4 谢瑾琨 2,678,672 3.58
5 香港威事达有限公司 2,109,499 2.82
6 社会公众股 21,000,000 28.08
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合 计 74,783,433 100.00
2、2005 年股权分置改革
公司《股权分置改革说明书(修订)》经公司 2005 年第一次临时股东大会审议
通过，流通股东每持有 10 股流通股股票获得非流通股股东支付的 4 股股票对价。
股权分置改革实施完毕后公司股本情况如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
国家及国有法人持股 0
境内一般法人持股 29,970,928
境内自然人持股 13,632,472
境外法人、自然人持股 1,780,033
二、无限售条件的流通股 29,400,000
股份总数 74,783,433
3、2006 年非公开发行股票
经公司第二届董事会第十六次临时会议、公司 2006 年第一次临时股东大会
审议通过，公司拟非公开发行不超过 1,500 万股(含 1,500 万股) 人民币普通股
（A 股），发行对象为不超过十名特定投资者，发行价格不低于董事会决议公
告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的 90％，募集资金计划投入
高档拉链技改项目和新型多彩水晶钻技改项目。2006 年 9 月 20 日，经中国证
券监督管理委员会证监发行字【2006】72 号文件核准，公司以非公开发行股票
的方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，
每股面值 1.00 元，发行价格 9.06 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份
于 2006 年 10 月 9 日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
国家及国有法人持股 3,200,000
境内一般法人持股 37,031,757
境内自然人持股 13,632,472
46
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
境外法人、自然人持股 1,000,000
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 33,139,171
境内上市的外资股 1,780,033
股份总数 89,783,433
4、2006 年度资本公积金转增股本
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会审议并通过了公司 2006 年度
利润分配方案及资本公积金转增股本方案。公司于 2007 年 6 月 21 日以总股本
89,783,433 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），
以资本公积金每 10 股转增 2 股。转增后公司股本总额增至 107,740,119 股。
5、企业性质变更
截止于 2007 年 3 月 23 日，发行人外资股东香港威事达有限公司持有的
1,780,033 股股份已全部出售完毕，公司已不存在外资股份情形，经中华人民共
和国商务部《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司变更为内资企业的批复》
（商资批[2007]1469 号）批准，同意将公司企业类型变更为内资企业，并收回公
司的外商投资企业批准证书。2007 年 9 月 7 日，伟星股份发布了《关于企业类
型变更的提示性公告》。
6、2007 年半年度资本公积金转增股本
2007 年 9 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司
2007 年半年度资本公积金转增股本方案。公司于 2007 年 9 月 25 日以总股本
107,740,119 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后公司股本总额增
至 140,062,154 股。
7、2008 年公开增发股票
2007 年 9 月 10 日，2007 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
申请公开增发人民币普通股（A 股）的方案》，发行股票数量不超过 1,500 万股，
采取网下发行和网上发行相结合的方式，发行价格不低于公告招股意向书前二十
个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，增发募集资金计划投资于新型拉
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
链技改项目、高档多彩人造水晶钻技改项目、高品质金属钮扣技改项目。经中国
证券监督管理委员会证监发行字［2007］488 号文核准，公司于 2008 年 1 月 2
日采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股（A 股）1000 万
股，每股面值 1.00 元，发行价格 26.85 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分
股份于 2008 年 1 月 16 日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
国家及国有法人持股 0
境内一般法人持股 35,088,434
境内自然人持股 21,266,657
境外法人、自然人持股 0
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 93,707,063
股份总数 150,062,154
8、2007 年度资本公积金转增股本
2008 年 4 月 22 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年年度分红
派息及资本公积金转增股本方案。公司以总股本 150,062,154 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。转
增后公司总股本增至 195,080,800 股。
9、2008 年第一期股权激励第一次行权
《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》经公司 2006
年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。伟星股份授予激
励对象 608 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行
权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，股票来源为伟星股份向激励对
象定向发行 608 万股伟星股份股票，授权日为 2006 年 10 月 27 日。根据《浙江
伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划》，自股票期权授权日满两年后，
满足行权条件的激励对象对获授的股票期权分两次行权，行权间隔至少 12 个
月。第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的 50%；第二次行权，激
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。由于公
司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由 608 万股调
整为 1,233.024 万股，行权价格由 9.06 元/股调整为 4.25 元/股。
经公司第三届董事会第十六次临时会议审议批准，2008 年 11 月 24 日公司
股票期权激励对象首次行权共计 6,165,120 份股票期权，其中公司董事、监事及
高级管理人员持有的合计 5,495,880 万股为有限售条件流通股，自上市之日起锁
定 6 个月；其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为 2008 年 11 月
27 日。行权完成后，公司股本情况如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
国家及国有法人持股 0
境内一般法人持股 45,614,964
境内自然人持股 33,142,535
境外法人、自然人持股 0
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 122,488,421
股份总数 201,245,920
10、2009 年第一期股权激励第二次行权
由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司第一期股权激励计
划股票期权数量由 608 万股调整为 1,233.024 万股，行权价格由 9.06 元/股调整
为 3.25 元/股。
经公司第四届董事会第二次临时会议审议批准， 2009 年 12 月 30 日，公
司 5 名股票期权激励对象实施第二次行权共计 3,417,180 份股票期权，其中公司
董事、监事及高级管理人员持有的合计 2,747,940 股为有限售条件流通股，自上
市之日起锁定 6 个月；其余股份为无限售条件流通股，行权股份上市时间为 2010
年 1 月 29 日。行权完成后，公司股本情况如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国家及国有法人持股 0
境内一般法人持股 45,614,964
境内自然人持股 35,890,475
境外法人、自然人持股 0
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 123,157,661
股份总数 204,663,100
11、2010 年第一期股权激励第二次行权
经公司第四届董事会第六次临时会议审议批准, 2010 年 5 月 24 日，公司
剩余未实施二次行权的 4 名激励对象实施第二次行权，共计 2,747,940 份股票期
权，全部为高管股份，自上市之日起锁定 6 个月，行权股份上市时间为 2010 年
7 月 12 日。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权
数量由 608 万股调整为 1,233.024 万股，行权价格由 9.06 元/股调整为 3.05 元/
股。行权完成后，公司股本情况如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
国家及国有法人持股 0
境内一般法人持股 45,614,964
境内自然人持股 38,638,415
境外法人、自然人持股 0
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 123,157,661
股份总数 207,411,040
12、2011 年配股
2010 年 8 月 27 日，2010 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 A
股配股方案的议案》，以公司现有总股本 207,411,040 股为基数，按不超过 10 股
配 3 股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过 62,223,312 股；
配股价格在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
原则，采用市价折扣法确定配股价格；募集资金计划投资激光雕刻钮扣技改项目、
公司高档拉链技改项目、深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目、深
圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目。经中国证券监督管理委员会证监
许可【2011】86 号文核准，公司于 2011 年 2 月 17 日-23 日采用网上定价发行
方式向公司全体股东按 10:2.5 的比例配售股份共计 51,576,966 股，配售价格为
7.33 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2011 年 3 月 3 日上市。以
上股份发行结束后，公司股本情况如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
高管锁定股份 35,606,650
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 223,381,356
股份总数 258,988,006
13、2013 年度资本公积金转增股本
2014 年 4 月 18 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分
配方案。公司于 2014 年 5 月 7 日以总股本 258,988,006 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 8 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。转增后
公司总股本增至 336,684,407 股。
14、2014 年第二期股权激励第一次行权
2013 年 7 月 4 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监
会备案无异议的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修改稿》，同意公司实
施第二期股权激励计划授予激励对象 800 万份股票期权，每份股票期权拥有在授
权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，
股票来源为伟星股份向激励对象定向发行 800 万股伟星股份股票期权，授权日为
2013 年 7 月 8 日。根据《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励
计划》，第二期股票期权激励计划分三期行权，分别自授权日起 12 个月后的首
个交易日至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日、自授权日起 24 个月后的
首个交易日至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日、自授权日起 36 个月后
51
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的首个交易日至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日。
由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由
800 万股调整为 1,040 万股，行权价格由 9.83 元/股调整为 6.56 元/股。
经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司第二期股票期权
激励计划的 10 名激励对象自 2014 年 7 月 9 日起至 2015 年 7 月 8 日止可行权 312
万份股票期权。应激励对象申请，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司于
2014 年 10 月 10 日完成了 10 名激励对象 312 万份股票期权的行权及股份登记手
续。其中公司高级管理人员洪波先生本次行权的 312,000 股为有限售条件流通
股，自上市之日起锁定 6 个月；其他激励对象合计 2,808,000 股为无限售条件流
通股。行权股份上市时间为 2014 年 10 月 15 日，行权完成后，公司股本情况
如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
高管锁定股份 46,600,645
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 293,203,762
股份总数 339,804,407
15、2014 年度资本公积金转增股本
2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分
配方案。公司于 2015 年 5 月 15 日以总股本 339,804,407 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 2 股。转增
后公司总股本增至 407,765,288 股。
16、2016 年第二期股权激励第二次行权
经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临
时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的 10 名激励对象自 2015 年 7
月 8 日起至 2016 年 7 月 7 日止可行权 374.40 万份股票期权。应激励对象申请，
深交所确认，登记结算公司核准登记，公司于 2016 年 1 月 22 日完成了 10 名激
励对象 374.40 万份股票期权的行权及股份登记手续。其中公司高级管理人员洪
52
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
波先生本次行权的 37.44 万股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定 6 个月；
其他激励对象合计 336.96 万股为无限售条件流通股。
由于公司 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年度利润分配方案，存在现金分
红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由剩余未行权的期权总数 728
万股调整为 873.6 万股，行权价格由 6.56 元/股调整为 4.97 元/股。行权股份上市
时间为 2016 年 1 月 26 日，行权完成后，公司股本情况如下：
股份类别 股份数量（股）
一、有限售条件的流通股
高管锁定股份 56,201,573
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 355,307,715
股份总数 411,509,288
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东一直为伟星集团。公司自 2004 年上市以来控股权未
发生变动。
四、控股股东及实际控制人
公司的控股股东为伟星集团，截止报告书签署日，伟星集团直接持有公司
30.56%的股份。
公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司 6.58%的股份，张
三云直接持有公司 4.35%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司
30.56%的股份。章卡鹏和张三云于 2011 年 3 月 10 日签署了《一致行动协议》，
为一致行动人。
章卡鹏先生，中国国籍，1965 年 1 月出生，身份证号为 332621196501******，
硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公
司董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、浙江伟星新型建材股份有限公司董
事、浙江伟星房地产开发有限公司法定代表人、安徽伟星置业有限公司法定代表
人、伟星集团上海实业发展有限公司法定代表人、临海慧星投资发展有限公司法
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
定代表人、云南云县亚太投资置业有限公司董事长、云南江海投资开发有限公司
董事、伟星资产管理（上海）有限公司执行董事，中国服装协会辅料专业委员会
副主任，浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大常委、临海市工商业联
合会主席、临海市总商会会长。
张三云先生，中国国籍，1963 年 12 月出生，身份证号为 332621196312******，
硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公
司副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、浙江伟星新型建材股份有限
公司董事、云南云县亚太投资置业有限公司副董事长、云南江海投资开发有限公
司董事，中国服装协会辅料专业委员会专家组组长，中国日用杂品工业协会钮扣
分会会长，临海市政协委员。
五、最近三年主营业务概况
上市公司主营业务为钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售。
世界经济仍处在国际金融危机后的调整过程中，虽整体呈现温和复苏态势，
但增长动力不足：发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，主要
经济体消费低迷。中国经济受外需疲弱、内需不振、政府“调结构、促改革”等
多种因素的影响，增速换挡回落，创下了 24 年以来新低，进入中高速增长的“新
常态”。
在此背景下，服装辅料行业受国内不断高企的人工成本、品牌服装去库存压
力以及纺织服装业迁徙、国际时尚品牌扩张等因素的影响，总体仍处在调整与转
型阶段，行业竞争十分激烈。
面对严峻的市场考验和艰苦的竞争环境，公司上下围绕“创新赢未来”的年
度主题，以全球化视野重新定位，高标准瞄准世界一流客户群体与竞争对手，坚
定不移地走创新驱动、改革引领之路，不断攻坚克难，深化转型升级，优化企业
发展模式，努力提升企业的核心竞争力。
2013 年，公司实现营业收入 177,206.45 万元，同比下降 4.51%，其中，钮扣
业务实现销售收入 87,977.17 万元，同比下降 7.00%，拉链业务实现收入 78,868.09
万元，同比增长 13.08%，其他服饰辅料业务实现收入 6,688.54 万元，同比下降
54
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
17.93%。
2014 年，公司实现营业收入 184,862.89 万元，同比增长 4.32%，其中，钮扣
业务实现销售收入 85,155.53 万元，同比下降 3.21%，拉链业务实现收入 90,514.84
万元，同比增长 14.77%，其他服饰辅料业务实现收入 4,881.13 万元，同比下降
27.02%。
2015 年，公司实现营业收入 187,371.90 万元，同比增长 1.36%，其中，钮扣
业务实现销售收入 89,003.60 万元，同比增长 4.52%，拉链业务实现收入 91,011.29
万元，同比增长 0.55%，其他服饰辅料业务实现收入 3,741.09 万元，同比下降
23.36%。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 215,311.33 213,109.39 207,262.99
负债总额 28,642.26 32,245.69 31,286.84
归属于母公司所有者权益合计 184,426.18 178,706.97 173,265.01
所有者权益合计 186,669.08 180,863.70 175,976.15
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 187,371.90 184,862.89 177,206.45
营业利润 31,704.50 30,621.44 29,158.51
利润总额 31,725.66 30,738.67 28,645.58
净利润 24,844.35 23,437.99 21,159.53
归属于母公司所有者的净利润 24,758.18 23,600.40 20,926.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
55
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营活动产生的现金流量净额 33,895.06 33,178.75 35,452.80
投资活动产生的现金流量净额 -23,889.39 -12,063.63 -11,675.65
筹资活动产生的现金流量净额 -22,497.70 -18,253.64 -50,321.15
现金及现金等价物净增加额 -12,487.85 2,860.45 -26,545.41
4、主要财务指标
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率（母公司）（%） 11.12 12.15% 13.32%
流动比率（倍） 3.28 2.89 2.71
速动比率（倍） 2.57 2.27 2.17
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 10.51 10.63 9.98
存货周转率（次） 5.53 6.04 6.04
经营性现金净流量（万元） 33,895.06 33,178.75 35,452.80
基本每股收益（元/股） 0.61 0.58 0.52
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.59 0.58 0.52
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.76 13.59 12.46
扣除非经常性损益后的加权净资产
13.35 13.45 12.47
收益率（%）
注：2015 年 5 月公司根据 2014 年度权益分派方案，以资本公积金转增股本 6,796.09 万
股，2014 年 5 月公司根据 2013 年度权益分派方案，以资本公积金转增股本 7,769.64 万股。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》、《企业会计准则第 34 号-每股收益》的规定，公司对于公积金转增资本的情况按调
整后股数对比较期 2013 年度、2014 年度基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收
益进行了重述。
上述财务数据业经天健会计师审计。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三章 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
1、侯又森
姓名 侯又森 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 320113195903******
住所 北京市海淀区双榆树东里*楼*号
通讯地址 北京市海淀区双榆树东里*楼*号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
执行董事、
中捷时代 2006 年 2 月至今 是，持有 80%股权
总经理
截至本报告书签署日，持有中捷时代 80%股权，除中捷时代外，侯又森不存
在其他控、参股企业。
2、唐庆
姓名 唐庆 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 430503197110******
住所 北京市西城区国英园小区*号楼*门*号
通讯地址 北京市西城区国英园小区*号楼*门*号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中信证券股份有限 大宗商品业
2004 年至今 否
公司 务线总监
截至本报告书签署日，持有中捷时代 5%股权，除中捷时代外，唐庆不存在
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他控、参股企业。
3、中科鑫通
（1）基本情况
名称 中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710 室
法定代表人 韩付海
注册资本 1,000 万元
成立时间 2012 年 12 月 17 日
注册号 110108015467426
组织机构代码 05925056-5
税务登记证号码 110108059250565
经营范围 投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
中科鑫通没有对外募集资金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定，中科鑫通不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记、备案手续。
（2）产权控制关系
中科鑫通的股权结构图如下：
韩付海 刘亚飞
90% 10%
中科鑫通
（3）历史沿革
①2012 年 12 月设立
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中科鑫通成立于 2012 年 12 月 17 日，注册资本为 1,000 万元，出资方式为
货币出资，其中韩付海实缴出资额 268 万元、待缴出资额 402 万元，姚永南实缴
出资额 132 万元、待缴出资额 198 万元。
2012 年 12 月 17 日，中科鑫通完成工商注册登记，并领取了北京市工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 110108015467426。
中科鑫通设立时的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 韩付海 670.00 268.00 67.00
2 姚永南 330.00 132.00 33.00
合 计 1,000.00 400.00 100.00
②2013 年 6 月股权转让
2013 年 6 月 6 日，中科鑫通召开股东会，审议通过姚永南将其对中科鑫通的
出资额 230 万元转让给韩付海，其中实缴出资额 32 万元、待缴出资额 198 万元。
同日，各方分别签订《出资转让协议书》。
上述股权转让行为已经于 2013 年 7 月 5 日办理完成工商备案登记手续。本
次股权转让完成后，中科鑫通的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 韩付海 900.00 300.00 90.00
2 姚永南 100.00 100.00 10.00
合 计 1,000.00 400.00 100.00
③2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月 8 日，中科鑫通召开股东会，审议通过姚永南将其对中科鑫通的
出资额 100 万元转让给刘亚飞，其中实缴出资额 100 万元。同日，各方分别签订
《出资转让协议书》。
上述股权转让行为已经于 2014 年 4 月 8 日办理完成工商备案登记手续。本
次股权转让完成后，中科鑫通的股权结构如下：
60
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
实缴出资额
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
1 韩付海 900.00 300.00 90.00
2 刘亚飞 100.00 100.00 10.00
合 计 1,000.00 400.00 100.00
（4）最近三年情况
①注册资本变化情况
无。
②主要业务发展状况
公司自成立以来主要从事投资管理及资产管理业务。
③主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 39,703,935.18
总负债 35,036,328.75
归属于母公司所有者权益 4,667,606.43
营业收入 0.00
营业利润 -1,879,038.40
利润总额 -1,879,038.40
归属于母公司所有者净利润 -1,879,038.40
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业
截至本报告书签署日，除中捷时代外，中科鑫通控、参股企业情况如下：
注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
中科芯通信息技术（北 技术开发、技术推广、技术转
1,000 90%
京）有限责任公司 让、技术咨询、技术服务；销
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
售通讯设备；软件开发；软件
设计；计算机系统服务。
双子中科鑫通（深圳）
股权投资中心（有限合 - 30% 股权投资
伙）
北京中科鑫通睿丰投
资管理中心（有限合 - 0.001% 股权投资
伙）
二、募集配套资金的交易对方情况
（一）伟星集团
伟星集团为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称： 伟星集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
成立日期： 1995年3月9日
注册地址： 临海市尤溪
注册资本： 362,000,000元
统一社会信用代码： 913310821479517409
法定代表人： 章卡鹏
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：塑胶工艺品、其他首饰、服装及床
上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营、五金
商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电
梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其他缝纫
品、日用百货、日用杂品批发、零售；出口本企业
自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进
口本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器
仪表及零配件；设计、制作国内广告兼自有媒介广
告发布；投资业务。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
伟星集团没有对外募集资金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定，伟星集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记、备案手续。
2、股权结构
截至本报告书签署日，伟星集团的出资关系如下：
章卡鹏 张三云 胡素文 朱立权 朱美春 文克让 吴水方 金红阳 罗仕万 叶立君 蔡礼永 张祖兴 单吕龙
15.97% 10.88% 9.81% 4.83% 4.73% 4.56% 4.51% 3.58% 3.53% 3.46% 3.42% 3.03% 2.52%
卢立明 沈利勇 谢瑾琨 屈三炉 姜礼平 郑福华 冯永敏 陈国贵 施加民 许先春 施兆昌 金祖龙
2.45% 2.41% 2.37% 2.33% 2.21% 2.21% 2.10% 2.06% 2.03% 1.99% 1.96% 1.03%
伟星集团
3、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
伟星集团最近三年主营业务以投资管理为主。最近三年的主要财务指标如
下：
2015-6-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
项目
2015 年 1-6 2014 年度 2013 年度
总资产（万元） 1,400,767.68 1,256,885.06 1,163,556.06
总负债（万元） 868,954.97 772,854.76 639,842.55
归属于母公司所有者权益（万元） 228,752.24 176,908.73 167,520.35
营业收入（万元） 275,947.25 618,363.84 664,913.34
营业利润（万元） 31,162.82 53,427.39 62,382.84
利润总额（万元） 32,249.05 55,994.46 63,803.37
归属于母公司所有者净利润（万元） 4,985.66 9,706.47 13,588.28
注：伟星集团 2013 年度、2014 年度财务数据业经审计，2015 年度 1-6 月财
务数据未经审计。由于伟星集团下属子公司伟星新材（002372）为上市公司且尚
未公告年报,无法进行合并财务报表，因此未更新 2015 年度财务数据。
（二）其他募集配套资金的交易对方
章卡鹏、张三云为公司的实际控制人，关于章卡鹏、张三云的简历、最近三
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年任职情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及
实际控制人情况”。截至本报告书签署之日，章卡鹏、张三云对外投资情况如下：
注册资本 出资
企业名称 主营业务
（万元） 比例
章卡鹏持有
钮扣、拉链、金属制品等服装
伟星股份 41,150.93 6.58%、张三云
辅料的研发、制造与销售
持有 4.35%
章卡鹏持有
伟星集团 36,200.00 15.97% 、 张 三 投资管理
云持有 10.88%
章卡鹏持有 专业生产、研发与销售 PP-R
浙江伟星新型建材股份有限
57,868.98 5.41%、张三云 管材管件、PE 管材管件、
公司
持有 3.61% HDPE 双壁波纹管
章卡鹏持有
临海慧星投资发展有限公司 8,000.00 18.25% 、 张 三 投资业务
云持有 12.63%
谢瑾琨基本情况如下：
姓名 谢瑾琨 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330104196709******
住所 上海市虹口区东体育会路 1250 号
通讯地址 浙江省临海市前江南路 8 号伟星股份大洋工业园区
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
董事、董事
伟星股份 2000 年 8 月至今 会秘书兼 是，持有 2.87%的股份
副总经理
浙江伟星新型建材
2007 年 12 月至今 董事 是，持有 1.80%的股份
股份有限公司
浙江伟星创业投资
2010 年 11 月至今 董事长 否
有限公司
云南云县亚太投资
2005 年 3 月 5 日至今 董事 否
置业有限公司
云南江海投资开发
2005 年 10 月 12 日至今 董事 否
有限公司
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
浙江万盛股份有限 2010 年 12 月 14 日至
董事 否
公司 2015 年 7 月 3 日
山东深川变频科技
2014 年 9 月 13 日至今 董事 否
股份有限公司
浙江华弘投资管理
2014 年 12 月 30 日至今 董事 否
有限公司
截至本报告书签署日，谢瑾琨控、参股企业基本信息如下：
注册资本 出资
企业名称 主营业务
（万元） 比例
钮扣、拉链、金属制品等服装
伟星股份 41,150.93 2.87%
辅料的研发、制造与销售
伟星集团 36,200.00 2.37% 投资管理
专业生产、研发与销售 PP-R
管 材 管 件 、 PE 管 材 管 件 、
浙江伟星新型建材股份有限公司 57,868.98 1.80%
HDPE 双壁波纹管及 PB 采暖
管材管件
临海慧星投资发展有限公司 8,000.00 3.50% 投资管理
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前中捷时代所有
原股东与上市公司均不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通持有上市
公司的股份将不超过 5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，侯又森、中科
鑫通不会成为上市公司的关联方。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股
东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总
经理，构成公司的关联方。
四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
本次配套融资的认购方章卡鹏为公司董事长，张三云为公司副董事长兼总经理。
谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理。
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方之间不存在一致行动关系。本次配套融资的
认购方章卡鹏、张三云为公司实际控制人、一致行动人。
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四章 中捷时代基本情况
本次交易的标的资产为中捷时代 51%的股权。
一、概况
公司名称： 北京中捷时代航空科技有限公司
公司性质： 有限责任公司
住所及主要办公地
北京市丰台区南四环西路 188 号十区 10 号楼（园区）
点：
注册资本： 1,000 万元
设立日期： 2006 年 02 月 13 日
营业执照注册号： 110105009314517
税务登记证号码： 110105785536699
组织机构代码证号： 78553669-9
法定代表人： 侯又森
联系电话： 010-52238351
联系传真： 010-52238397
经营范围： 生产卫星导航系统；技术推广；技术开发；技术服
务；科技中介服务；销售电子产品、建材。（须依法
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）中捷时代历史沿革
1、中捷时代设立
中捷时代成立于 2006 年 2 月 13 日，注册资本为 100 万元，出资方式为货币
出资，其中侯又森出资 50 万元、李国华出资 50 万元。经北京永恩力合会计师事
务所于 2006 年 2 月 9 日出具的“永恩验字（2006）第 A123 号”《验资报告书》
验证，双方股东出资足额到位。
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2006 年 2 月 13 日，中捷时代完成工商注册登记，并领取了北京市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1101052931451。
中捷时代设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 50.00 50.00
2 李国华 50.00 50.00
合 计 100.00 100.00
2、2006 年 4 月第一次增资
2006 年 4 月 6 日，中捷时代召开股东会，审议通过中捷时代增加注册资本
至 1,000 万元，其中侯又森增加出资 800 万元，程明增加出资 100 万元。经北京
合义会计师事务所于 2006 年 4 月 6 日出具的“合义（2006）验字 1-330 号”《验
资报告书》验证，新增注册资本足额到位。
上述注册资本变更行为已于 2006 年 4 月 7 日办理完成工商备案登记手续。
增资完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 850.00 85.00
2 程 明 100.00 10.00
3 李国华 50.00 5.00
合 计 1,000.00 100.00
3、2007 年第一次股权转让
2007 年 10 月 8 日，中捷时代召开股东会，审议通过程明将其对中捷时代的
33 万元、33 万元、34 万元出资额分别转让给自然人张国强、王臣峰、周骏。2007
年 12 月 17 日，各方分别签订《出资转让协议》。
上述股权转让行为已经于 2008 年 1 月 9 日办理完成工商备案登记手续。本
次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 850.00 85.00
2 李国华 50.00 5.00
68
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 周 骏 34.00 3.40
4 王臣峰 33.00 3.30
5 张国强 33.00 3.30
合 计 1,000.00 100.00
4、2008 年第二次股权转让
2008 年 5 月 5 日，中捷时代召开股东会，审议通过王臣峰将其对中捷时代的
全部出资额 33 万元转让给自然人周骏，张国强将其对中捷时代的全部出资额 33
万元分别转让给周骏 13 万元、董建民 20 万元。同日，各方分别签订《出资转让
协议书》。
上述股权转让行为已经于 2008 年 5 月 16 日办理完成工商备案登记手续。本
次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 850.00 85.00
2 周 骏 80.00 8.00
3 李国华 50.00 5.00
4 董建民 20.00 2.00
合 计 1,000.00 100.00
5、2012 年第三次股权转让
2012 年 3 月 24 日，中捷时代召开股东会，审议通过侯又森将其对中捷时代
的 20 万元出资额转让给自然人唐庆，周骏将其对中捷时代的全部出资额 80 万元
分别转让给自然人李克吾 50 万元、唐庆 30 万元。各方分别签订《出资转让协议
书》。
根据对唐庆、侯又森的访谈，唐庆与侯又森系朋友关系，唐庆看好中捷时代
的发展，因此自愿受让中捷时代股权；唐庆对中捷时代的投资为财务投资，并不
参与中捷时代的日常经营管理。
上述股权转让行为已经于 2012 年 10 月 24 日办理完成工商备案登记手续。
本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
69
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 侯又森 830.00 83.00
2 李国华 50.00 5.00
3 李克吾 50.00 5.00
4 唐 庆 50.00 5.00
5 董建民 20.00 2.00
合 计 1,000.00 100.00
6、2014 年第四次股权转让
2014 年 7 月 23 日，中捷时代召开股东会，审议通过李国华将其对中捷时代
的 50 万元出资额转让给自然人侯又森。2014 年 8 月 11 日，双方签订《转股协
议》。
上述股权转让行为已于 2015 年 3 月 9 日办理完成工商备案登记手续。本次
股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 880.00 88.00
2 李克吾 50.00 5.00
3 唐 庆 50.00 5.00
4 董建民 20.00 2.00
合 计 1,000.00 100.00
7、2015 年第五次股权转让
2015 年 3 月 23 日，中捷时代召开股东会，审议通过董建民将其对中捷时代
的 20 万元出资额转让给自然人侯又森，侯又森将其对中捷时代的 150 万元出资
额转让给中科鑫通。股权转让各方分别签订了《转股协议》。中科鑫通本次股权
转让每元出资额的转让价格为 6.67 元。
中捷时代已于 2015 年 5 月 5 日完成工商变更登记程序，本次出资完成后，
中捷时代的股权结构及资本实收情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 750.00 75.00
2 李克吾 50.00 5.00
3 唐 庆 50.00 5.00
70
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4 中科鑫通 150.00 15.00
合 计 1,000.00 100.00
在此次股权转让时，芯通信息拟对中捷时代进行增资，具体情况如下：
2015 年 3 月，中捷时代、侯又森、唐庆、李克吾、中科鑫通与芯通信息签订
《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书》（下称“《增资协议》”），
约定芯通信息以 3,500 万元认购中捷时代新增出资 150 万元，占增资完成后中捷
时代注册资本的 13.04%，芯通信息在协议签订之日起五个工作日内支付首期款
1,000 万元。前述各方同时签订了《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资
协议书之补充协议（一）》（下称“《增资补充协议》”），对中捷时代及原股东的回
购、芯通信息的权利、中捷时代的公司治理等进行了约定。2015 年 6 月 2 日，
芯通信息于向中捷时代支付了 1,000 万元款项。
2015 年 8 月 2 日，中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协
议书》，芯通信息自愿放弃对中捷时代的增资，约定《增资协议》、《增资补充协
议》自《协议书》生效之日起即行终止，芯通信息已向中捷时代支付的 1,000 万
元首期款，由中捷时代在本次交易完成（包括侯又森、中科鑫通、唐庆持有的中
捷时代共计 51%股权过户至伟星股份名下；侯又森、中科鑫通、唐庆取得本次交
易的对价，交易完成日以发行人公告的为准）后三个工作日内返还给芯通信息；
如逾期返还则每天按照应付未付金额的千分之一支付违约金，中捷时代同意按照
官方标准贷款利率支付利息；芯通信息不再对中捷时代进行增资，也不再享有《增
资协议》、《增资补充协议》中约定的其他权利，侯又森、唐庆、中科鑫通、中捷
时代、芯通信息在《增资协议》、《增资补充协议》项下的权利义务即行终结；本
次交易未能在协议签署后 12 个月内完成，则各方另行商议。
根据芯通信息实际控制人韩付海接受访谈，中科鑫通、芯通信息、中捷时代、
侯又森、唐庆出具说明：“芯通信息终止对中捷时代增资的原因为：基于芯通信
息自身资金安排，决定放弃对中捷时代的增资；同时由于芯通信息与中科鑫通属
于同一控制，中科鑫通已经持有中捷时代 15%的股权，中科鑫通及芯通信息的实
际控制人韩付海与中捷时代就股权比例调整达成一致，中捷时代不再要求芯通信
息履行增资义务，芯通信息自愿放弃增资，相关各方之间没有其他协议安排。”
71
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协议书》、芯通
信息实际控制人韩付海接受访谈的记录以及中科鑫通、芯通信息、中捷时代、侯
又森、唐庆出具的说明，该等增资及终止增资不存在纠纷或潜在纠纷，不会导致
中捷时代的股权存在潜在纠纷和法律风险。
8、2015 年第六次股权转让
2015 年 5 月 15 日，中捷时代召开股东会，审议通过李克吾将其对中捷时代
的 50 万元出资额转让给自然人侯又森。同日，股权转让双方签订《出资转让协
议书》。本次每元出资额的转让价格为 6.6 元。
上述股权转让行为已于 2015 年 7 月 27 日办理完成工商备案登记手续。本次
股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 800 80.00
2 唐 庆 50 5.00
3 中科鑫通 150 15.00
合 计 1,000.00 100.00
根据侯又森、唐庆、中科鑫通分别出具的承诺、中捷时代的工商档案资料并
查询全国企业信用信息公示系统，交易对方持有的中捷时代股权权属清晰，不存
在委托持股的情形，本次重组的标的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规或
相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）中捷时代股权结构图
72
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侯又森 唐 庆 中科鑫通
80% 5% 15%
中捷时代
（二）中捷时代实际控制人
截至本报告书签署日，侯又森为中捷时代的控股股东和实际控制人，并担任
中捷时代执行董事兼总经理。目前，侯又森持有中捷时代 800 万元出资，占中捷
时代总股本的 80%。侯又森先生的简历详见本章之“九、主要管理层、核心技术
人员情况”之“（一）董事”部分。
（三）是否存在对本次交易产生影响的公司章程规定或其他协议、安排
中捷时代《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。除《发
行股份及支付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》外，不存在其
他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响中捷时代独立性的协议或其
他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。具体内容详见本报告书“第七章 本
次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产的协议书”、“二、
盈利预测补偿协议书”。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，中捷时代无子公司及分公司。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉
讼、仲裁或处罚情况
（一）主要资产情况
中捷时代主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器等电子设备、
73
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机器设备和运输设备等。中捷时代主要的无形资产主要为软件、非专利技术。截
至 2015 年 12 月 31 日，中捷时代的固定资产和无形资产情况如下表所示：
1、固定资产
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
电子设备 784,441.38 653,762.78 130,678.60 - 130,678.60
机器设备 8,349,478.68 2,975,125.13 5,374,353.55 5,374,353.55
运输设备 1,915,611.44 1,437,846.27 477,765.17 - 477,765.17
其他设备 106,854.40 55,232.55 51,621.85 - 51,621.85
合计 11,156,385.90 5,121,966.73 6,034,419.17 - 6,034,419.17
2、无形资产
单位：元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值
软件 131,050.00 108,665.85 22,384.15 - 22,384.15
合计 131,050.00 108,665.85 22,384.15 - 22,384.15
（二）主要资产权属情况
1、软件著作权
截至本报告书出具日，中捷时代已获得 19 项软件著作权。
序
软件名称 证书编号 取得方式 登记号
号
软著登字第
1 地面监控软件 V4.1 原始取得 2013SR141531
0647293 号
卫星导航模块嵌式入软件 软著登字第
2 原始取得 2013SR141499
V2.01 0647261 号
卫星定位协议解析软件 软著登字第
3 原始取得 2013SR141534
V1.0.0.8 0647296 号
软著登字第
4 定位装置软件 V2.0 原始取得 2013SR141275
0647037 号
软著登字第
5 地面监控软件 V4.0 原始取得 2013SR142292
0648054 号
软著登字第
6 卫星接收定位软件 V1.0 原始取得 2013SR142297
0648059 号
TS-2 卫星导航接收机航迹 软著登字第
7 原始取得 2010SR052637
解算嵌入式软件 V1.0 0240910 号
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TS-3 卫星导航接收机定位 软著登字第
8 原始取得 2010SR047282
解算嵌入式软件 V1.0 0235555 号
伞降系统地面监控调度软 软著登字第
9 原始取得 2010SR046497
件 V1.0 0234770 号
单车导航及多车监控调度 软著登字第
10 原始取得 2010SR046496
软件 V1.0 0234796 号
软著登字第
11 空管自动化值班系统 V1.0 原始取得 2009SRBJ2553
BJ12859 号
软著登字第
12 车载导航软件 V1.0 原始取得 2009SRBJ2552
BJ12858 号
软著登字第
13 多基站显示系统 V1.0 原始取得 2009SRBJ2550
BJ12856 号
TS-1 卫星导航接收机导航 软著登字第
14 原始取得 2006SR14187
解算嵌入式软件 V1.0 061853 号
TS-1 卫星导航接收机基带 软著登字第
15 原始取得 2006SR14186
信号处理 VHDL 软件 V1.0 061852 号
TS-1 卫星导航接收机上位 软著登字第
16 原始取得 2006SR14185
机软件 V1.0 061851 号
软著登字第
17 车队通信系统软件 V1.0 受让 2015SR221536
1108622 号
伞降系统地面卫星导航模 软著登字第
18 受让 2015SR221532
块嵌入式软件 V1.0 1108618 号
伞降系统卫星导航模块测 软著登字第
19 受让 2015SR221499
试软件 V1.0 1108585 号
2、租赁的房产情况
序 建筑面积
出租人 坐落 租期 用途 年租金（元）
号 （㎡）
1,400,000.00
从第四年起
按初始租金
洛玻（北京） 北 京 市 丰 台 区 南
2014-4-1至 生产\ 的3%增长，
1 国 际 工 程 有 四环西路188号十 1,247.01
2019-3-31 办公 第五年房屋
限公司 区10号楼
租金按初始
租金的5%增
长
3、主要生产设备
截至 2015 年 12 月 31 日，中捷时代主要生产设备（含实验设备）的具体情
况如下：
序号 名称 数量 账面原值（元） 成新率（%）
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1 遥控目标观察仪 1 3,680,000.00 70.39
2 遥控探测器 1 1,500,000.00 70.39
3 搜寻器 2 1,500,000.00 59.97
4 干扰机 1 680,000.00 59.97
5 目标指示仪 2 650,000.00 59.97
6 600M 示波器 1 78,400.00 5.00
7 定制信号转发器 1 39,000.00 5.00
8 XJ 天线罩磨具 1 38,834.95 82.58
9 三模转发器 1 34,188.03 5.00
10 防静电焊接生产线 14 32,991.45 20.83
11 模具 1 29,000.00 5.00
12 DSP 仿真系统 1 29,000.00 5.00
13 条码系统 1 25,641.03 82.58
（三）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中捷时代负债情况如下：
项目 金额（元） 占总负债比例（%）
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 74,750.00 0.19
应付账款 3,899,914.23 9.95
预收款项 600,000.00 1.53
应交税费 1,488,247.85 3.80
其他应付款 33,142,194.20 84.54
流动负债合计 39,205,106.28 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 39,205,106.28 100.00
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，中捷时代不存在任何对外担保情况。
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（五）资产抵押、质押及涉及诉讼、仲裁或处罚情况
截至本报告书签署日，中捷时代资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。报告期内，中捷时代不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。
中捷时代自 2006 年成立以来一直专注于北斗导航技术的研发工作。2009 年
取得重大突破，在解放军总参谋部测绘局组织的高动态、抗干扰评测中，中捷时
代研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于测试大纲要求，成为同时通
过高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一，为后续承接军方研发项目以及产品
订单奠定了关键基础。
2010 年以来中捷时代持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键
技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了 30 多项科研任务，先后
完成 BD-2/GPS/GLONASS 单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向
型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制。
目前中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对
客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术
在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方
客户的批量采购阶段，中捷时代导航产品的销售收入将实现快速增长。
（二）主要财务数据
中捷时代最近两年财务报告已经天健会计师审计（天健审〔2016〕1287 号），
主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 58,774,270.61 35,561,351.85
负债总额 39,205,106.28 26,065,242.45
所有者权益合计 19,569,164.33 9,496,109.40
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,380,777.74 17,306,885.35
营业利润 11,548,350.54 177,475.64
利润总额 11,538,232.74 177,475.64
净利润 10,073,054.93 177,475.64
扣除非经常性损益后的净利润 10,073,054.93 177,475.64
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,450,990.10 -7,320,666.53
投资活动产生的现金流量净额 -406,887.99 -34,698.65
筹资活动产生的现金流量净额 12,121,185.98 4,864,819.37
现金及现金等价物净增加额 1,263,307.89 -2,490,545.81
4、主要财务指标
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（%） 66.70 73.30
流动比率（倍） 1.19 0.72
速动比率（倍） 1.15 0.53
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.30 2.79
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存货周转率（次） 4.80 2.36
经营性现金净流量（元） -10,450,990.10 -7,320,666.53
基本每股收益（元/股） 1.01 0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.01 0.02
加权平均净资产收益率（%） 69.31 1.89
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 69.21 1.89
七、主要产品和业务情况
（一）主要产品
中捷时代主要产品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心
部件产品（卫星导航接收机、天线、抗干扰处理器等）。中捷时代产品系列包括
BD-2/GPS/GLONASS 单模、双模、多模等授时型、定位型、定向型、导航型、
抗干扰型等导航产品。
中捷时代生产的导航终端设备具有灵敏度高、定位启动时间短、定位更新率
快、定位精度高、授时精度准、抗干扰能力强等特点，上述性能指标处于国内领
先水平，目前中捷时代产品全部应用于我国的国防领域，主要包括：军用飞机、
导弹、地面部队及武器等。产品具体应用情况如下：
应用 具体内容
卫星导航系统可用于飞机、潜艇、舰艇、车辆的定位导航，尤其是近距
导航定位
离的相对定位，能够大幅度提高其作战能力
卫星导航系统的高精度特点能够广泛应用于精确制导的火炮、航弹、导
精确制导
弹等上
部队或单兵分队能够准确的知道自己所处位置。尤其是在夜间、雨雪、
部队定位和调度
高空跳伞等特殊气象及位置条件下，部队能够轻松定位
卫星导航系统可提供高精度授时，为军用通信网络提供统一的时间信
精确授时 息，从而使通信网络速率同步，保证通信网中的所有设备工作于同一标
准频率、为侦察预警雷达等设备提供精确时标。
短报文通信 应急通信设备，战时联络、指挥等
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中捷时代主要产品如下图所示：
卫星导航接收机 多阵元天线
抗干扰处理器 导航终端设备整机
（二）主要经营模式及主要产品的工艺流程图
1、中捷时代军品业务经营模式
随着我国军品采购体制由计划经济转变为市场经济，军品采购逐步由过去的
国家调配向市场竞争演变。为了获取产品订单，中捷时代从产品研制的初期阶段
即开始与各级客户单位进行全方位的积极合作，这些单位包括产品提出单位（军
队机关）、产品使用总体单位的技术服务单位（军方研究院所）、承接总体项目
如飞机、导弹等的总体单位（一般为大型军工企业集团下属的企业、科研院所等）。
由于国防领域对产品各方面指标的极高标准要求，一款新型导航产品在获得军方
批量采购之前，需要经过长期且复杂的研发及鉴定过程，周期一般 2 到 5 年。因
此。军品研制有决策级别高，决策及研制周期长，一经确定，不会轻易更改，在
定型后的采购期有稳定的延续性、计划性和平稳性的特点。
80
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（1）预研阶段
争取型研资格是争取订单的基础。军用导航产品型号研制目前采用了“竞争
择优、风险科研”的模式，有方案答辩、方案评审、方案竞标、竞标样机比试等
多种竞争形式。为了争取型号预研项目承研资格，在型号预研项目申报前，要通
过与用户沟通，深入了解装备发展方向和相关领域的技术难题，对市场情况、自
身实力进行调研和分析，在准确把握用户需求并具备承担预研任务能力的情况
下，通过汇报、答辩、方案评审、投标等形式争取到预研项目承研资格。预研是
为了突破装备未来发展所需的关键技术，为后续的型号研制解决技术难题，预研
成果会在型号研制阶段在产品中得以应用。同时公司投入相当的人力、物力、财
力进行技术预研。若争取不到预研项目，也可进行相关的关键技术积累，争取到
后续的型号研制资格。
（2）型号研制阶段
型研阶段分为方案确定、初样研制、试样研制、技术鉴定、设计定型与生产
定型等环节，研制周期一般在 2 至 5 年。其中技术鉴定是型研过程的一个重要环
节，是产品战术技术性能能否达到研制总要求的全面考核阶段，也是产品定型前
必须的环节。产品在型研过程中，经过初样样机与试样样机的测试、试验、评估
和改进，然后通过部队组织的技术鉴定测试、试验，证明产品符合军方所提出的
战技指标，满足军方对产品的使用性、生产性和维修性等要求。设计定型、生产
定型是获得产品批量订货的依据，没有经过设计定型、生产定型的产品一般都难
以获得批量订货，不能进入订货型谱。在设计定型、生产定型阶段，根据产品使
用的反馈意见、技术进步对产品的图纸以及生产工艺等进行进一步改进，提高产
品质量和可靠性。
在项目签订研制合同之后，由于军品研制生产周期相对较长，技术含量高，
为了保证合同更好的执行，军方采取的是全过程参与的合同跟踪管理方式。产品
研制期间，通过咨询、沟通汇报、用户测试、用户试验、用户评审等各种方式与
用户开展合作，以确保研制产品的功能、性能、可靠性、可维修性、保障性、软
件工程化等能够符合用户的要求。
（3）批量生产采购阶段
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产品在生产定型之后方可进入批量采购阶段。在生产过程中，军方派出驻厂
代表严格监督和控制产品生产的质量、进度等。为了稳定持续地获得更多产品订
单，中捷时代需要严格控制生产质量和服务质量。在批量生产阶段，一般还包括
对客户的技术协助，联合产品开发，以及产品的配套服务。
2、生产模式及工艺流程图
中捷时代的产品为卫星导航终端，核心部件包括接收机、天线、抗干扰处理
器等。中捷时代主要进行自主产品的设计、核心软件研发以及集成组装、测试、
检验和试验。
中捷时代的硬件生产环节具体包括：在将外购的元器件、接插件、电缆、导
线进行装联及电气安装，对装备合格的印制板电路板进行调试及应力筛选试验；
对电气安装合格的组合、单元等进行调试及环境应力筛选试验；对调试合格的组
合单元、分机系统进行对接联试；对装调合格的组合单元、分机系统等进行总装、
总调和可靠性试验。
中捷时代的外协生产活动主要包括外协加工、外协试验、外协配套件。
（1）结构件外协加工、外协配套件：中捷时代所需的部件大多为非标准化
产品，通用零部件一般通过外购，所有结构件均由外协单位加工，部分外协配套
部件由已通过 GJB9001B-2009 质量认证的军工企业生产。目前北京地区军工配
套能力较强，通过外协加工能够充分发挥专业化协作分工机制，减少不必要的固
定资产投入。
（2）试验外协：中捷时代产品生产的整个过程所需调试、试验环节较多，
需要大量的试验设备，例如盐雾、霉菌、电磁兼容试验等需租赁外部试验场及试
验设备进行。北京地区军工科研机构较多，试验配套能力较强，目前中捷时代产
量规模不大，利用现有的检测设备和部分采取外协的方式可以满足生产需要。
中捷时代产品按照用户需求进行生产，生产过程中严格按照国家军用标准和
质量管理体系要求进行质量控制，并由驻厂军代表监督检查。
中捷时代生产流程图：
82
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销售合同
生产计划
原材料采购 外协定制
物
料
不合格 不合格 准
到货检验 备
阶
合格 段
入 库
库房发料
印制板电装
不合格
单板调试
半
成
合格
品
生
单板检测 产
不合格 阶
段
合格
三防漆涂敷
半成品检验
不合格
合格
装配调试、
嵌入软件 不合格品
控制程序
成
品
生
整机功能性 产
测试 调
不合格 试
试
合格
验
阶
段
例行试验
不合格
合格
出厂检验
不合格
合格
军检
不合格
合格
交付
售后服务
3、采购模式
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目前中捷时代的采购模式主要有以下几种：
（1）非标准采购
在中捷时代处于研发阶段的产品原材料采购申请根据等级（工业，普军，国
军标）进行筛选合格供应方，进行询价、比价后合同签订。其中原材料在相同等
级相同质量的前提下在降低成本的情况下可以更换供应方。对于产品所需的辅助
工具以及辅助材料可以在中捷时代的合格供应方名录内优选合格供应方，也可以
在降低成本的情况下评审增加合格供应方。
（2）标准采购
定型产品即为已经经过了各种鉴定阶段，客户对产品的生产原料供应全过程
进行了明确，中捷时代根据定型文件的要求对各种原材料进行直接采购。其中原
材料已经有固定的合格供应方，不能更换供应方，价格基本固定。对于产品所需
的辅助工具以及辅助材料可以在中捷时代的合格供应方名录内优选合格供应方，
也可以在降低成本的情况下评审增加合格供应方。
（3）定点采购
根据客户的需求，客户指定项目中的部分原材料的采购渠道，根据客户的要
求供应方，对供应方进行评审，纳入合格供应方，并与供应方签订合同。
（三）主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）的产能、产量、销量
中捷时代目前大部分产品均处于研发阶段，少量产品处于设计定型阶段，均
未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，因此报告期内中捷时代产能大于产
量和销量，产品生产均以销定产，产量与销量基本一致。
2、主要客户情况
报告期内，中捷时代前五名客户情况如下：
销售金额 占当期收入
期间 客户名称
（元） 总额比例（%）
2015 年 前五名客户合计 32,874,282.00 98.47
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2014 年 前五名客户合计 16,813,485.09 97.16
上述客户与上市公司及中捷时代、交易对方之间均不存在关联关系，不存在
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有中捷时代
5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
报告期内，中捷时代客户数量较少，收入来源集中于少数几家客户，这符合
军工行业的一般特点。公司提出了“以飞机为牵引，以航弹为重点，以地面武器
为补充”的业务发展方向，产品主要面向高端军用航空导航领域，主要产品最终
用户为部队，销售对象主要为军用航空器及武器的总体生产单位（一般为军工集
团下属研究院所）或军队装备集中采购单位，客户群体总量非常有限。现阶段中
捷时代面对的行业客户结构及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自几
家客户的情况。
中捷时代目前收入主要是受托产品研发服务收入，相关产品进入批量生产销
售阶段后，销售对象一般仍然主要是上述委托研发单位，未来短期内，中捷时代
的客户结构仍将呈现出较为集中的情况。
为降低少数客户业务波动对中捷时代收入和利润水平的影响，中捷时代将采
取以下应对措施：
（1）继续加强技术研发确保技术领先，做好生产管理确保产品量产后品质
稳定，做好现有主要客户的维护并进一步提升现有主要客户业务规模。
（2）利用自身在高端军用航空市场的技术优势，积极拓展地面武器等其他
军用市场新客户。
（3）在军用市场稳固基础上，适当拓展民用市场。
3、主要原材料及能源供应情况
中捷时代主要原材料主要为各种电子元器件，部分芯片为国外进口产品，绝
大多数材料国内供应，北京地区军工配套能力较强，市场供应较为充足。各主要
原材料价格波动不大，长期呈下降趋势，对中捷时代利润影响较小。由于中捷时
代生产不需要大规模的机械加工工艺，对于水电气煤等传统制造业能源要素需求
较少，能源供应充足。
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4、主要供应商情况
报告期内，中捷时代前五名供应商情况如下：
采购金额 占当期采购总
期间 供应商名称
（元） 额比例（%）
2015 年 向前五名供应商采购金额合计 3,630,383.40 61.81
2014 年 向前五名供应商采购金额合计 1,503,307.00 29.23
中捷时代采购内容主要包括各种通用电子元器件、结构件配套件以及试验外
协服务等，产品或服务的市场供应较为充足，不存在垄断供应情况，亦不存在对
单一供应商的重大依赖。2014 年及 2015 年中捷时代前 5 名供应商采购占比分别
为 29.23%和 61.81%，2015 年前 5 名供应商采购占比达到 61.81%，集中度出现
较大增幅，主要原因是 2015 年中捷时代向供应商集中采购通用电子元器件用于
项目的研制，本次向该供应商集中采购可以取得一定的优惠价格，2014 年中捷
时代向该供应商采购金额较小，不存在对单一供应商的重大依赖。
八、技术与研发情况
（一）公司产品采用的主要技术
中捷时代的核心技术为卫星定位导航领域多模卫星接收机的优化算法研究
以及天线、接收机小型化芯片化研究。中捷时代在接收机和天线产品的研制过程
中，在高灵敏度军码快速捕获、抗压制型、转发型干扰、高动态稳定跟踪、多模
组合导航和联合定位结算等关键技术方面均取得了重大的突破，这几项技术目前
均处于国内领先水平。
1、高灵敏度军码快速捕获技术
中捷时代研制的卫星导航接收机在设计中基于 FFT 的频域伪码相位并行搜
索方法，实现了低载噪比、高动态条件下卫星导航信号的快捕。在“北斗二号空
对地精确打击典型应用系统”示范工程项目中，利用了基于匹配滤波+FFT 的改
进捕获方法，进一步提高 BD-2 军码的直捕性能，可在极短的时间内完成军码的
捕获跟踪，从而快速实现卫星接收机的定位定向。
2、抗大功率快时变窄带干扰技术
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抗大功率快时变窄带干扰技术采用了基于重叠选择反加窗的频域窄带干扰
抑制方法。该方法首先通过重叠选择反加窗的方法降低了卫星信号的失真，提高
了干扰抑制相关输出 SNR；其次，该方法采用改进的干扰检测门限计算方法，
实现了最少干扰谱线点数扣除，降低了窄带干扰抑制对信号与本地伪码自相关特
性造成的影响。实现了大功率快时变环境下卫星接收机的定位定向，大大提高了
窄带抗干扰性能，增加了卫星接收机的环境适应性。
3、抗大功率快时变宽带干扰技术
在不增加阵元的情况下，能使阵列的自由度对于非满带信号大大增加，可以
抑制的干扰数目增加，且具有在宽带内处理干扰的能力，从而使抗干扰能力有质
的提高。然而，引入时间延迟单元后的联合空时处理在计算量上的增加是很大的，
对处理器提出更高要求。当干扰场景快变时，常规的抗干扰方法性能下降，主要
是因为收敛速度跟不上。基于 LMS 迭代处理的空时自适应处理技术由于存在收
敛时间，无法适应快变的干扰场景。因此，为了实现抗干扰处理的即时收敛，采
用了需要研究基于批处理的抗干扰技术。实现了大功率快时变环境下卫星接收机
的定位定向，大大提高了宽带抗干扰性能，增加了卫星接收机的环境适应性。
4、高动态稳定跟踪技术
在利用卫星信号进行导航、定位的过程中，卫星和用户接收机处在相对运动
之中，彼此的速度和加速度都会在一定范围内变化（尤其在远距离时），这会导
致多普勒频率及其变化率也随之发生变化。因此扩频接收机通道处理必须合理设
计载波频率和相位的跟踪环路，既要解决动态环境下信号动态跟踪问题，又要保
证频率和相位跟踪的精度。因为相位跟踪精度直接决定着差分伪距的测量精度。
在动态环境下，由于多普勒频移的时变性，直接跟踪载波相位有较大的难度；
为了提高动态跟踪能力，势必增加环路带宽，而增加环路带宽就会引入较大的跟
踪误差。为了解决动态环境跟踪能力和提高跟踪精度的矛盾，扩频接收机通道处
理载波环设计采用锁频环+锁相环的混合载波跟踪方法。锁频环直接跟踪载波频
率，通过载波鉴频器输出多普勒频率估计误差，具有较好的动态性能，但跟踪精
度却比锁相环的低。而锁相环直接对载波相位进行跟踪，通过载波鉴相器提取相
位估计误差，当环路闭合稳定时有较高的跟踪精度，但锁相环动态跟踪能力差。
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因此，锁频环+锁相环混合跟踪可以在提高动态跟踪能力的同时，保证跟踪精度。
正常的载波跟踪模式是锁频环，当频差减小到一定的阈值时，转入锁相环跟踪。
根据动态的变化情况，环路自动实现锁相环和锁频环跟踪方式的切换。
此外，利用载波跟踪结果辅助码跟踪，消除码序列的动态，使码跟踪环路可
工作在很窄的带宽下，从而实现了高精度的码相位跟踪。
（二）中捷时代未来技术研发方向
中捷时代未来的主要研究方向为卫星、惯性导航的紧耦合技术以及北斗多频
载波相位差分定位技术。
1、卫星、惯性导航的紧耦合
卫星、惯性导航的紧耦合是目前导航定位的主要发展方向。单一的的惯性导
航系统和卫星导航系统都存在着自身难于克服的缺点，纯惯性导航系统随着时间
的累积，引起误差累计，导致精度逐渐降低；卫星导航系统和惯性导航系统两者
之间具有很强的互补性，将两者组合在一起，通过卫星导航系统信息实时对惯性
导航系统进行误差修正；同时，在无法接收卫星信号时，惯性导航系统可以在一
定时间内保证定位的精准性。这样不仅可以充分发挥各自的优势，其整体性能要
远优于各自独立系统。既提高了单一惯性导航系统的性能，又弥补了卫星导航系
统的不足。
20 世纪 80 年代开始，美、英、法等国的军方和一些民用部门开始对卫星、
惯导紧耦合技术表示出兴趣，一些主要的卫星、惯导制造厂家纷纷投入力量研制
紧耦合导航系统，目前研制出了采用 IFOG 光线陀螺的紧耦合组合导航系统。我
国对于紧耦合组合导航的研究起步较晚，存在着一定差距，还有一些理论和技术
问题亟待解决。目前，中捷时代已针对紧耦合组合导航中的误差估值、Kalman
滤波、系统建模及精度分析、精度补偿等多个关键技术进行了大量深入的工作，
在理论验证和测试过程中也取得了一定的成果。
中捷时代随着紧耦合技术的深入研究与技术成熟，将会改善导航系统的精
度，提高系统的抗干扰能力，降低导航系统的成本，增强导航系统的可靠性，具
有广阔的市场空间和产品价值。
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2、北斗多频载波相位差分定位
随着我国北斗卫星导航系统的迅速发展，如何提高其定位精度成为目前的研
究热点。目前北斗卫星导航系统主要采用单点定位和伪距差分定位，其定位精度
只能达到 1 米左右，无法满足高精度的测量需求。为了削弱卫星钟差以及卫星信
号在传播过程中受到大气折射误差的影响，可以利用北斗系统的多频载波相位观
测量，载波相位测量的观测量是接收机所接收的卫星载波信号与本振参考信号的
相位差, 从而测定卫星载波信号在传播路程上的相位变化值，以确定信号传播的
距离。不使用码信号, 误差不受码控制的影响。
通过恰当的系数分配构建集合无关和电离层无关的线性组合模型，可在组合
观测量波长和观测量噪声两方面取得最佳性能，实现快速求解整周模糊度，改善
整周模糊度的解算成功率，进一步提高差分定位精度，能够将定位精度提高到厘
米甚至毫米级别。
目前，国内对于北斗多频相位差分定位的研究还比较少，中捷时代目前已利
用北斗 B1、B2、B3 三个频点载波相位的多频观测值，开展了北斗多频载波相位
差分定位技术的多项应用研究，一些成果已经应用在现有的型号项目中。多频载
波相位差分定位技术能够扩充中捷时代在机载导航设备精密近场着陆、大地勘
测，单兵作战精确测量等领域的市场空间。
（三）研发组织管理情况
为保证研发工作的有序开展，促进技术创新，中捷时代建立了军品科研领导
小组。军品科研领导小组由主管领导、总工程师及各部门经理组成，是中捷时代
军品科研项目的评议机构，全面负责军品科研项目管理工作。军品科研领导小组
的主要职责包括：
1、参与制定并审议军品科研工作重大决策、长期规划和年度计划等，对军
品科研方向、军品科研规划、军品科研计划、军品科研任务提出决策意见。
2、对军品科研和项目立项、新技术的引进、重要科技成果和项目的开发、
大型仪器设备的购置等进行论证决策。
3、参考技术委员会（总工程师及各项目经理）意见，初步鉴定军品科研项
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目的设计及其科学性、先进性、可行性和实用性，对军品科研课题立项、经费分
配进行审议。
（四）研发项目流程
中捷时代的具体研发项目一般分为以下阶段：
1、需求分析与方案阶段
本阶段主要目的是通过对顾客有关的要求﹙合同、 技术协议﹚进行分析和
探讨，进行设计和开发策划，形成较切实可行的研制方案。在本阶段需要完成的
主要工作如下所示：
（1）明确项目负责人，完成研制任务时间节点；（2）确定产品组成；（3）
提出技术攻关项目、计划安排、技术途径等；（4）提出必要的试验项目和试验时
机；（5）项目负责人编制技术流程；（6）计划部编制计划网络图；（7）质量部编
制《标准化大纲》、《质量保证大纲》并设置质量控制点和活动，如评审、验证、
试验、确认；（8）产品软件设计和开发的工程化要求；（9）对选用的新材料、新
器材应编制试验和鉴定计划；（10）要进行产品特性分析，为关键件（特性）、重
要件（特性）的确定提供依据；（11）应对开发过程中内、外组织与技术接口予
以明确，对于技术接口关系应以任务书（协议书）的形式明确。
2、研制阶段
工程研制阶段一般划分为初样阶段和试样阶段。
初样研制阶段主要目的是通过初样的研制，验证产品的功能和性能是否基本
满足合同、技术协议规定的要求。初样研制阶段要达到的主要目的是通过试制和
试验，使产品的功能和性能基本满足合同、技术协议规定的要求，接口的合理性
和正确性得到验证，对产品进行了环境适应性摸底试验。
（1）初样阶段的主要工作如下：
a.逐级分解下达任务书，开展技术设计；b.协调各分系统间的机械、电器接
口参数和结构；c.进行“六性”设计、系统功能分析；d.开展可靠性预计工作，
确定可靠性薄弱环节，提出改进措施，完善技术设计；e.编制关键件、重要件清
单，并在相关文件上进行标识；f.按照软件工程实施规范，进行各类软件的开发；
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g.开展工艺方案和工艺攻关，组织工艺文件编制和工装设计；开展测试、调试设
备的研制，进行生产准备，并对设计图的可制造性进行审查和验证；h.开展初样
产品的试制；i.按照验收测试大纲﹙技术条件﹚的要求，对分系统、组件的主要
技术指标进行逐项测试、检验；j.对初样产品所用器件进行环境应力筛选，对样
机进行老练等；k.进行可靠性、环境适应性的摸底试验；l.确定系统试样状态，
为试样状态样机试制做好准备。
（2）试样阶段主要目的是通过试样的研制，验证产品是否全面达到合同、
技术协议规定的指标要求，是否完全满足使用环境的要求。通过试样阶段，产品
可靠性经过鉴定基本满足要求，形成了能够生产出合格产品的工艺文件等。试样
研制阶段的主要工作如下：
a.完善产品状态；b.设计图纸工艺审查、会签；c.技术设计评审；d.图纸归档；
e.下达生产任务；f.生产准备、物资配套；g.生产、调试；h.各相关试验，环境适
应性、可靠性鉴定试验；i.验收；j.产品出厂前评审。
3、鉴定阶段
鉴定阶段包括设计定型和生产定型。
设计定型主要依据项目合同、技术协议以及用户对设计鉴定的要求和规定，
检查产品在规定的使用条件下，是否满足规定的技术要求，用以对设计鉴定产品
进行确认与武器系统配套的产品，按武器系统要求进行鉴定试验；自主开发项目
按相应的规定要求进行试验。一般程序主要包括：制定设计定型试验大纲、组织
设计定型试验、设计定型审查。
生产定型在完成设计定型并经小批量试生产后，正式批量生产前进行，具体
要求在批准设计定型时明确。一般程序主要包括：工艺和生产条件考核、部队试
用、生产定型试验、申请生产定型审查。生产定型并不是产品实现销售的必备阶
段。
（五）军品设计定型的具体程序
中 国 人 民 解 放 军 总 装 部 批 准 并 于 2007 年 12 月 27 日 发 布 实 施 的
GJB1362A-2007《军工产品定型程序和要求》，该标准规定了军工产品的定型程
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序、内容和要求。军工产品按其级别分为一级定型、二级定型，一级军工产品由
一级定委审批定型，二级军工产品由二级定委审批定型。一级定委是国务院、中
央军委军工产品定型委员会的简称，二级定委是一级定委按军工产品类别设立的
专业定型委员会的简称。军工产品设计定型一般按照下列工作程序进行：（1）申
请设计定型试验；（2）制定设计定型试验大纲；（3）组织设计定型试验；（4）申
请设计定型；（5）组织设计定型审查；（6）审批设计定型。
中捷时代的产品为三级航空军品或三级以下产品。根据《空军三级航空产品
鉴定工作实施细则》的规定，研制产品应先设计定型再进行生产鉴定，生产批量
很小或研制协议要求不进行生产鉴定的航空产品，可只进行设计鉴定；三级产品
由空军装备采购部门（或委托空军有关军事代表局）会同主管工业部门或军工集
团公司主管部门组织鉴定，由空军装备采购部门和主管工业部门或军工集团公司
联合批复；空军装备采购部门（或委托空军有关军事代表局）单独组织鉴定的，
由空军装备采购部门批复；三级以下产品由军事代表室和承制单位共同组织鉴
定，联合报空军装备采购部门和主管工业部门或军工集团公司备案。
（六）已经完成研发及正在研发项目情况
序
项目简称 涉及产品 用途 进展情况
号
XXX 弹载卫星接收装
1 卫星接收装置 为炸弹提供精确制导信息 设计定型
置
XXX 弹载抗干扰卫星 接收机、抗干扰 加改装替换原武器系统中的
2 设计定型
接收机 天线 GPS 卫星接收装置
XXX 弹载卫星抗干扰 试样转设
3 抗干扰天线 为炸弹提供精确制导信息
天线 计定型
XXX 机载抗干扰卫星 抗干扰卫星导航 向飞机的惯性导航系统提供
4 设计定型
导航接收装置 接收装置 卫星导航信息
XXX 机载抗干扰卫星 卫星天线 向飞机的惯性导航系统提供
5 设计定型
导航接收装置 抗干扰处理器 卫星导航信息
XXX 无 人 机
试样转设
6 BD-2/GPS/GLONASS 卫星导航接收机 为无人机提供卫星导航信息
计定型
卫星导航系统
XXX 遥控空投系统-通
卫星导航模块、 使空投货台向预定的目标位 试样转设
7 讯导航系统卫星导航模
地面监控软件 置滑翔、投放 计定型
块及地面监控软件
XXX 高空跳伞定位装 用于提供单兵跳伞过程中高
8 定位装置 设计定型
置 度、方位、时间、速度、目
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标点位置等信息
通信显示模块、
XXX 车队无线电通信 车与车之间的通信及指挥调
9 GPS/BD 卫星接 设计定型
及定位系统 度
收模块
10 XXX 备件 插件板、组合 国产化，替换俄制产品 设计定型
BD-2/GPS 接 收 机 、 接收机、定位导 用于行军导航和阵地勘探
11 BD-2/GPS 定位导航仪、 航仪、定位定向 等，实现地理位置及“真 设计定型
BD-2/GPS 定位定向仪 仪 北”方向的准确定位定向
GPS/BD-2 定位授时模 GPS/BD-2 定 位 加装于雷达，为雷达组网提
12 设计定型
块 授时模块 供精确授时
九、主要管理层、核心人员情况
（一）董事
中捷时代未设董事会，设执行董事一名，由侯又森先生担任，任期三年。
侯又森先生，1959 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年入
伍，1978 年至 1982 年在南京理工大学（原华东工学院）学习，获得学士学位。
1983 年至 1994 年，在中国人民解放军第二炮兵部队服军役；1995 年至 1999 年，
担任深圳休普特电子有限公司销售负责人职务；2000 年至 2005 年，担任北京中
创信测科技股份有限公司销售负责人职务；2006 年 2 月至今，担任北京中捷时
代航空科技有限公司执行董事兼总经理。
（二）监事
中捷时代未设监事会，设监事一名，由唐庆先生担任，任期三年。
唐庆先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年至
1997 年，就职于中国投资银行总行；1997 年至 1999 年，就职于广东国民信托投
资有限公司；1999 年至 2004 年，担任原中国科技证券有限责任公司北京营业部
副总经理；2004 年至今，担任中信证券股份有限公司大宗商品业务线总监。
（三）高级管理人员
中捷时代共有高级管理人员 3 名，由股东会或执行董事聘任，任期三年，可
以连聘连任。中捷时代高级管理人员的简历如下：
侯又森先生简历情况参见本节（一）董事。
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王国强先生，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年毕
业于北京邮电大学通信工程专业，本科学历。2002 年 3 月至 2010 年 12 月，担
任中国科学院空间中心生产经理；2011 年 1 月至 2012 年 7 月，担任北京博海舰
军机电技术研究所质量经理；2012 年 7 月至今，担任中捷时代副总经理。
刘凤荣女士，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。
1981 年毕业于包头职业技术学院，大专学历。1981 年 8 月至 2011 年 12 月，担
任中兵光电科技股份有限公司财务经理。2011 年 12 月至今，担任中捷时代财务
总监。
（四）核心人员
王勇志先生，1954 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程
师职称。1970 年，毕业于解放军信息工程大学通信与系统专业。1970 年 7 月-1998
年 7 月，在总参第 57 研究所服役；1998 年 7 月至 2009 年 5 月，在总参第 58 研
究所服役；2009 年 8 月至今，担任中捷时代总工程师。参与过国内多项大型项
目的工程总体论证、设计和研发，获得国家科技进步一等奖 1 项，军队级科技进
步一等奖 1 项；二等奖 3 项；三等奖 2 项。
张振波先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。
1998 年毕业于北京理工大学计算机应用专业，本科学历。1999 年 7 月至 2004
年 6 月，担任北京瑞迪网络科技有限公司工程师；2004 年 7 月至 2007 年 8 月，
担任华泰贝通网络科技有限公司工程师；2007 年 9 月至 2008 年 3 月，担任成捷
信息科技（北京）有限公司工程师；2008 年 3 月至今，担任中捷时代副总工程
师。
王亚雷先生，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。
2002 年毕业于北京航空航天大学电子工程与信息专业，本科学历。2002 年 8 月
至 2005 年 6 月，担任北京青云航空仪表有限公司工程师；2005 年 6 月至 2007
年 6 月，担任大唐微电子技术有限公司工程师；2007 年 6 月至 2008 年 8 月，担
任北京华大创业科技有限公司工程师；2008 年 8 月至今，担任中捷时代副总工
程师。
宋勇先生，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师
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职称。2007 年毕业于哈尔滨工程大学信息与信号处理专业，硕士研究生学历。
2007 年 8 月至 2015 年 1 月，担任中国航天科技集团第九研究院第 704 研究所电
子工程部主任助理，任职期间主要承担卫星通信信号的调制体制识别及遥控非同
步脉冲串 FPGA 的研制工作；2015 年 1 月至今，担任中捷时代总经理助理。宋
勇在国内核心期刊及重要会议上发表过《基于谱相关的卫星通信调试方式的识
别》、《MPSK 信号调制方式识别研究》等论文 10 余篇。
杨涛，1976 年 07 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。1996
年毕业于北京交通大学人力资源专业，学士学位。1996 年 6 月至 1999 年 9 月，
担任首钢总公司第三线材厂人事科长；1999 年 9 月至 2004 年 11 月，担任首钢
集团（总公司）人事部科员；2005 年 2 月至 2009 年 8 月，担任北京新基石科贸
有限公司经理；2010 年 4 月至 2013 年 5 月，担任北京塞尔瑟斯仪表科技股份有
限公司人事经理；2013 年 8 月至今，担任中捷时代人力行政部总监。
（五）技术顾问
李鸿志，1937 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国工程院院
士，教授、博士生导师，著名瞬态力学专家，中间弹道学创始人。1961 年毕业
于中国人民解放军军事工程学院。曾从事南京理工大学（原华东工学院）从事瞬
态力学的教学和研究工作，历任教研室主任、系主任，1988 年起任校长。是国
务院学位委员会兵器科学与技术评议组召集人、国家教委国防科学技术委员会委
员、全国弹道学专业教学指导委员会主任委员、全国弹道学专业教学指导委员会
主任委员、中国兵工学会常务理事、弹道学会理事长、全国博士后管委会第三届
学科专家组成员、江苏省发明协会理事。多次被评为国家、省市级先进工作者和
劳动模范，1991 年获“兵器工业功勋奖”,1992 年获国防科工委光华科技基金特
等奖，享受政府特殊津贴。
王泽山，1935 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国工程院院
士，南京理工大学教授、博士生导师，含能材料专家。从事含能材料方面的教学
与科学研究，研究了发射药及其装药理论；发明低温感技术，提高了发射效率，
使发射威力超过国外同类装备的水平；研究和解决了废弃火炸药再利用的有关理
论和综合性处理技术。王泽山发明的“低温度系数发射药、装药技术及加工工
艺”获 1996 年国家技术发明奖一等奖，“库存过期火药和退役报废炸药的再利
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用技术”获 1993 年国家科技进步奖一等奖。发表学术论文 100 多篇，出版专著
14 部。
十、中捷时代员工情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中捷时代员工总人数为 35 人。
（一）员工专业结构
项 目 人数（人） 占员工总数的比例
管理及行政人员 8 22.86%
研发技术人员 21 60.00%
生产人员 3 8.57%
其他人员 3 8.57%
合 计 35 100.00%
（二）员工受教育程度
学 历 人数（人） 占员工总数的比例
研究生及以上 4 11.43%
大专及本科 25 71.43%
中专 2 5.71%
高中及以下 4 11.43%
合 计 35 100.00%
（三）员工年龄分布
年 龄 人数（人） 占员工总数的比例
50 岁以上 3 8.57%
40-50 岁（含） 4 11.43%
30-40 岁（含） 14 40.00%
30 岁（含）以下 14 40.00%
合 计 35 100.00%
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十一、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产
中捷时代高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守法律法规。中
捷时代制订了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《生产部内部管理
制度》、《消防安全管理制度》等一系列安全生产管理制度，确保安全工作可靠
稳步开展。
截至本报告书签署之日，中捷时代不存在因安全生产问题受到处罚的情况。
（二）环境保护
中捷时代自成立以来，生产经营符合国家有关环境保护政策、法律、法规、
规章及各级政府的相关规定，没有受到任何有关环境保护方面的行政处罚或刑事
处罚。
中捷时代的生产主要为电子设备的组装及调试，不存在高危险、重污染的业
务，无工业废水、废气、废物排出。
2014 年 5 月 19 日，中捷时代取得北京市丰台区环境保护局出具的《关于
北京中捷时代航空科技有限公司卫星导航系统生产项目环境影响报告表的批复》
（丰环保审字【2014】密 3 号）。2015 年 7 月 7 日，中捷时代取得北京市丰台
区环境保护局出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》（丰环验收字
【2015】第 51 号）。北京市丰台区环境保护局出具了《关于北京中捷时代航空
科技有限公司卫星导航系统生产（报告表）项目竣工环境保护验收的批复》（丰
环保验字【2015】密 2 号），同意中捷时代竣工环境保护验收。
十二、产品质量控制情况
由于中捷时代的产品全部为军品，中捷时代制订了严密完整的质量控制流
程，并通过了中国新时代认证中心（国防科学技术工业委员会和国家国防科技工
业局授权机构）关于 GJB9001B-2009 标准认证，取得武器装备质量体系认证委
员会颁发的武器装备质量体系认证证书。我国军品采购采用派驻军代表进行监督
的制度，以保证武器装备的研制进度、生产质量和进度。截至本报告书签署日，
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中捷时代在军品的研制和生产方面，未出现产品质量问题或者重大进度延迟。
十三、生产经营资质及认证情况
截至本报告书签署日，中捷时代已取得的主要资质、认证如下：
序
名称 发证单位 有效期
号
北京市科学技术委员会、北京市财
1 高新技术企业证书 政局、北京市国家税务局、北京市 2017年7月29日
地方税务局
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 2018年10月14日
3 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2020年7月
国防武器装备科研生产单位保密
4 二级保密资格单位证书 2020年1月21日
资格审查认证委员会
5 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2016年9月25日
十四、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年股份转让、增资、改制情况
1、2012 年 10 月第三次股权转让
2012 年 3 月 24 日，中捷时代召开股东会，审议通过侯又森将其对中捷时代
的 20 万元出资额转让给自然人唐庆，周骏将其对中捷时代的全部出资额 80 万元
分别转让给自然人李克吾 50 万元、唐庆 30 万元。各方分别签订《出资转让协议
书》。
上述股权转让行为已经于 2012 年 10 月 24 日办理完成工商备案登记手续。
本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 830.00 83.00
2 李国华 50.00 5.00
3 李克吾 50.00 5.00
4 唐 庆 50.00 5.00
5 董建民 20.00 2.00
合 计 1,000.00 100.00
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2、2014 年 8 月第四次股权转让
2014 年 7 月 23 日，中捷时代召开股东会，审议通过李国华将其对中捷时代
的 50 万元出资额转让给自然人侯又森。2014 年 8 月 11 日，双方签订《转股协
议》。
上述股权转让行为已于 2015 年 3 月 9 日办理完成工商备案登记手续。本次
股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 880.00 88.00
2 李克吾 50.00 5.00
3 唐 庆 50.00 5.00
4 董建民 20.00 2.00
合 计 1,000.00 100.00
3、2015 年 3 月第五次股权转让
2015 年 3 月 23 日，中捷时代召开股东会，审议通过董建民将其对中捷时代
的 20 万元出资额转让给自然人侯又森，侯又森将其对中捷时代的 150 万元出资
额转让给中科鑫通。股权转让各方分别签订了《转股协议》。
中捷时代已于 2015 年 5 月 5 日完成工商变更登记程序，本次出资完成后，
中捷时代的股权结构及资本实收情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 750.00 75.00
2 李克吾 50.00 5.00
3 唐 庆 50.00 5.00
4 中科鑫通 150.00 15.00
合 计 1,000.00 100.00
在此次股权转让时，芯通信息拟对中捷时代进行增资，具体情况如下：
2015 年 3 月，中捷时代、侯又森、唐庆、李克吾、中科鑫通与芯通信息签订
《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书》（下称“《增资协议》”），
约定芯通信息以 3,500 万元认购中捷时代新增出资 150 万元，占增资完成后中捷
时代注册资本的 13.04%，芯通信息在协议签订之日起五个工作日内支付首期款
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1,000 万元。前述各方同时签订了《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资
协议书之补充协议（一）》（下称“《增资补充协议》”），对中捷时代及原股东的回
购、芯通信息的权利、中捷时代的公司治理等进行了约定。2015 年 6 月 2 日，
芯通信息于向中捷时代支付了 1,000 万元款项。
2015 年 8 月 2 日，中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协
议书》，芯通信息自愿放弃对中捷时代的增资，约定《增资协议》、《增资补充协
议》自《协议书》生效之日起即行终止，芯通信息已向中捷时代支付的 1,000 万
元首期款，由中捷时代在本次交易完成（包括侯又森、中科鑫通、唐庆持有的中
捷时代共计 51%股权过户至伟星股份名下；侯又森、中科鑫通、唐庆取得本次交
易的对价，交易完成日以发行人公告为准）后三个工作日内返还给芯通信息；芯
通信息不再对中捷时代进行增资，也不再享有《增资协议》、《增资补充协议》中
约定的其他权利，侯又森、唐庆、中科鑫通、中捷时代、芯通信息在《增资协议》、
《增资补充协议》项下的权利义务即行终结；本次交易未能在协议签署后 12 个
月内完成，则各方另行商议。
4、2015 年 5 月第六次股权转让
2015 年 5 月 15 日，中捷时代召开股东会，审议通过李克吾将其对中捷时代
的 50 万元出资额转让给自然人侯又森。同日，股权转让双方签订《出资转让协
议书》。
上述股权转让行为已于 2015 年 7 月 27 日办理完成工商备案登记手续。本次
股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯又森 800 80.00
2 唐 庆 50 5.00
3 中科鑫通 150 15.00
合 计 1,000.00 100.00
（二）最近三年资产评估情况
除本次交易评估外，中捷时代最近三年不存在评估事项。
（三）最近 3 年的交易价格与本次评估价格的差异分析
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中捷时代最近三年的股权转让价格均低于本次评估的价格，主要是由于：相
关交易属于股东与受让方之间谈判协商的结果，交易双方存在一定的朋友关系或
者雇佣关系，且相关交易未进行评估，因此该等交易价格与本次评估价格不具有
可比性。
中科鑫通受让中捷时代股权以及芯通信息原定对中捷时代增资的价格均低
于本次评估的价格，主要是由于中捷时代最近三年处于产品及技术研制积累阶
段、未来业绩尚未完全体现，且未对中捷时代全部股东权益进行评估，中捷时代
股东亦未对中捷时代未来的盈利作出承诺，因此该等交易的定价未能充分反映中
捷时代的未来盈利能力。具体分析可参见本章“第五章 交易标的的评估情况”
之“一、本次交易的评估情况”之“（六）选用收益法评估结果作为最终定价参
考依据的原因”。
十五、本次交易已取得中捷时代全体股东的同意
本次交易的全体交易对方为中捷时代的全部股东。根据上市公司与交易对方
签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，中捷时代全体股东均同意参
与本次重组。
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第五章 交易标的的评估情况
一、本次交易的评估情况
本次交易中，本公司聘请中企华对中捷时代截至 2015 年 6 月 30 日的全部股
东权益进行评估。本次交易，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行
评估。截至评估基准日，中捷时代总资产账面价值 4,564.61 万元，总负债账面价
值 3,625.80 万元，净资产账面价值 938.81 万元。采用收益法评估，评估后股东
全部权益价值为 30,311.63 万元，评估增值 29,372.82 万元，增值率为 3,128.73%；
采用资产基础法评估，评估后净资产评估价值为 1,489.90 万元，评估增值 551.09
万元，增值率为 58.70%。评估结论采用收益法评估结果，即 2015 年 6 月 30 日
中捷时代股东全部权益价值为 30,311.63 万元。
对交易定价公允性的分析见本报告书“第五章 交易标的的评估情况”之
“三、本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析”部分。
本次评估的具体情况详见中企华评报字【2015】第 1276 号《浙江伟星实业
发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》，
主要内容如下：
（一）评估机构及人员
本次交易标的资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业
务评估资格证书的中企华评估，签字注册资产评估师郁宁、伍王宾。
（二） 评估假设
1、一般假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
102
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（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除公众已知的变化外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争
优势；
（4）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及
销售策略和成本控制等不发生重大变化；
（5）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠
政策，企业能够持续享有 15%的高新技术企业税收优惠；中捷时代属军工企业，
根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其生产的军品，免征增值税。评估是
基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
收益法中税收优惠政策是基于中捷时代继续能够持续享受目前的国家税收
优惠政策的前提下进行的，未发现这些假设存在重大不确定性，不会对本次交易
103
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的评估值产生重大影响。
（三）采用资产基础法评估的情况
按照资产基础法评估，中捷时代在评估基准日股东全部权益价值评估值为
1,489.90 万元；其中：总资产账面价值为 4,564.61 万元，评估价值为 5,115.70 万
元，增值额为 551.09 万元，增值率为 12.07%；总负债账面价值为 3,625.80 万元，
评估价值为 3,625.80 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 938.81 万元，净
资产评估价值为 1,489.90 万元，增值额为 551.09 万元，增值率为 58.70%
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
一、流动资产 2,879.96 3,065.10 185.14 6.43
其中：存货 451.34 636.48 185.14 41.02
二、非流动资产 1,684.65 2,050.60 365.95 21.72
其中：固定资产 653.67 638.26 -15.41 -2.36
无形资产 3.10 384.46 381.36 12,305.60
资产总计 4,564.61 5,115.70 551.09 12.07
三、流动负债 3,625.80 3,625.80 - -
四、非流动负债 - - - -
负债合计 3,625.80 3,625.80 - -
净资产 938.81 1,489.90 551.09 58.70
主要评估增值资产项目分析如下：
1、流动资产账面价值 2,879.96 万元，评估价值为 3,065.10 万元，增值 185.14
万元，增值率 6.43%。全部为存货中发出商品增值形成。存货系根据企业不含税
售价，结合产品的销售费用、税金及附加、净利润情况进行评估发生增值形成。
存货评估增值，主要原因是发出商品按售价评估，评估值包含一部分利润。
（1）存货
评估基准日存货账面价值 4,513,360.81 元，包括原材料和发出商品。
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①原材料
原材料账面价值 757,760.81 元，核算内容为进行产品研发、测试、生产制造
所需要的包括电容、电阻、芯片、电源等电子元器件与备品备件。
原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险
费。评估人员对列入评估范围的原材料进行了抽查盘点，用倒推方法推算到基准
日数量，并用盘点数量乘以单价计算出盘点金额。为减少原材料储备资金的占用，
企业尽量使原材料储备合理，故存货周转速度较快，大部分材料为近期购进，故
以账面值来确认评估值。
原材料评估值为 757,760.81 元，无评估增减值。
②发出商品
发出商品账面价值为 3,755,600.00 元，核算内容为发出货物，发出商品采用
实际成本核算。
评估人员核实了明细账、相关凭证，对资产的真实性和存在性进行核实。根
据发出商品评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净
利润确定评估值。
评估值=发出商品数量×产成品销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用
率-所得税率-净利润率×扣减率)。
企业未发生销售费用，该产品属于军品，根据国家有关规定，免增值税，相
应的不需缴纳营业税金及附加，2014 年企业未缴纳所得税，根据企业预计的所
得税额，所得税率(所得税/营业收入)预计为 4.47%。
一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取 0.5。产成品销售价格取
被评估单位评估基准日近期的平均售价。
名称：电台
账面值：3,755,600.00 元
不含税平均销售价格：5,793,600 元(产品的数量和单价为涉密信息，企业仅
提供了销售总价)。
105
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销售状态：正常
根据企业 2014 年度利润表的净利润率，预计的及率所得税率：
单位：元
项目 序号 计算公式或依据 金额
1 销售收入 取自 2014 年 12 月 31 日损益表 17,306,885.35
4 税金、附加 免税
5 税金、附加率 5=4/1
2 销售费用 取自 2014 年 12 月 31 日损益表
3 销售费用率 3=2/1*100%
6 所得税 取自 2014 年 12 月 31 日损益表
7 所得税率 8=6/1 2.71%
8 净利润 取自 2014 年 12 月 31 日损益表 177,475.64
9 适当净利润率 9=8/1×r 0.51%
10 （1-扣除率） 96.78%
评估价值=5,793,600×(1-0.00%-0.00%-2.71%-0.51%)
=5,607,000 (元)
评估增值=5,607,000-3,755,600.00=1,851,400.00（元）
2、非流动资产账面价值 1,684.65 万元，评估价值 2,050.60 万元，增值 365.95
元，增值率 21.72%。主要原因如下：
（1）固定资产
单位：元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 9,172,319.78 5,979,243.62 8,409,840.00 5,712,494.00 -8.31 -4.46
车辆 1,915,611.44 557,433.00 1,342,300.00 670,050.00 -29.93 20.20
合计 11,087,931.22 6,536,676.62 9,752,140.00 6,382,544.00 -12.05 -2.36
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固定资产账面原值 1,108.79 万元，评估减值 133.58 万元，增值率-12.05%，
固定资产账面净值 653.67 万元，评估减值 15.41 万元，增值率-2.36%。评估减值
的主要原因：①车辆评估原值减值、净值增值的主要原因是运输车辆的市场价格
近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济
寿命年限，折旧速度较快，造成评估净值增值。②电子设备评估减值的主要原因
是因技术进步等原因，电子设备的市场价格近几年呈下降的趋势。
固定资产评估方法：
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要
采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
设备的重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等费用。
设备购置价根据《2015 年机电产品报价手册》及近期市场销售价格确定。
该企业属于军工企业，所生产产品免交增值税，故固定资产购置中的进项税
不可抵扣，重置全价为含税价格。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装费
对于厂家负责运输、安装的设备，不再考虑运杂费和安装费。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其
它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费。
2）综合成新率的确定
①对于电子设备、办公家具等，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率；对于主要检测仪器设备参考其工作环境、设备的运行状况、维修保养情况、
已使用年限、经济寿命年限等来确定其综合成新率。计算公式如下：
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年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
②对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公
安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中
规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，(其
中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法，尚可使用年限按其经济适用寿
命结合车辆使用情况确定)，最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的
孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年
限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限
×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于少量老旧电子设备，采用二手市场价评估。
（2）无形资产
无形资产账面价值 3.10 万元，评估增值 381.36 万元，增值率 12,305.60%。
中捷时代无形资产包括外购软件及自行研发取得的软件著作权。其中外购软件评
估值 3.86 万元，评估增值 0.76 万元，增值率 24.55%；软件著作权评估价值 380.80
万元，增值额 380.80 万元。
无形资产评估增值主要系将中捷时代自行研发获得，但已经费用化，未在无
形资产科目账面反映的 16 项计算机软件著作权纳入评估范围。主要从对中捷时
代未来盈利是否可持续发挥规模效应及效用的重要程度、相关收入数据是否可明
确计量等方面，对各项专利进行分析判断，最终确定将上述软件著作权纳入评估
范围。
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序号 登记号 计算机软件著作权名称 开发完成日期
1 2013SR142297 麦可思邮件发送前台系统软件 V1.0 2012-08
2 2013SR142292 地面监控软件 4.0 2012-07
3 2013SR141534 卫星定位协议解析软件 V1.0.0.8 2012-07
4 2013SR141531 地面监控软件 4.1 2012-07
5 2013SR141499 卫星导航模块嵌入式软件 V2.01 2012-07
6 2013SR141275 定位装置软件 V2.0 2013-05
7 2010SR052637 TS-2 卫星导航接收机航迹解算嵌入式软件 V1.0 2010-05
8 2010SR047282 TS-3 卫星导航接收机定位解算嵌入式软件 V1.0 2010-05
9 2010SR046497 伞降系统地面监控调度软件 V1.0 2010-06
10 2010SR046496 单车导航及多车监控调度软件 V1.0 2010-06
11 2009SRBJ2553 空管自动化值班系统[简称：空管值班系统]V1.0 2006-11
12 2009SRBJ2552 车载导航软件[简称：Nav]V1.0 2009-03
13 2009SRBJ2550 多基站显示系统[简称：MDS]V1.0 2009-03
TS-1 卫星导航接收机导航解算嵌入式软件
14 2006SR14187 2006-09
V1.0
TS-1 卫星导航接收机基带信号处理 VHDL 软件
15 2006SR14186 2006-09
V1.0
16 2006SR14185 TS-1 卫星导航接收机上位机软件 V1.0 2006-09
上述计算机软件著作权均已取得国家知识产权局和国家版权局颁发的软件
著作权证书，其核心技术为：卫星定位导航领域高灵敏度军码快速捕获，抗压制
型、转发型干扰，高动态稳定跟踪，多模组合导航和联合定位结算等，本次评估
将 16 项软件著作权作为资产组打包进行评估并采用收益法进行评估。收益法的
技术思路是对使用软件著作权生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的
分成率，即该软件著作权（含相关技术）在未来年期收益中的贡献率，计算软件
著作权的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
1）软件著作权评估途径及方法
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可
采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由
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于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上
的原因，研发的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研
发成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于软件著作权的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏
充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用
市场法。
因此，本次从收益途径，采用收益法评估。
收益法的技术思路是对使用软件著作权生产的产品未来年期的收益进行预
测，并按一定的分成率，即该软件著作权(含相关技术)在未来年期收益中的贡献
率，计算软件著作权的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本
计算公式如下：
n
kRt
P
t 1 (1 i ) t
其中：
P：委估技术的评估值
Rt：第 t 年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
2）软件著作权的评估过程
A．收益年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限。
综合考虑各项软件著作权和剩余保护年限及相关技术经济寿命年限，并考虑
到中捷时代在行业中的地位，在与企业技术人员沟通的基础上，确定该技术的尚
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可使用年限按 8 年半考虑，我们将该技术预测期确定为 2023 年末。
B．技术分成率的确定
本次技术分成率采用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有
影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分
成率取值的影响度，再根据由专业人员确定的各因素权重，最终得到分成率。运
用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且
参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值。
a．建立分成率测评表
由于分成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对
分成率及它的各种影响因素进行了系统分析。技术资产价值主要受到四方面因素
的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专有
技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中体现。
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行
分解，并形成评测指标的层次结构。征求有关技术人员意见确定评价指标体系及
标值，以及各指标的权重，确定分成率测评表。
b．确定待估技术分成率的范围。
为全面研究和探讨我国各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参
考依据，我国有关单位通过对全国各个行业的企业进行调查分析，测算了国内各
行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
评估人员通过对国内外相关行业技术许可费率，并结合被评估单位技术方面对收
入的影响因素，经过综合分析时间因素及技术因素，进行了分析：
被评估企业所在的电子及通信设备制造业行业分成率范围确定为
0.53%—1.59%。
c．根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数。
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在
分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先
111
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进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，采用加
权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估技术的分成率在可能取值的范围
内所处的位置。
d．确定待估技术分成率。
根据技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+(n-m)×r
式中：K－待估技术的分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
该无形资产为计算机软件著作权，根据技术类无形资产的性质、特点等，按
分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测
评结果见下表：
分值
序号 权重 考虑因素 权重 合计
100 80 60 40 20 0
1 法律状态 0.40 80 9.60
法律
2 0.3 保护范围 0.30 80 7.20
因素
3 侵权判定 0.30 80 7.20
4 技术所属领域 0.10 100 5.00
5 替代技术 0.20 60 6.00
6 先进性 0.20 60 6.00
技术
7 0.5 创新性 0.10 40 2.00
因素
8 成熟度 0.20 80 8.00
9 应用范围 0.10 40 2.00
10 技术防御力 0.10 80 4.00
经济
11 0.2 供求关系 1.00 80 16.00
因素
12 合计 73.00
①法律因素：包括法律状态、保护范围和侵权判定。
知识产权类型及法律状态：软件著作权经登记确认，取 100 分。
112
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保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征取 100 分；权
利要求包含该类技术的某些技术特征取 50 分；权利要求具有该类技术的某一技
术特征取 0 分。根据权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征，取 80
分。
侵权判定：待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证取 100
分；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易取 80 分；通过对某产品
的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难取 40 分；通过对产品的分析，判定
侵权及取证均存在一些困难取 0 分。侵权判断比较容易，取 80 分。
②技术因素：包括技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、应
用范围和技术防御力。
技术所属领域：对于新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业取 100
分；技术领域发展前景较好取 60 分；技术领域发展平稳取 20 分；技术领域即将
进入衰退期，发展缓慢取 0 分。北斗导航定位属国家支持产业，取 100 分。
替代技术：对于无替代产品取 100 分；存在若干替代产品取 60 分；替代产
品较多取 0 分。存在若干替代技术，取 60 分。
先进性：各方面都超过取 100 分；大多数方面或某方面显著超过取 60 分；
不相上下取 0 分。该技术大多数方面或某方面显著超过，取 60 分。
创新性：首创技术取 100 分；改进型技术取 40 分；后续专利技术取 0 分。
改进型技术，取 40 分。
成熟度：工业化生产取 100 分；小批量生产取 80 分；中试取 60 分；小试取
20 分；实验室阶段取 0 分。小批量生产阶段，取 80 分。
应用范围：技术可应用于多个生产领域取 100 分；技术应用于某个生产领域
取 50 分；技术的应用具有某些限定条件取 0 分。应用范围主要在军品领域，取
40 分。
技术防御力：技术复杂且需大量资金研制取 100 分；技术复杂或所需资金多
取 50 分；技术的应用具有某些限定条件取 0 分。技术复杂，需大量资金研制，
取 80 分。
113
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③经济因素：主要是产品的供求关系，解决了行业的必需技术问题，为广大
厂商所需要（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加
技术问题或改进了某一技术环节（0）。为军品所需，取 80 分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r=73.00%。
K=m+(n-m)×r
=0.53%+(1.59%-0.53%)×73.00%
=1.30%
该专利技术分成率取 1.30%。
随着技术水平快速的发展，在未来市场上即使掌握较先进的专利技术，其经
济价值也会随之降低。中捷时代的软件著作权 10 项为 2010 年之前申请成功的，
6 项为 2013 年之后申请成功的，中捷时代的技术核心为：高灵敏度军码快速捕
获技术，抗压制型、转发型干扰技术，高动态稳定跟踪技术，多模组合导航技术
和联合定位结算技术，这些技术使用的领域主要为军品，本次评估将这些技术打
包考虑。评估人员认为其技术将在较长时期内发挥作用，但考虑到行业技术水平
的发展，因此虽然本次评估的软件著作权受到知识产权法的保护，但考虑技术进
步的速度，仍会使其形成一定的衰减趋势。预计在未来的预测期内，在考虑上述
情况后，其技术分成收益将以每年降低 20%的速度衰减，直至技术的经济寿命结
束。
C．折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
a．无风险报酬率
评估基准日，10 年期国债的到期收益率平均约为 3.5976%，确定无风险报酬
率 3.60%。
b．风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根
114
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据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-10%之间，
具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险
中的比重多低，该项目都没有意义。
①对于技术风险，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
分值
序号 考虑因素 权重 合计
100 80 60 40 20 0
1 技术转化风险 0.3 30 9
2 技术替代风险 0.3 40 12
3 技术权利风险 0.2 40 8
4 技术整合风险 0.2 20 4
合计 33
其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：工业化生产(0)；批量应用(20)；小批量生产(30)；小试(80)；
实验室阶段(100)。
技术替代风险。无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。
技术权利风险。发明(10)；软件著作权保护（40）；实用新型专利（60）；
处于申请阶段的专利（100）。
技术整合风险。相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，
以配合待估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些
相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚
未出现(100)。
经评分测算，技术风险系数为 3.3。
②对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
分值
权重 考虑因素 分权重 合计
100 80 60 40 20 0
0.4 市场容量风险1 1 20 8.00
0.6 市场竞争风险 市场现有竞争风险2 0.7 40 16.80
115
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分值
权重 考虑因素 分权重 合计
100 80 60 40 20 0
市场潜在竞争风险3 0.3 48 8.64
合计 33.44
市场潜在竞争风险取值表
分值
序号 考虑因素 权重 合计
100 80 60 40 20 0
1 规模经济性(A) 0.3 40 12
2 投资额及转换费用(B) 0.4 60 24
3 销售网络(C) 0.3 40 12
合计 48
市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好
(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总
容量小，发展平稳(100)。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，
实力无明显优势(20)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优
势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。
市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
一是规模经济性。市场存在明显的规模经济(0)；市场存在一定的规模经济
(40)；市场基本不具规模经济(100)。
二是投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高(0)；项目的投资额及
转换费用中等(20)；项目的投资额及转换费用低(100)。
三是销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程
度上依赖固有的销售网络(20)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
经评分测算，市场风险系数为 3.34。
③对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
分值
序号 考虑因素 权重 合计
100 80 60 40 20 0
116
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分值
序号 考虑因素 权重 合计
100 80 60 40 20 0
1 融资风险1 0.5 60 30
2 流动资金风险2 0.5 60 30
合计 60
融资风险。项目投资额低(0)，项目投资额中等 (40)，项目投资额高(100)。
流动资金风险。流动资金需要额少(0)；流动资金需要额中等取(40)分；流动
资金需要额高(100)。
经评分测算，资金风险系数为 6.00。
④对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。
管理风险取值表
分值
序号 考虑因素 权重 合计
100 80 60 40 20 0
1 销售服务风险1 0.4 20 8
2 质量管理风险2 0.3 40 12
3 技术开发风险3 0.3 40 12
合计 32
销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立
一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分
新人力投入(60)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建
立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别
环节实施质量控制(100)。
技术开发风险。技术力量强，投入高(0)；技术力量较强，投入较高(40)；技
术力量一般，有一定投入(60)；技术力量弱，投入少(100)。
经评分测算，管理风险系数为 3.20。
经测算，技术风险、市场风险、资金风险和管理风险，其风险系数分别为
3.30、3.34、6.00、3.20。风险报酬率合计取 15.84%。
c．折现率的确定
117
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折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=3.60%+15.84%
=19.44%
该专利技术折现率取 19.44%。
D．评估值的确定
根据中捷时代未来年度收入预测以及上述影响技术价值的各主要参数的测
算值，该专利测算表如下：
金额单位：万元
项目/年份 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售收入 3,390 10,410 17,170 19,670 20,170
专利技术分成率 1.30% 1.30% 1.30% 1.30% 1.30%
衰减后技术分成率 1.30% 1.04% 0.83% 0.67% 0.53%
专利技术分成收入 44.07 108.26 142.85 130.92 107.40
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
专利技术税后收入 37.46 92.02 121.43 111.28 91.29
折现期 0.25 1 2 3 4
折现率 19.44% 19.44% 19.44% 19.44% 19.44%
折现系数 0.9566 0.8372 0.7009 0.5868 0.4913
折现值 35.84 77.04 85.11 65.30 44.85
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入 20,170 20,170 20,170 20,170
专利技术分成率 1.30% 1.30% 1.30% 1.30%
衰减后技术分成率 0.43% 0.34% 0.27% 0.22%
专利技术分成收入 85.92 68.74 54.99 43.99
所得税率 15% 15% 15% 15%
专利技术税后收入 73.03 58.43 46.74 37.39
折现期 5 6 7 8
折现率 19.44% 19.44% 19.44% 19.44%
折现系数 0.4113 0.3444 0.2883 0.2414
折现值 30.04 20.12 13.48 9.03
折现值合计 380.80
评估价值 380.80
3）软件著作权的评估结果
经 评 估 ， 软 件 著 作 权 类 无 形 资 产 评 估 价 值 3,808,000.00 元 ， 增 值 额
118
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3,808,000.00 元。增值原因为企业研发的软件著作权已费用化处理，未在账内体
现，无原始账面价值，而本次采用收益法进行评估。
（四）采用收益法评估的情况
1、收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未
合并子公司投资
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P
i 1 (1 r) (r g) (1 r) n
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
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加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
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由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和明确预测期后
两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状
态，故明确预测期截止到 2020 年底。
相应的将企业价值分为明确预测期内折现值和企业终值，企业终值为明确预
测期后的连续价值。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
中捷时代主要从事卫星导航产品技术应用和空中交通管制等领域相关技术
和产品的科研、生产、系统集成和技术服务，围绕卫星导航定位、授时守时、精
确制导、高动态、抗干扰卫星导航为发展方向，其产品主要为 BD-2/GPS/
GLONASS 单模、双模、多模等授时型、定位型、定向型、导航型、抗干扰型接
收机等，以及天线、抗干扰处理器和导航终端设备整机等。
中捷时代自成立到目前主要从事研发业务，具体是从军方获得研发项目，为
军方提供研发成果，目前处于研发向量产转换阶段，目前产品生产、销售将成为
企业的主要业务。
中捷时代主营业务收入可分为产品销售收入、科研、贸易收入三类。按产品
使用对象所处阶段，产品可分为定型产品、现役产品加改装（指现役装备换装
BD-2 卫星定位系统）两类。根据军方相关文件、采购合同等资料，中捷时代对
其未来营业收入进行了预测。因企业的产品的名称、生产数量、单价、研发项目
等均为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于
印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审
[2008]702 号)，企业对涉密文件脱密、降密后提供给有保密资格的评估人员，评
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估人员对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实，未发现营业收入预测存
在明显不合理之处。
中捷时代现有产品设计定型批准的具体情况如下：
预计取得 已取得 是否
所处
序号 项目简称 进展情况 设计定型 的文件 存在
阶段
时间 或批复 障碍
自 2012 年开始工程研制以
来，历经初样、正样和设计
定型三个阶段，于 2015 年 5 技术鉴
设 计
1 DA1 月通过了设计鉴定审查会， - 定审查 否
定型
完成了设计定型。该产品已 文件
进入批量生产阶段，交付质
量进度情况良好。
自 2014 年 7 月研制以来，
完成了设计、试改和试验工 技术鉴
设 计
2 DA2 作，并于 2014 年 12 月通过 - 定审查 否
定型
了设计鉴定审查会，完成了 文件
设计定型。
自 2011 年研制以来，先后
完成了初样、正样的产品设
技术鉴
设 计 计和试制工作，目前正在配
3 DB3 - 定审查 否
定型 合总体单位进行试验，该产
文件
品 2014 年完成军方组织的
设计定型审查。
已完成初样、正样的产品设
计和实验及测试，根据相关
试 样
部门的批复,该产品预计
转 设 2017 年上
4 DB4 2017 年上半年进行产品定 - 否
计 定 半年
型及批量生产。2016 年的主
型
要工作任务接口及软件升
级
技术鉴
设 计
5 DC1 2014 年已经定型 - 定审查 否
定型
文件
自 2009 年开始研制以来，
先后完成各阶段的设计、试
制和试验工作，并于 2011 技术鉴
设 计
6 DC2 年通过了设计鉴定审查会， - 定审查 否
定型
完成了设计定型。目前已完 文件
成多个营套的列装，使用情
况良好。
122
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通 过 设计鉴
7 JA1 完成技术鉴定 - 否
鉴定 定文件
自 2014 年启动研制以来，
已完成设计定型靶场外环
通 过 设计鉴
8 JB2 境鉴定试验、可靠性试验和 - 否
鉴定 定文件
软件测评，目前正在配合总
体单位进行试验准备。
通 过 设计鉴
9 JC1 完成技术鉴定 - 否
鉴定 定文件
自 2008 年研制以来，先后
完成各阶段的设计、试制和
通 过 设计鉴
10 JC2 试验工作，并于 2015 年 11 - 否
鉴定 定文件
月完成了设计鉴定审查，通
过了技术鉴定。
注：JA1、JB2、JC1 JC2 为加改装产品，由于均为成熟产品加改装，无需设计定型，
但仍需通过有关部门的技术鉴定。JB2 目前正在配合总体单位进行飞行试验准备，计划 2016
年 1 月实现销售。
根据科工财审【2008】702 号文，本报告书及评估报告中涉及或者可能涉及
国家秘密的信息应当采用代称、打包或者汇总的脱密处理，因此本报告书及评估
报告对各产品（项目）的具体名称使用了代称、打包的脱密处理方式。评估预测
期各产品（项目）分类主要为：定型产品 DA1、定型产品 DA2（某型号机载卫
星导航装置）；定型产品 DB3、定型产品 DB4、加改装产品 JB2（某型号弹载卫
星导航装置）；定型产品 DC1、定型产品 DC2、加改装产品 JC1、加改装产品
JC2（某型号地面用卫星导航装置）。
中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，相关尚未通过
设计定型的产品通过设计定型预计不存在重大实质障碍，通过设计定型只是一个
时间问题，对中捷时代生产经营不会产生重大不利影响，相关产品的设计未定型
问题不会对收益法评估预测造成重大不利影响。
中捷时代未来收入预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
名称 7-12 月
营业收入合计 3,412.75 10,410.00 17,670.00 19,670.00 20,170.00 20,170.00
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定型产品(A) DA1 90.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
定型产品(A) DA2 200.00 - - - - -
定型产品(B) DB3 - 5,000.00 10,500.00 12,500.00 13,000.00 13,000.00
定型产品(B) DB4 - - 500.00 500.00 500.00 500.00
定型产品(C) DC1 60.80 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
定型产品(C) DC2 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00
加改装(A) JA1 - 840.00 - - - -
加改装(B) JB2 1,050.00 1,600.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
加改装(C) JC1 750.00 1,500.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00
加改装(C) JC2 - - 450.00 450.00 450.00 450.00
贸易(M) YM - 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
科研(D) KY 771.95 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，相关尚未通过
设计定型的产品通过设计定型预计不存在重大实质障碍，对中捷时代生产经营不
会产生重大不利影响，相关产品的设计未定型问题不会对收益法评估预测造成重
大不利影响。
（2）营业成本的预测
营业成本主要由材料成本和生产费用构成。各类成本费用预测如下：
①材料费用
直接材料主要为外购的材料、板卡、辅料等，本次对于预测期材料的成本首
先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购
单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企
业未来年度的预测情况综合确定。
②生产费用
生产费用由人工费、固定资产使用费（折旧费）、外协费、试验费和专项费
用组成。
人工费以目前人数为基数，结合人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员
数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费
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和住房公积金在相关法律规定下按工资计提的比例预测。
对于固定资产使用费（折旧费），根据企业评估基准日现有固定资产，按企
业会计政策确定的固定资产折旧率计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，
以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产或对原有资产进行
更新。
外协费、试验费和专项费用是以历年发生的数额作为参考依据，结合企业未
来营业规模，对未来各年度进行预测。外协费是委托外单位加工、试验、配套等
所支付的费用，试验费是为测试产品性能所进行的试验的费用支出，专项费用包
括工装定制、使用等费用。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
名称 7-12 月
营业成本合计 1,874.46 5,837.02 9,325.16 10,455.73 10,843.06 10,888.89
一、材料费 1,531.03 4,510.00 7,488.00 8,424.00 8,658.00 8,658.00
定型产品(A) DA1 108.38 185.00 185.00 185.00 185.00 185.00
定型产品(A) DA2 115.00 - - - - -
定型产品(B) DB3 - 2,340.00 4,914.00 5,850.00 6,084.00 6,084.00
定型产品(B) DB4 - - 184.00 184.00 184.00 184.00
定型产品(C) DC1 25.54 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
定型产品(C) DC2 169.00 169.00 169.00 169.00 169.00 169.00
加改装(A) JA1 - 470.00 - - - -
加改装(B) JB2 311.00 474.00 740.00 740.00 740.00 740.00
加改装(C) JC1 258.00 516.00 774.00 774.00 774.00 774.00
加改装(C) JC2 - - 166.00 166.00 166.00 166.00
贸易(M) YM - 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00
科研(D) KY 544.11 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
二、生产费用 343.43 1,327.02 1,837.16 2,031.73 2,185.06 2,230.89
人工费 102.78 614.16 675.57 739.94 798.35 798.35
固定资产使用 53.93 107.86 164.59 232.78 255.70 301.54
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费(折旧)
外协费 160.45 550.00 900.00 950.00 1,000.00 1,000.00
试验费 23.25 50.00 90.00 100.00 120.00 120.00
专用费用 3.02 5.00 7.00 9.00 11.00 11.00
（3）营业税金及附加的预测
根据财政部、国家税务总局财税[2014]028号文件，对企业生产的军品，免
征增值税，故城建税及营业税附加不需缴纳，故对企业的营业税金及附加不予预
测。
（4）销售费用的预测
企业产品为军品，客户为国防军工单位，无销售费用，故对企业销售费用未
予预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资及福利费、房屋租赁费及物业费、交通费、业务招待
费、咨询费、会议费、培训费、办公费、差旅费、折旧费、水电费等。
工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照
职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
房屋租赁费及物业费、交通费、业务招待费、咨询费、会议费、培训费、办
公费、差旅费、折旧费、水电费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务
的增加适当增加。
折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出
所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企
业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资
产或对原有资产进行更新。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
126
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管理费用合计 438.45 1,064.19 1,295.05 1,561.64 1,669.40 1,661.36
工资及福利费 155.56 305.20 351.95 454.80 477.54 477.54
社会保险费 24.58 91.56 105.59 136.44 143.26 143.26
房屋租赁费及物
124.24 160.00 169.60 179.78 190.57 190.57
业费
业务招待费 28.30 83.28 141.36 157.36 161.36 161.36
交通费 23.00 50.00 75.00 79.50 84.27 84.27
咨询费 14.00 30.00 36.00 38.16 40.45 40.45
会议费 11.10 30.00 36.00 38.16 40.45 40.45
培训费 5.94 30.00 36.00 38.16 40.45 40.45
装修费摊销 0.30 5.00 6.00 6.36 6.74 6.00
办公费 3.20 30.00 40.00 42.40 44.94 44.94
差旅费 13.50 180.00 216.00 316.00 366.00 366.00
折旧及摊销费 17.65 32.15 26.05 15.69 11.01 3.71
水电费 8.00 11.00 16.50 17.49 18.54 18.54
保密专项及管理
3.08 10.00 15.00 15.90 16.85 16.85
经费
认证费 4.80 10.00 15.00 15.90 16.85 16.85
其他 1.20 6.00 9.00 9.54 10.11 10.11
（6）财务费用的预测
财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因不涉及经营性现金
流，未予预测。
（7）营业外收支的预测
营业外收支为非经常性收入、支出，未予预测。
（8）所得税的预测
根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号）文件，中捷时代被认定为高新技术企业，依法享受 15%企业
所得税优惠政策，因此未来所得税率按照 15%来考虑。
企业所得税=应税所得×企业所得税率
（9）损益表的预测
127
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根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，
确定未来年度盈利预测如下：
单位：万元
2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
一、营业收入 3,412.75 10,410.00 17,670.00 19,670.00 20,170.00 20,170.00
其中：主营业务收入 3,412.75 10,410.00 17,670.00 19,670.00 20,170.00 20,170.00
其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 1,874.46 5,837.02 9,325.16 10,455.73 10,843.06 10,888.89
其中：主营业务成本 1,874.46 5,837.02 9,325.16 10,455.73 10,843.06 10,888.89
其他业务成本 - - - - - -
主营业务税金
- - - - - -
及附加
营业费用 - - - - - -
管理费用 438.45 1,064.19 1,295.05 1,561.64 1,669.40 1,661.36
财务费用 - - - - - -
减：资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动
- - - - - -
净收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,099.84 3,508.80 7,049.79 7,652.63 7,657.55 7,619.75
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,099.84 3,508.80 7,049.79 7,652.63 7,657.55 7,619.75
减：所得税费用 107.53 526.32 1,057.47 1,147.89 1,148.63 1,142.96
四、净利润 992.31 2,982.48 5,992.32 6,504.74 6,508.92 6,476.79
（10）折旧与摊销的预测
根据中捷时代固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固
定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐
一进行了折旧测算。
128
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根据中捷时代无形资产、长期待摊费用摊销方式，按照会计摊销年限进行摊
销。
折旧摊销预测如下表：
单位：万元
2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
折旧 66.65 130.27 180.90 238.98 258.73 304.80
摊销 4.93 9.75 9.75 9.50 7.98 0.46
（11）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：
一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大
性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考中捷时代
未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，
根据中捷时代项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测，考虑在2017年将购
置新厂房，根据其规划资本性支出增加较大。
资本性支出预测如下表：
单位：万元
2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
资本性支出 277.20 304.88 5,971.75 200.00 200.00 200.00
（12）营运资金的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和
流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金
=流动资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中
的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
129
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单位：万元
2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
流动资产 3,880.92 10,510.35 17,417.08 19,446.55 20,023.15 20,023.15
流动负债 1,456.31 4,517.58 7,300.26 8,173.96 8,458.49 8,458.49
营运资金 2,424.61 5,992.77 10,116.82 11,272.59 11,564.66 11,564.66
营运资本变动 216.46 3,568.16 4,124.05 1,155.77 292.07 0.00
（13）预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加
额和更新资本性支出进行调整，具体如下：
①营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
②折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入
账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为 305.25 万元。
③考虑中捷时代在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑
各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据中捷时代非流动资产耐用年限，
判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支
出为 305.25 万元。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为 6,476.79 万元。
（14）自由现金流量的预测
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：
单位：万元
2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
息前税后净利润 992.31 2,982.48 5,992.32 6,504.74 6,508.92 6,476.79
加：折旧及摊销 71.58 140.01 190.64 248.47 266.71 305.25
减：资本支出 277.20 304.88 5,971.75 200.00 200.00 200.00
营运资本变动 216.46 3,568.16 4,124.05 1,155.77 292.07 0.00
自由现金流量 570.23 -750.55 -3,912.84 5,397.44 6,283.56 6,582.04
4、折现率的确定
130
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（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.5976%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类
似为标准，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家可比上市公司 2015 年 6 月
30 日的β L 值(起始交易日期：2013 年 6 月 30 日；截止交易日期：2015 年 6 月 30
日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指
数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值
作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 002151.SZ 北斗星通 0.7053 0.7037
2 600118.SH 中国卫星 0.9988 0.9961
3 600372.SH 中航电子 0.8722 0.8308
4 600435.SH 北方导航 0.7797 0.773
5 002383.SZ 合众思壮 0.9991 0.9846
6 002465.SZ 海格通信 0.9983 0.959
7 300045.SZ 华力创通 0.7252 0.7248
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8 300177.SZ 中海达 0.6466 0.6466
βu 平均值 0.8407 0.8273
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，本次选
取可比上市公司主要是业务相近或者类似，为与卫星导航业务相关的上市公司，
如北斗星通、中国卫星、中航电子、北方导航、合众思壮、海格通信、华力创通、
中海达等 8 家公司，业务涵盖北斗导航的上、中、下游，如卫星通信服务、芯片、
板块、地图、导航软件、模拟源、终端、系统集成等。北斗卫星导航属于国家信
息基础工程，该行业的上市公司产品和业务普遍具有较高技术含量。目前该行业
发展速度很快，发展前景广阔。中捷时代的业务主要为军用，这几家可比公司的
业务范围比中捷时代广泛，资产规模和收入均比中捷时代大。8 家公司资本结构
差异不大，在 0-6.64%之间，本次评估中捷时代的资本结构参照 8 家公司资本结
构的加权平均值 2.63%确定。
被评估单位有有息负债，D/E 为参照行业平均水平取 2.63%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U = 0.8458
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取
7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明
显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企
业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，规模风险报酬率取
132
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1%。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风
险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员
的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评
估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估
中的个别风险系数确定为 4%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e rf MRP β L rc
=3.60%+7.15×0.8458+4%
=13.65%
②计算加权平均资本成本
参考行业平均财务杠杆，D/E 取 2.63%，有息债务资金成本为 9.52%，将上
述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均
资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=13.51%
通过上述测算过程并与可比上市相比，中捷时代折现率的选取是合理的。
5、预测期终值确定
明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下：
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Fn (1 g)
终值＝
(r g) (1 r) n
其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增
长率 g 取 0%。
经测算，预测期终值为 25,442.11 万元。
6、测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成
现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
2015 年
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年份
7-12 月
企业自由现金流量 570.23 -750.55 -3,912.84 5,397.44 6,283.56 6,582.04 6,476.79
折现率 13.51% 13.51% 13.51% 13.51% 13.51% 13.51% 13.51%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9688 0.8810 0.7761 0.6838 0.6024 0.5307 3.9282
折现值 552.44 -661.24 -3,036.76 3,690.77 3,785.21 3,493.09 25,442.11
根据上表测算，企业营业价值为 33,265.63 万元。
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。企业非经营性资产和负债均为其他应付款，合计为 1,429.00 万元，评
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估值按核实后账面值确定。具体清单如下：
单位：万元
科目 户名（结算对象） 账面价值 评估价值
其他应付款 中科芯通信息技术（北京）有限责任公司 1,000.00 1,000.00
其他应付款 北京榕树投资管理有限公司 80.00 80.00
其他应付款 北京盛世华信国际广告传媒有限公司 83.00 83.00
其他应付款 聂玉香 266.00 266.00
合计 1,429.00 1,429.00
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过
企业经营所需的多余资产。经核实，中捷时代溢余资产为 311.64 万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=33,265.63 +311.64-1,429.00
=32,148.27 万元
（2）付息债务价值的确定
在评估基准日，中捷时代有付息债务如下表：
单位：万元
序号 放款银行（或机构）名称 科目 账面价值 评估价值
1 中国建设银行苏州桥支行 短期借款 100.00 100.00
2 中国建设银行苏州桥支行 短期借款 700.00 700.00
3 侯又森 其他应付款 1,017.95 1,017.95
7 唐庆 其他应付款 18.69 18.69
合计 1,836.64 1,836.64
（3）股东全部权益价值的计算
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根据以上评估工作，中捷时代的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=32,148.27-1,836.64
=30,311.63(万元)
（五）评估结论
1、收益法评估结论
中捷时代评估基准日总资产账面价值为 4,564.61 万元，总负债账面价值为
3,625.80 万元，净资产账面价值为 938.81 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 30,311.63 万元，增值额为 29,372.82
万元，增值率为 3,128.73%。
2、资产基础法评估结论
中捷时代评估基准日总资产账面价值为 4,564.61 万元，评估价值为 5,115.70
万元，增值额为 551.09 万元，增值率为 12.07%；总负债账面价值为 3,625.80 万
元，评估价值为 3,625.80 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 938.81 万元，
净资产评估价值为 1,489.90 万元，增值额为 551.09 万元，增值率为 58.70%。
（六）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因
本次评估运用收益法和资产基础法两种方法对被评估单位的股东全部权益
价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,311.63 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 1,489.90 万元，两者相差 28,821.73 万元，差异
率为 1,934.48%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价。资产基础法结果仅能反映中捷时代评估基准日时点的静态价值，对于被
评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很
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好的体现企业整体价值。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产
的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各
项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作
关系、军品生产许可证等因素。
中捷时代研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有
多年北斗卫星导航领域行业经验。经过近十年的技术创新和积累，中捷时代获得
高新技术企业资质和软件企业资质，拥有 16 项软件著作权，4 项军品生产企业
许可证。中捷时代专业从事卫星导航核心技术产品的设计、开发、生产。中捷时
代在“北斗二代”高动态、抗干扰技术方面处于国内领先地位。在总参测绘导航
局组织的高动态、抗干扰评测中，研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或
优于测试大纲要求。中捷时代已经建立较为完善稳定的研发团队，在 BD-2 导航
应用尤其在高动态及抗干扰领域由于和北京理工大学、国防科技大学等单位合
作，其关键技术水平已达国内一流水平。
中捷时代现有国内自主知识产权的多模兼容卫星导航产品，可同时接收
BD-2、GPS、GLONASS 卫星信号，实现多系统融合，从而实现精确导航、定位
及授时。
中捷时代拥有优秀的员工队伍。北斗卫星导航领域的研发、设计专业化程度
较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，中捷时代
培养了一支规模结构较为合理的员工队伍，该支队伍是中捷时代提升创新能力、
提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体
制及较高认同度的企业文化，中捷时代的核心管理团队及技术骨干多年保持稳
定。
中捷时代拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，中捷
时代与军品用户建立了良好的合作关系，成为中捷时代的长期客户，其既有设备
的更新改造业务也成为中捷时代稳定的收入来源。
中捷时代面临良好的行业机遇。目前中国卫星产业步入“黄金十年”。因美
国 GPS 系统不能保证“非常时期”提供服务，中国国防需要自主卫星提高战略
打击和协同能力；以通信、电力为代表的命脉行业需要卫星系统授时保证全网同
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步运转；民用导航测绘需要自主卫星服务来降低成本，促进发展。军用领域，由
于前期我国武器装备所采用的是 GPS 导航系统，根据“十三”五规划，现役及
后续新研装备必须采用 BD-2 为主要导航系统。
采用收益法对中捷时代进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未
来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未
来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中捷时代的股
东全部权益价值评估结果为 30,311.63 万元。
（七）控制权与流动性对评估对象的影响考虑
评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价，也没有考虑流动性对评
估对象价值的影响。
（八）评估特别事项说明
在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
中捷时代为二级保密资质单位，评估人员对其资产核实和业务核查须遵守保
密法及相关法律法规。因企业的产品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为
涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<
军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】
702 号），企业对涉密文件脱密、降密后提供给有保密资格的评估人员，评估人
员对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。评估假设中捷时代根据相关
文件和采购合同作出的盈利预测客观合理。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（九）预测营业收入、毛利率、销售净利率的预测依据、测算过程及合理性
中捷时代自成立到目前主要从事研发业务，具体是从军方获得研发项目，为
军方提供研发成果，目前处于研发向量产转换阶段，2015 年开始产品生产销售
已成为企业的主要业务。2012-2014 年研发收入所占比重较大，2013 年开始有定
型产品 CD2，销售额 260.00 万元，占当年营业收入的 71%。
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2014 年开始增加了定型产品 CD1，该产品自 2014 年 7 月研制以来，完成了
设计、试改和试验工作，并于 2014 年 12 月通过了设计鉴定审查会，完成了设计
定型。定型产品收入合计为 554.81 万元，占营业收入的所占比重为 32.06%，研
发收入为 1,078.88 万元，占营业收入的 62.34%。
2015 年，定型产品的销售收入达到 3,041.48 万元，占营业收入的 91.11%，
科研收入为 296.60 万元，占营业收入的 8.89%，研发收入所占比重显著降低。
中捷时代的客户均为军方或军工企业，目前企业有多项产品取得军方下发的
文件或任务书（与普通客户不同和普通商业模式不同，军品订单是依据军方文件
或任务书签订的，取得了军方的文件或订单，即取得该产品的研发权、试验权和
生产权），中捷时代已经根据军方下发的文件或任务书在组织生产经营。因军方
下发的文件或任务书，已经充分考虑了中捷时代的生产能力，故生产能力能够满
足军方任务计划。中捷时代的卫星导航产品以北斗技术为核心，产品全部应用于
军方，作为飞机、导弹以及其他武器装备的配套部件。
北斗卫星导航二代系统 2012 年底开通对亚太地区提供无源定位、导航、授
时等服务，2013 年军方北斗二代采购活动陆续开始，总参谋部正式启动了全军
北斗系统应用工程。2014 年 5 月中国人民解放军总参谋部发布《中国人民解放
军卫星导航应用管理规定》，提出了提高北斗卫星导航系统的作战应用效能，强
调了北斗在军事战争中的突出地位，进一步推动北斗导航设备在全军范围内的广
泛应用。
中捷时代自 2006 年成立以来一致专注于北斗卫星导航技术在国防领域的应
用，技术团队稳定性较高，主要核心技术人员均在中捷时代工作 5 年以上。中捷
时代形成了以高灵敏度军码快速捕获技术、抗大功率快时变窄带干扰技术、抗大
功率快时变宽带干扰技术、高动态稳定跟踪技术等为核心具有自主知识产权的技
术体系。中捷时代的导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、
授时精度、抗干扰能力等方面处于国内先进水平。
中捷时代过去几年主要参与研制了多种新型飞机及导弹的北斗卫星导航设
备，以及参与对部分武器装备的 GPS 技术导航设备加改装北斗技术的研发项目，
部分产品已实现了小批量销售。
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国防产品对产品的技术性能、品质质量、生产工艺、供应能力等均有着严格
的要求，新型产品的研制周期一般是 2 至 5 年甚至更长，在已有基础上升级换代
的研制周期一般是 1 至 3 年。军工产品强调产品的可靠性、稳定性，卫星导航设
备作为军用飞机、导弹等武器装备的关键配套部件，产品定型后，无极特殊原因
不会更换产品或供应商，如未来确需技术升级或改造，原则上也由原供应商完成，
因此，中捷时代的客户稳定性非常高。
军工产品升级换代的研发成本高、周期长，某个型号产品的持续供应周期一
般为 5-10 年，而航空领域武器装备较一般军工产品生命周期更长，如军用飞机
产品的生命周期一般为 10-20 年。因此，一旦产品进入军队列装，其未来较长一
段时间的需求是有保障的。
北斗导航系统是我国自主研发建设的卫星导航系统，目前仍处于建设完善
期，对国防安全有重要的意义，未来几年内军用导航市场仍将是北斗逐步替代和
补充 GPS 的趋势，不会有新的卫星导航技术替代北斗技术。目前中捷时代在北
斗技术领域处于国内领先水平，除 DB4 外，其他预测产品均已经完成技术定型
或设计鉴定，DB4 预计于 2017 年上半年进行产品定型及批量生产，短期内技术
竞争及替代风险极低，着眼于未来长期发展，中捷时代将持续投入研发以保持竞
争优势。
中捷时代的卫星导航设备 DA1 及 DA2 在我军 XX 型号飞机的成功应用，标
志着其产品技术水平达到了国内领先水平。中捷时代确定了“以飞机为牵引，以
航弹为重点，以地面武器为补充”的发展方向。通过飞机导航设备的示范效应，
带动产品在航弹、地面武器及其他领域的应用，中捷时代产品具有较强的可拓展
性。
为保持中捷时代未来业务的竞争力，中捷时代在稳定现有业务的同时，将继
续与军方保持良好的合作，继续跟踪预研、研发先进技术，继续拓展市场，为此
需保持人员的稳定性，提高员工的积极性，管理层在 2015 年提高了研发人员和
生产人员的工资，随着其业务规模的增加，管理层将继续提高核心人员的工资待
遇，以保持其核心人员的稳定性。
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军品研制任务书是在项目任务明确之后，根据项目分解结构由总体单位向配
套单位下达的文件，用来明确军品研制要求与项目任务。任务书的签订，相当于
明确了甲乙双方的项目研制内容、研制进度、交付方式以及配套关系，保证军品
项目按任务书的要求落实完成。任务书的内容包括项目概述、研制内容、产品的
主要功能与技术指标、产品技术要求、研制进度、任务完成形式和配套关系，由
于军品项目的研制的严肃性，获得了军方任务书相当于获得了军品项目的研制许
可，等同于确立了合同关系，公司可以根据任务书的要求安排研制生产。同时，
自主开发的产品通过技术鉴定审查即产品完成设计定型意味着，产品定型研发阶
段结束、可以进入军方采购阶段。
中捷时代专门从事卫星导航产品研发生产，具备专业的人才队伍、生产车间、
仪器设备、试验检验场所，公司研制生产能力不存在任何问题。任务书中落实了
项目配套关系，配套数量与研制进度，设计定型意味着中捷时代的产品可进入军
方采购阶段，因此任务书、定型文件可以作为评估预测的依据。
根据军方产品任务书、定型文件会议纪要、采购合同等相关文件资料，中捷
时代对其 2015 年 7 月及 2016 年以后的营业收入进行了预测。因企业的产品的名
称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工
局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702 号)，评估人员对营业收入预测及其依据
文件、资料进行了核实。
通过对中捷时代成本、费用分析，2012-2015 年上半年，其毛利率基本保持
在 45-51%的水平（除 2014 年分摊的人工费、折旧费和外委费等较高外），预计
其未来的毛利率保持 45-47%左右的毛利率。在报告期，因中捷时代业务规模较
小，管理费用保持很高比例，随着企业规模的扩大主，规模效应显现，其管理费
用所占比例将持续下降，预计其管理费用将保持在 7-10%左右的水平。因财务费
用不涉及经营性现金流，本次评估预测未考虑其财务费用。中捷时代研发和销售
产品均为军品，客户较为集中，前期的项目招标一般由中捷时代管理人员负责接
洽办理，相关支出已计入管理费用，考虑中捷时代的业务特点，评估未预测销售
费用。
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评估人员根据中捷时代的历史成本费用结构、主要成本、费用支出项目（如
材料费、职工薪酬、房租费、外协费）等资料，结合中捷时代的预算，在未考虑
财务费用的情况下，预计 2016 年以后，企业的销售净利润率约为 25%-33%左右。
销售毛利 销售费用/营 管理费用/营 净利润/营业
证券代码 证券简称
率% 业总收入% 业总收入% 总收入%
002151.SZ 北斗星通 29.7826 10.7512 27.7726 -7.8268
600118.SH 中国卫星 13.2168 1.1605 7.5691 7.1516
600372.SH 中航电子 36.4303 1.7488 24.2983 5.6518
600435.SH 北方导航 33.2954 4.031 20.472 6.9268
002383.SZ 合众思壮 43.2942 11.4624 52.4732 -14.7819
002465.SZ 海格通信 45.9913 8.8121 31.6707 4.6491
300045.SZ 华力创通 57.0044 6.4611 40.2939 4.9415
300177.SZ 中海达 41.2407 29.4866 25.4524 2.441
中捷时代 45-51 0 7-10 25-33
数据来源 wind 资讯，2015 年一季度数据。
与可比公司相比，中捷时代的毛利率处于较高水平，销售费用比可比公司低，
管理费用处于较低水平，净利润率处于较高水平。由于中捷时代的产品主要为军
品，门槛相对较高，故毛利润水平较高。管理费用较低，主要是企业的规模较小，
机制比较灵活，管理效率较高。
（十）本次评估的其他重要事项
评估基准日至重组报告书签署日不存在可能对评估结果发生重大影响的重
要变化事项。
二、本次发行股份价格的合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产时，“上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一”。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。交易均价的计
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算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝ 决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组议案的第五届董事会
第二十六次（临时）会议决议公告日。购买资产及募集配套资金所发行股份的价
格为本公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 12.59 元/股，
符合相关法律、法规的规定。
三、本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易标的资产的价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构所得
出的评估结果确定。中企华采用收益法和资产基础法两种方法，以 2015 年 6 月
30 日为评估基准日，对中捷时代股东全部权益价值进行评估。评估结论为采用
收益法评估结果，即 2015 年 6 月 30 日中捷时代全部权益价值评估值为 30,311.63
万元，相比审计后账面净资产 938.81 万元，增值率 3,128.73%。
中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团
队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中企华使用资
产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
根据中企华出具的《评估报告》，以收益法评估结果作为最终的评估结论。
收益法评估是从中捷时代未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是中捷时代各项
资产的综合获利能力。同时，对中捷时代预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报
表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的
良好合作关系、军品生产许可证等因素。
中捷时代研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有
多年北斗卫星导航领域行业经验。经过近十年的技术创新和积累，中捷时代获得
高新技术企业资质和软件企业资质，拥有 19 项软件著作权，4 项军品生产企业
许可证。中捷时代专业从事卫星导航核心技术产品的设计、开发、生产。中捷时
代在“北斗二代”高动态、抗干扰技术方面处于国内领先地位。在总参测绘局组
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织的高动态、抗干扰评测中，研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于
测试大纲要求。中捷时代已经建立较为完善稳定的研发团队，在 BD-2 导航应用
尤其在高动态及抗干扰领域由于和北京理工大学、国防科技大学等单位合作，其
关键技术水平已达国内一流水平。
中捷时代现有国内自主知识产权的多模兼容卫星导航产品，可同时接收
BD-2、GPS、GLONASS 卫星信号，实现多系统融合，从而实现精确导航、定位
及授时。
中捷时代拥有优秀的员工队伍。北斗卫星导航领域的研发、设计专业化程度
较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，中捷时代
培养了一支规模结构较为合理的员工队伍，该支队伍是中捷时代提升创新能力、
提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体
制及较高认同度的企业文化，中捷时代的核心管理团队及技术骨干多年保持稳
定。
中捷时代拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，中捷
时代与军品用户建立了良好的合作关系，成为公司的长期客户，其既有设备的更
新改造业务也成为中捷时代稳定的收入来源。
中捷时代面临良好的行业机遇。目前中国卫星产业步入“黄金十年”。因美
国 GPS 系统不能保证“非常时期”提供服务，中国国防需要自主卫星提高战略
打击和协同能力；以通信、电力为代表的命脉行业需要卫星系统授时保证全网同
步运转；民用导航测绘需要自主卫星服务来降低成本，促进发展。军用领域，由
于前期我国武器装备所采用的是 GPS 导航系统，根据“十三”五规划，现役及
后续新研装备必须采用 BD-2 为主要导航系统。
采用收益法对中捷时代进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未
来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未
来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。
综上，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工
作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，
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评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析本次交易标的定价的合理性
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，主要产
品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品（卫星导航接
收机、天线、抗干扰处理器等）。因此，选择申银万国国防军工-航空装备 III 板
块上市公司以及与主营业务为北斗导航相关产品的民营上市公司进行比较分析。
本次交易中标的资产估值对应的市盈率、市净率与国防军工及北斗导航相关行业
上市公司估值情况对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000738 中航动控 205.38 8.28
000768 中航飞机 328.64 10.08
000801 四川九洲 163.24 5.12
002013 中航机电 67.90 5.68
002023 海特高新 96.64 9.22
002190 成飞集成 427.15 10.74
300424 航新科技 130.79 13.18
600038 中直股份 110.05 5.85
600316 洪都航空 251.22 4.99
600372 中航电子 102.31 11.70
600391 成发科技 653.46 11.66
600893 中航动力 110.60 7.25
002383 合众思壮 222.81 5.23
002465 海格通信 72.53 6.74
300045 华力创通 216.99 11.80
300177 中海达 85.63 5.52
002151 北斗星通 388.11 10.39
300101 振芯科技 300.02 20.28
平均值 218.53 9.01
中捷时代 2015 30.09 15.49
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中捷时代 2016E 10.12
中捷时代 2017E 5.06
数据来源：Wind 资讯
注：申银万国国防军工-航空装备 III 板块上市公司中博云新材的市盈率为 1,388.61 倍，
大大高于同行业其他公司的市盈率，因此予以剔除。
对于可比上市公司，市盈率=2015 年 6 月最后一个交易日收盘价/2014 年度每股收益（如
有权益分派，则进行复权），市净率=2015 年 6 月最后一个交易日收盘价/2015 年 6 月 30 日
每股净资产，以上数据取自 Wind 资讯。
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
市盈率=标的公司股东全部权益评估价值/2015 年净利润及 2016 年、2017 年预测的净利
润
市净率=标的公司股东全部权益评估价值/2015 年 12 月 31 日的净资产
由上表可见，同行业上市公司 2015 年 6 月 30 日平均静态市盈率为 218.53
倍。根据本次交易价格计算的中捷时代市盈率 2015、市盈率 2016E、市盈率 2017E
分别为 30.09 倍、10.12 倍、5.06 倍，明显低于行业平均水平。目前中捷时代主
要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务
收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模
化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶
段，中捷时代导航产品的销售收入将实现快速增长。因此，以 2015 年度、2016
年度、2017 年度预测净利润的市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公
司的股东，本次交易价格具有公允性。
同行业上市公司 2015 年 6 月 30 日平均静态市净率 9.01 倍。根据本次交易价
格计算的中捷时代交易市净率为 15.49 倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，
其主要原因为：中捷时代主要办公场所系通过租赁方式取得，大部分生产部件均
采用外协方式，主要实验环节均租赁外部试验场及试验设备进行，主要固定资产
为电子设备、机器设备，账面价值较低，属于典型的“轻资产”公司；由于中捷
时代大部分产品尚未处于批量生产阶段，经营过程中非流动性资产投入较小，日
常经营中需要保留的净资产较低；中捷时代为非上市公司，相比上市公司而言未
经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水
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平，同时考虑军工电子及北斗导航行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因
素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）从报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况等角度分析本次定价合理性
由于中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，产品销售规模不大，随着
中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的收入
规模及利润水平将快速提高。中捷时代报告期及未来财务预测期的收入、利润增
长较快是由军品采购特点决定的，且报告期及未来财务预测期毛利率水平基本保
持稳定。因此，从报告期及未来财务预测的相关情况来看，交易标的的定价是合
理的。
随着北斗二代导航系统的完善，卫星导航业务的市场也在迅速增加；因国防
建设的需要，国防军工对我国卫星导航业务的需求也在快速增加，预计中捷时代
未来产品销售业务将保持快速增加的趋势。中捷时代所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况请参见“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的
分析”之“二、中捷时代行业特点和经营情况分析”、“三、中捷时代核心竞争力、
行业地位及发展规划”。从中捷时代所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及
经营情况等角度来看，交易标的的定价是合理的。
（四）分析政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许
可、税收优惠等方面的变化趋势对评估或估值的影响
随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时
代的订单将大规模增长。但由于军方采购均以任务书形式下达，因此中捷时代不
存在重大合作协议。中捷时代的所处行业、政策、宏观环境、技术经营许可、技
术许可、税收优惠等方面不存在重大变化的趋势，不会对交易标的的评估构成重
大影响。中捷时代的所处行业、政策、宏观环境的具体内容请参见“第九章 本次
交易对上市公司的影响”，中捷时代技术经营许可、技术许可具体内容请参见“第
四章 中捷时代基本情况”。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值影响的敏感性分析
以中捷时代 2015-2020 年的收入为基准，假设其他变量保持不变，中捷时代
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东全部权益评估值的收入敏感性分析如下：
收入变动率 评估值（万元） 评估值变动率
+3% 33,642.38 +10.99%
+2% 32,531.90 +7.32%
+1% 31,421.64 +3.66%
0 30,311.63 0
-1% 29,201.82 -3.66%
-2% 28,092.24 -7.32%
-3% 26,982.87 -10.98%
由以上分析可以发现，收入对中捷时代股东全部权益评估值比较敏感。
以中捷时代 2015-2020 年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，中捷时
代股东全部权益评估值的毛利率敏感性分析如下：
毛利率变动率 评估值（万元） 评估值变动率
+3% 33,907.18 +11.86%
+2% 32,708.67 +7.91%
+1% 31,510.14 +3.95%
0 30,311.63 0
-1% 29,113.10 -3.95%
-2% 27,914.58 -7.91%
-3% 26,716.07 -11.86%
由以上分析可以发现，毛利率对中捷时代股东全部权益评估值也比较敏感。
以中捷时代 2015-2020 年的销售净利润为基准，假设其他变量保持不变，中
捷时代股东全部权益评估值的销售净利润敏感性分析如下：
销售净利润变动率 评估值（万元） 评估值变动率
+3% 34,563.46 +14.03%
+2% 33,146.19 +9.35%
+1% 31,728.91 +4.68%
0 30,311.63 0
-1% 28,894.35 -4.68%
-2% 27,477.07 -9.35%
148
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
-3% 26,059.79 -14.03%
由以上分析可以发现，销售净利润对中捷时代股东全部权益评估值比较敏
感，且销售净利润变动比收入和毛利率变动对评估值的影响更敏感。
（六）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应及对交易
对价的影响
上市公司专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售。
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。上市公司与
标的公司属于不同行业，目前在销售、采购、生产等方面不存在协同效应。但是
上市公司可以充分运用公司 20 多年实业经营方面的理念和经验，在战略规划、
风险控制、内部管理方面给予中捷时代指导和帮助，以促进中捷时代的公司治理
水平和综合管理能力的提升，在公司管理和运营方面发挥协同效应。本次交易的
对价主要依据标的资产的评估值作价，未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
交易标的评估基准日至重组报告书披露日不存在重要变化事项，不会对本次
交易作价产生影响。
（八）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书
“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交
易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理
的。
（九）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据伟星股份 2014 年报数据，伟星股份 2014 年的每股收益为 0.58 元，2014
年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.26 元。根据本次交易的股
份发行价格 12.59 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 21.71 倍，市净率为 2.39
倍。
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本次交易中，中捷时代市盈率 2015、市盈率 2016E、市盈率 2017E 分别为
30.09 倍、10.12 倍、5.06 倍。但中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期
内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入，
随着研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代的业绩将在未
来三年得到逐步释放，其增长速度远远高于上市公司的业绩增长速度。且上市公
司属于纺织品与服饰行业，中捷时代属于军工电子行业，中捷时代所处行业的成
长性要优于上市公司所处的行业。因此，虽然中捷时代市盈率 2015 高于上市公
司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率，但中捷时代市盈率 2016E、市盈率
2017E 以及预测市盈率的平均值均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股
份的市盈率。综合中捷时代的行业特性以及未来三年的高速成长性，本次交易的
定价与上市公司向交易对方发行股份的市盈率相比具有一定的合理性。
本次交易中，中捷时代的交易价格对应的评估基准日市净率为 15.49 倍，高
于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，具体原因分析请参见前述
市净率较高的原因分析。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与伟星股份的相应市盈率和市净
率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见
（一）董事会意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有
从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘
请外，中企华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
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例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对中捷时代的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适
用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对
标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定中捷时代于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一
致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
采用的折现率等重要评估参数选取合理。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规
定，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性等发表意见如下：
“本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，
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该机构与本次交易所涉及相关当事方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联
关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基
础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易
价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。”
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第六章 本次发行股份的情况
一、本次发行股份概况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
购买资产所发行股份的发行对象为：侯又森、中科鑫通。
募集配套资金所发行股份的发行对象为：伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾
琨。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司第五届
董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。由于股票价格受多种因素影响，为
充分反映公司股票最近表现，经交易各方协商确认，购买资产及配套募集资金所
发行股份的发行价格为本公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%
（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。定价基
准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据中企华出具的中捷时代评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，中捷
时代全部权益价值为 30,311.63 万元，经协商确定以 15,300 万元作为本公司发行
股份及支付现金购买中捷时代 51%股权的交易价格。根据上述交易价格及前述购
买资产所发行股份的价格 12.59 元/股计算，公司向发行股份及支付现金购买资产
的交易对方发行股份数量合计为 6,219,222 股，占发行后公司总股本的 1.50%（不
考虑配套募集资金发行的股份）。
153
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2、募集配套资金所发行股份的数量
根据购买标的资产所需支付的现金对价及本次交易发行费用计算，本次交易
配套募集资金发行股份的数量将不超过 12,152,502 股，占发行后公司总股本的
2.85%；募集金额不超过 15,300 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调
整。
（五）募集资金用途
本次拟募集配套资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补
充标的公司流动资金。若本次配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务
融资支付本次交易的现金对价。上市公司将根据相关重组法律法规、《发行股份
及支付现金购买资产的协议书》及公司决策制度，向交易对方支付现金对价及以
增资或借款的方式向中捷时代补充流动资金。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）锁定期
本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、
章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行结束上市之日起
36 个月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
根据《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转
让。
控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云出具承诺函，承诺：“本次
交易配套募集资金发行的股份上市之日 12 个月内，本人/本公司不转让或委托他
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人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也
不由伟星股份回购上述股份。
上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、
高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本人/本公司就本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（八）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归上市公司享有，所发
生的亏损由交易对方承担，交易对方按各自所转让的中捷时代股权占合计转让的
中捷时代股权的比例，以现金向上市公司补足。
标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对中捷时代进行专项审计，确定
评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日
（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之
后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专
项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（九）滚存未分配利润的安排
伟星股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东共享。
中捷时代于评估基准日前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（十）本次非公开发行募集资金的保荐人情况
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按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定，本公司聘请安信证券为本次交易的独立财务顾问。安信证券具有保荐人
资格。
二、本次发行前后股本结构的变化
本公司拟向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份及支付现金购买中捷时代 51%
的股权，并非公开发行不超过 12,152,502 股股份募集配套资金。本公司本次交易
前后的股本结构如下：
交易前 重组完成后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
伟星集团 125,766,361 30.56 125,766,361 30.11 131,918,863 30.69
章卡鹏 27,058,498 6.58 27,058,498 6.48 30,058,498 6.99
张三云 17,913,847 4.35 17,913,847 4.29 19,913,847 4.63
谢瑾琨 11,825,489 2.87 11,825,489 2.83 12,825,489 2.98
上市公司其他股东 228,945,093 55.64 228,945,093 54.81 228,945,093 53.26
侯又森 - - 4,432,089 1.06 4,432,089 1.03
中科鑫通 - - 1,787,133 0.43 1,787,133 0.42
合计 411,509,288 100.00 417,728,510 100.00 429,881,012 100.00
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
三、本次发行前后主要财务数据对比
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成的备考报
表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
2015-12-31 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 215,311.33 236,040.46 213,109.39 231,811.17
总负债（万元） 28,642.26 40,032.77 32,245.69 42,322.22
归属于母公司股东的净资
184,426.18 192,653.25 178,706.97 186,570.22
产（万元）
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资产负债率（合并）（%） 13.30 16.96 15.13 18.26
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 187,371.90 190,709.98 184,862.89 186,593.58
归属于母公司股东的净利
24,758.18 25,121.99 23,600.40 23,553.96
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.58 0.57
加权平均净资产收益率（%） 13.76 13.37 13.59 12.97
注：上述计算未考虑配套融资发行股份部分
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益
公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，
配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配
套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体用途如下：
序号 用途 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 7,470
2 支付本次交易相关中介机构费用 900
3 补充标的公司流动资金 6,930
合计 15,300
（二）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为 15,300 万元。为了
更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融
资功能支持公司发展，本次交易中拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨发行
股份募集配套资金不超过 15,300 万元，其中 7,470 万元用于支付本次交易的现金
对价；6,930 万元用于补充标的公司流动资金，为标的公司军工业务的快速发展
提供支持。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
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2、上市公司、标的资产报告期末货币资金已有明确用途
报告期内各期末，伟星股份货币资金余额分别为 41,325.76 万元、28,828.51
万元，资产负债率分别为 15.13%、13.30%。伟星股份资产负债率较低主要原因
为公司经营性现金流较好，服装行业近几年处于收缩状态，且公司一直秉承稳健
经营的理念，未进行信用扩张。报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 208,861.30 206,849.10 199,297.60
经营活动现金流出小计 174,966.24 173,670.35 163,844.80
一、经营活动产生的现金流量净额 33,895.06 33,178.75 35,452.80
投资活动现金流入小计 15,222.15 28,269.18 2,053.87
投资活动现金流出小计 39,111.54 40,332.81 13,729.52
二、投资活动产生的现金流量净额 -23,889.39 -12,063.63 -11,675.65
筹资活动现金流入小计 8,350.00 26,196.72 1,100.00
筹资活动现金流出小计 30,847.70 44,450.36 51,421.15
三、筹资活动产生的现金流量净额 -22,497.70 -18,253.64 -50,321.15
四、汇率变动对现金的影响额 4.18 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -12,487.85 2,860.45 -26,545.41
六、期末现金及现金等价物余额 28,753.04 41,240.89 38,380.44
伟星股份报告期内现金流情况较为均衡，为了保证公司的正常运营，公司保
持了较为稳定的货币资金。截至 2015 年 12 月 31 日，伟星股份合并报表中货币
资金余额为 28,828.51 万元，其中：保证金 75.47 万元、可供支配货币资金 28,753.04
万元，主要用于公司每月的经营活动现金流出。公司经营活动月需流动资金在
1.5 亿至 2.0 亿区间。上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，目前账面
可用资金不能满足本次配套募集资金的用途。
同时，伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别作为上市公司控股股东、实
际控制人、董事等看好公司发展前景，愿意通过认购本次交易配套募集资金增发
的股份为上市公司提供资金，大股东及董事高管的增持股份有助于公司未来融
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资。伟星股份确立了传统+新兴双主业的发展战略，较低的资产负债率及充足的
现金储备有助于未来公司实施产业拓展与并购战略。
报告期内各期末，中捷时代货币资金余额分别为 125.07 万元、251.41 万元，
资产负债率分别为 73.30%、66.70%。中捷时代处于快速发展期，且由于规模较
小融资渠道不丰富，货币资金较为紧张，资产负债率较高。中捷时代前期的研发
产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段。中捷时代进行批量生产需要补充
较大规模的流动资金进行原材料采购等。此外，中捷时代在新厂房建设及运营、
前瞻性研发、生产线扩建等方面面临资金需求。作为典型的“轻资产”公司，中捷
时代通过银行借款等方式融资的空间相对有限，目前账面货币资金余额难以满足
未来快速发展的需要。
综上，上市公司、标的资产期末的货币资金已有明确的使用计划，目前账面
可用资金不能满足未来各项业务快速发展的需要，根据上市公司及标的公司的财
务状况及发展目标，本次配套募集资金具有必要性。
3、配套募集资金补充中捷时代流动资金的测算
根据中企华出具的《评估报告》对中捷时代 2016 年-2018 年营业收入、净
利润的测算，并结合中捷时代资产周转效率的历史平均水平，对 2016 年-2018
年的预计流动资金需求额进行测算。
（1）测算依据
参考了《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010
年第 1 号）中有关流动资金贷款需求量的测试公式：
营运资金量=上年销售收入×（1+预计销售收入年增长率）×（1-上年度销售
利润率）/营运资金周转次数
结合了中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代
航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字【2015】第 1276 号）中，
对中捷时代 2016 年-2018 年营业收入、净利润的测算。
根据天健审【2015】6853 号标准无保留意见《审计报告》中，经审计的中
捷时代 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月财务报表，计算各项经营性流动资
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产和经营性流动负债周转情况，并假设 2016 年-2018 年的资产周转情况与资产周
转率的历史平均水平保持一致。
据上述测算 2016 年-2018 年的营运资金需求量。
（2）测算假设的具体情况
①预计营业收入及营业收入年增长率
项目 2015 年 2016年 2017年 2018年
营业收入（万元） 3,962.60 10,410.00 17,670.00 19,670.00
营业收入增长率（%） - 162.71 69.74 11.32
注 1：2015 年营业收入预测数来源于经天健会计师审计的中捷时代 2015 年
1-6 月数据以及经中企华评估预测的 2015 年 7-12 月数据之和。
注 2:2016 年-2018 年营业收入预测数来源于中企华关于本次交易出具的评估
报告。
②销售利润率的测算
项目 2015 年度 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入（万元） 3,962.60 10,410.00 17,670.00 19,670.00
净利润（万元） 981.50 2,982.48 5,992.32 6,504.74
销售利润率（%） 24.77 28.65 33.91 33.07
销售利润率根据经中企华评估的 2015 年-2018 年营业收入及净利润的预测
数，计算出未来各期销售利润率测算数。
③资金周转率的预测
中捷时代各项经营性流动资产及经营性流动负债周转情况及其历史平均水
平如下：
项目 本次假设指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度
存货周转率（次/期） - 0.57 2.36 0.41
存货周转天数 447 318 153 871
应收账款周转率（次/期） - 0.45 2.79 1.76
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应收账款周转天数 244 398 129 205
应付账款周转率（次/期） - 0.76 3.03 0.72
应付账款周转天数 285 237 119 500
预付账款周转率（次/期） - 4.70 26.95 25.83
预付账款周转天数 22 38 13 14
预收账款周转率（次/期） - 9.16 9.66 2.46
预收账款周转天数（次/期） 68 20 37 146
注 1：应收账款周转次数（次/期）=营业收入/应收账款期初期末平均余额
注 2：预收账款周转次数（次/期）=营业收入/预收账款期初期末平均余额
注 3：存货周转次数（次/期）=营业成本/存货期初期末平均余额
注 4：预付账款周转次数（次/期）=营业成本/预付账款期初期末平均余额
注 5：应付账款周转次数（次/期）=营业成本/应付账款期初期末平均余额
注 6：周转天数=180/周转次数（2015 年 1-6 月指标的计算方式）；周转天数=360/周转
次数（2013 年、2014 年指标的计算方式）
营运资金周转次数平均水平计算如下：
营运资金周转次数（次/年）=360/（应收账款周转天数+存货周转天数+预付
账款周转天数 -应付账款周转天数-预收账款账款周转天数）
=360/( 244+447+22-285-68)=1
假设中捷时代 2016-2018 年营运资金周转次数与历史水平一致，即营运资金
周转次数为 1。
（3）新增流动资金需求预测
结合中捷时代 2015-2018 年营业收入及销售利润率预测情况，基于中捷时代
经营效率历史平均水平进行预测，公司 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增加
所新增流动资金需求测算情况如下：
金额单位：万元
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浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年度 2016年度 2017年度 2018年度
预计销售收入=A 3,962.60 10,410.00 17,670.00 19,670.00
预计销售利润率=B 24.77 28.65 33.91 33.07
营运资金周转次数=C 1 1 1 1
营运资金需求量
2,981.06 7,427.54 11,678.10 13,165.13
D=A×（1-B）/C
新增营运资金需求量 - 4,446.47 4,250.57 1,487.03
经上述测算 2016 年-2018 年中捷时代将新增流动资金需求 10,184.07 万元。
本次拟募集资金不超过 15,300 万元，其中 7,470 万元用于支付本次交易的现金对
价；6,930 万元用于补充标的公司流动资金，低于上述测算的中捷时代未来三年
新增流动资金需求。
（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表的资产总额为 215,311.33 万元，
其中流动资产为 93,715.81 万元。本次配套募集资金总额为 15,300 万元，占 2015
年 12 月 31 日公司合并财务报表总资产的 7.11%，流动资产的 16.33%。本次募
集配套资金金额占公司资产规模的比例较为合理，与公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（四）公司前次募集资金的使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】86 号文核准，公司由主承销
商太平洋证券股份有限公司采用网上定价发行方式，以 2011 年 2 月 16 日公司股
本总额 207,411,040 股为基数，按每 10 股配售 2.5 股的比例向全体股东配售
51,576,966 股，配售价为每股人民币 7.33 元，共计募集资金 37,805.92 万元，坐
扣承销、保荐费用和配股登记手续费 955.16 万元后的募集资金为 36,850.76 万元
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，具体情况如
下：
单位：万元
承诺投资项目和超 是否已变 募集资金承 调整后投 截至期末累 截至期末 项目达到预
募资金投向 更项目 诺投资总额 资总额(1) 计投入金额 投资进度 定可使用状
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(含部分 (2) (3)＝ 态日期
变更) (2)/(1)
深圳市联星服装辅
料有限公司高档拉 否 8,850.00 8,850.00 8,874.61 100 2013 年 2 月
链扩建项目
深圳市联星服装辅
料有限公司高品质 是 9,836.00 7,820.45 7,820.45 100 2012 年 8 月
钮扣扩建项目
公司高档拉链技改
是 9,451.30 11,466.85 11,466.85 100 2013 年 8 月
项目
公司激光雕刻钮扣
是 7,915.00 5,855.02 5,855.02 100 2012 年 8 月
技改项目
补充流动资金 是 - 2,059.98 2,059.98 100 -
合计 36,052.30 36,052.30 36,076.91 - -
（五）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》等相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》等相关规定，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定；考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标
的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集
配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易募集配套资金的用途符合证监会规定，且配套资金的比例未超过拟
购买资产交易价格的 100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金
的 50%。
（六）其他信息
1、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
本次募集配套资金发行对象为伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨。发行方
式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、
保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
第一，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方
式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订
《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购
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价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方
违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为伟星集团、章卡鹏、张三云、
谢瑾琨。锁价方式的发行价格确定性强，对上市公司控股股东、实际控制人等看
好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高于一般的财
务投资者。伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别作为上市公司控股股东、实
际控制人、董事，根据相关规定，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的
上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份
锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特
别是中小投资者的利益。
2、本次募集配套资金发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金发行对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨认购本次募
集配套资金的资金来源均为自有资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向
参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。
3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，
该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套
资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
4、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准
并予以实施为条件，若本次配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融
资支付本次交易的现金对价。截至 2015 年 12 月 31 日，伟星股份货币资金余额
为 28,828.51 万元,且伟星股份作为上市公司具备较强的融资能力，因此若本次募
集配套资金失败，伟星股份有能力以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对
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价以及以增资或借款的方式向中捷时代提供流动资金支持。
5、预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
中捷时代评估报告中的预测期现金流的预测仅考虑中捷时代自身资产及经
营情况，未考虑除中捷时代自身经营之外的因素，因此中捷时代预测现金流中未
包含募集配套资金投入带来的收益。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产的协议书
（一）合同主体及签订时间
2015 年 9 月 25 日，公司与侯又森、唐庆、中科鑫通签订了《发行股份及支
付现金购买资产的协议书》。
（二）标的资产
1、协议项下上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计
持有的中捷时代 51%的股权，其中，侯又森转让所持中捷时代 31%的股权，唐
庆转让所持中捷时代全部 5%的股权，中科鑫通转让所持中捷时代全部 15%的股
权。
2、本次交易完成后，中捷时代的股权结构将变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 伟星股份 510 51%
2 侯又森 490 49%
合计 1,000 100%
（三）标的资产的定价依据及支付方式
1、中企华资产评估有限责任公司就标的公司出具了中企华评报字(2015)第
1276 号《评估报告》，确认标的公司截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日）采用
收益法的评估价值为 30,311.63 万元。各方同意根据该评估价值，确定标的资产
的交易价格为 15,300 万元。
2、交易各方同意，上市公司将以向侯又森、中科鑫通发行股份及支付现金
的方式、以向唐庆支付现金的方式购买标的资产，其中：向侯又森支付的对价，
60%以股份方式支付，40%以现金方式支付；向中科鑫通支付的对价，50%以股
份方式支付，50%以现金方式支付。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
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1、发行股份的性质：本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份，为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行价格及发行数量：本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价
格，不低于伟星股份审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决
议公告日（定价基准日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。在此定价基础上，
各方确定伟星股份本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.59 元/股。
伟星股份将向侯又森、中科鑫通发行 6,219,222 股股份并支付现金购买其持
有的中捷时代的 51%股权。具体情况如下：
交易对价 支付股份
序号 交易对方 支付现金（元）
（元） （股）
1 候又森 93,000,000 4,432,089 37,200,000
2 唐 庆 15,000,000 - 15,000,000
3 中科鑫通 45,000,000 1,787,133 22,500,000
合计 153,000,000 6,219,222 74,700,000
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股票发行数量与发行价格将以上
市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在
上述定价基准日至发行期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积
金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整，具体以经上市公司股东大
会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。
3、限售期
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及交易各方的约定，侯又森、中
科鑫通承诺本次认购的股份自发行结束上市之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。限售期内，侯又森、中科鑫通因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
4、上市地点
交易对方本次认购的股份将在深圳证券交易所上市。
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5、滚存利润分配
本次发行股份及支付现金购买资产完成前，伟星股份滚存的未分配利润将由
本次交易完成后伟星股份新老股东按其持股比例共享。
6、期间损益
标的资产自基准日至交割日期间内所产生的收益由伟星股份享有；所发生的
亏损由交易对方承担，交易对方按各自所转让的中捷时代股权占合计转让的中捷
时代股权的比例，以现金向伟星股份补足。
标的资产交割后，由伟星股份年报审计机构对中捷时代进行专项审计，确定
评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日
（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之
后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专
项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给伟星股份。
（五）标的资产交割
本次交易各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事
宜。交易对方应将所持中捷时代 51%股权变更登记至伟星股份名下。自交割日（工
商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由伟星股份享有和承担。
如因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账
外负债/或有负债等导致中捷时代或伟星股份受到损失的，由交易对方承担责任。
伟星股份应在协议生效后向侯又森、中科鑫通发行符合协议规定的股票，发
行的新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至侯又森、中科鑫通
名下。现金部分应在标的资产交割完成之日起三十日内一次性支付给交易对方。
（六）过渡期
自评估基准日至标的资产交割完成日期间（以下简称“过渡期”），交易对
方应当确保中捷时代按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运
营活动，尽最大努力维护中捷时代使其保持良好状态，维护与中捷时代有关的客
户和其他相关方的良好关系。
在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经伟星股份同意，交
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易对方保证中捷时代：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交
易、行为。
（七）税费
因协议的履行所产生的相关税费，由各方依法各自承担。因履行协议而发生
的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（八）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成
其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估
费用、差旅费用等。
（九）协议的生效
协议自伟星股份、中科鑫通的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、侯又
森、唐庆本人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、伟星股份董事会、股东大会分别批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、国防科工局批准本次发行股份及支付现金购买资产；
3、伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
二、盈利预测补偿协议书
（一）合同主体及签订时间
2015 年 9 月 25 日，公司与侯又森、唐庆、中科鑫通签订了《盈利预测补偿
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协议书》。
（二）盈利承诺
交易对方承诺：中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度（合称“业绩承
诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万元、3,000
万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低
于 10,000 万元。
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期届满后，伟星股份委托负责年度审计工
作的会计师事务所在 2017 年度审计报告出具时，就中捷时代扣除非经常损益后
的业绩承诺期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后的实际净利润）与业
绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润
差额以专项审核意见为准。
（三）补偿责任及补偿方式
如果中捷时代在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净
利润，交易对方应就业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利
润的部分对伟星股份进行补偿。补偿原则为：首先由侯又森、中科鑫通以其在本
次交易中获得的上市公司股份对伟星股份进行补偿；不足以补偿时，由交易对方
以其在本次交易中获得的现金对伟星股份进行补偿；对于侯又森、中科鑫通股份
补偿部分，伟星股份有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
补偿方式如下：
1、股份补偿
侯又森、中科鑫通需补偿的股份数量的具体计算公式为：应补偿股份数量＝
（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利
润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×伟星股份为购买标的资产而
发行的全部股份数量。侯又森、中科鑫通按其各自在本次交易中获得的股份对价
占伟星股份在本次交易中支付的股份对价的比例对伟星股份进行补偿。
若业绩承诺期内伟星股份以转增或送股方式进行分配而导致侯又森、中科鑫
通持有的伟星股份股份数发生变化，则侯又森、中科鑫通应补偿股份数应调整为：
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按前述公式计算出的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若伟星股份在业绩承诺期内实施现金分红的，侯又森、中科鑫通应将现金分
红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前
每股累计已获得的税前现金股利×应补偿股份数量。
2、现金补偿
如果侯又森、中科鑫通没有足够的伟星股份股票用于支付需补偿的股份（包
括但不限于因侯又森、中科鑫通减持伟星股份股份，或其所持伟星股份股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或由于担任伟星股份的董事、
监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过 25%，而导致其可转让股份不足
以履行补偿义务的情况），则交易对方应当使用相应的现金予以补足。补偿现金
数=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净
利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补
偿股份数×本次发行价格；交易对方按其各自在本次交易中获得的现金对价占伟
星股份在本次交易中支付的现金对价的比例对伟星股份进行补偿。
3、补偿的实施
若中捷时代业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润，
中捷时代业绩承诺的专项审核意见出具之日起 10 个工作日内，上市公司应当召
开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约
定的计算公式确定侯又森、中科鑫通应补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相
关股份。
侯又森、中科鑫通应在伟星股份股东大会作出通过向侯又森、中科鑫通定向
回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至伟星股
份账户，伟星股份应将取得的补偿股份予以注销。
如需进行现金补偿，则伟星股份应在中捷时代业绩承诺的专项审核意见披露
后的 10 个工作日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到伟星
股份通知后的 20 个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入伟
星股份指定的银行账户。
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（四）减值测试
在业绩承诺期期限届满时，伟星股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发
行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向伟星股份另行补偿股份或现金，且交
易对方应优先以其持有的上市公司股份进行补偿。
补偿方式如下：
1、股份补偿
侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额
÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。侯又森、中科
鑫通按其各自在本次交易中获得的股份对价占伟星股份在本次交易中支付的股
份对价的比例对伟星股份进行补偿。
如果业绩承诺期内伟星股份以转增或送股方式进行分配而导致侯又森、中科
鑫通持有的伟星股份的股份数发生变化，则侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数
调整为：按前述公式计算出的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若伟星股份在业绩承诺期内实施现金分红的，侯又森、中科鑫通应将现金分
红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获
得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
2、现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因侯又森、中科鑫通减持伟星股份的股
份，或其所持伟星股份的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让，或由于担任伟星股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得
超过 25%，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由交易对方以现
金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述
另需补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。交易对方按
其各自在本次交易中获得的现金对价占伟星股份在本次交易中支付的现金对价
的比例对伟星股份进行补偿。
3、补偿的实施
172
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若存在减值的情况，中捷时代减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作
日内，伟星股份应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。
董事会应按照上述约定的计算公式确定侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数量，
并以 1 元的总价回购相关股份。
侯又森、中科鑫通应在上市公司股东大会作出通过向侯又森、中科鑫通定向
回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至伟星股
份账户，伟星股份应将取得的补偿股份予以注销。
如涉及现金补偿，则伟星股份应在减值专项审核报告出具后的 10 个工作日
内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到伟星股份通知后的 20
个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银
行账户。
4、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
（五）税费
因协议的履行所产生的相关税费，由各方依法各自承担。因履行协议而发生
的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（六）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成
其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（七）协议的生效
协议自伟星股份、中科鑫通的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、侯又
森、唐庆本人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、伟星股份董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、协议各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效。
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三、募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
2015 年 9 月 25 日，公司与伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨签订了《募
集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
（二）股份认购方案
1、发行种类和面值
本次伟星股份向配套募集资金特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1 元。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
伟星股份本次发行的定价基准日为伟星股份第五届董事会第二十六次（临
时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的百分之九十，即 12.59 元/股。伟星股份第五届董事会第二十六次（临时）
会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交
易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
认购方认购价格即伟星股份本次发行价格。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，伟星股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
3、发行数量及认购对价
伟星股份同意向认购方发行合计 12,152,502 股股份，认购方同意以现金共计
15,300 万元认购伟星股份本次发行的 12,152,502 股股份，具体如下：
认购股份数量 认购资金额
序号 认购方名称
上限（股） 上限（元）
1 伟星集团 6,152,502 77,460,000
2 章卡鹏 3,000,000 37,770,000
3 张三云 2,000,000 25,180,000
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4 谢瑾琨 1,000,000 12,590,000
合计 12,152,502 153,000,000
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行
12 个月内，由伟星股份向认购方发行股份。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、限售期
认购方在本次发行中认购的伟星股份股份，自发行结束上市之日起 36 个月
内不得转让。
本次发行结束后，认购方由于伟星股份送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述限售期的约定。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照伟星
股份的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，伟星股份的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
8、认购对价支付
认购方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到伟星股份发
出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式一
次性划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入伟星
股份的募集资金专项存储账户。
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9、股票交付
在认购方支付上述认购对价后，伟星股份应尽快将认购方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续。
10、其他
若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进
行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（三）税费承担
各方因履行协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。因履行
协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（四）违约责任
1、协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重
有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如认购方任一方未按协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认
购款项的千分之一向伟星股份支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的
则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，该方应按应缴纳认购款项的
10%向伟星股份支付违约金。
（五）协议生效
1、协议自伟星股份、伟星集团的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、
章卡鹏、张三云、谢瑾琨本人签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起
生效：
（1）伟星股份董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）伟星股份股东大会同意伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云免于以要
约方式增持上市公司股份；
（3）伟星股份本次发行获得中国证监会的核准。
2、在协议成立后，各方均应积极努力，为协议的生效创造条件，任何一方
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违反协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使
协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
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第八章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为中捷时代 51%股权。中捷时代自成立以来一直专注于
高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，先后完成 BD-2/GPS/GLONASS
单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星
导航产品的研制，属于军工电子中的卫星导航及其应用服务行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、
寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强
以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的
基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是
指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走
军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于
民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，
确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
在 2010 年国家发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发〔2010〕32 号）、2012 年工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展
规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，
都明确将“高端装备制造产业”列为国家重点扶持的战略性产业，同时也明确指
出包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航
空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高
端装备制造业”的重点发展方向。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
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2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
中捷时代不属于高能耗、高污染的企业，中捷时代主要生产基地已经取得了
环保主管部门的环保验收文件、排污许可证，不存在违反国家环境保护相关法规
的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，中捷时代不拥有土地使用权，租赁的房屋、土地不存在不符合土
地管理法律和行政法规的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前上市公司的总股本为 411,509,288 股，根据本次交易标的资产的
评估值以及募集配套资金测算，本次交易后将新增不超过 18,371,724 股，上市公
司总股本将不超过 429,881,012 股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过
本次发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，伟星股份仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重组由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按
程序报送有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司
179
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和全体股东利益的情形。
本次交易所涉及标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出
具的评估结果为依据确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允
性，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了
独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不存在相关债权债务处理问题
本次交易标的资产为交易对方持有的中捷时代 51%的股权。上市公司将向侯
又森、中科鑫通发行 6,219,222 股股份购买其持有的中捷时代的 51%股权。前述
股权均为各交易对方实际持有并拥有完整的股东权利，不存在股权代持或股权处
置权利受限的情形，标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
侯又森、唐庆、中科鑫通出具承诺：
“1、本人/本公司对中捷时代的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
本人/本公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他
人持有中捷时代股权的情形，也不存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。
2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三
方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、
拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程禁止或限制转让或受让
的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、本人/本公司所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律障碍。”
本次交易完成后，中捷时代将成为上市公司的控股子公司，中捷时代的债权
债务不发生变化，不存在相关债权债务的处理问题。
180
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中捷时代专业从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。侯又森、
唐庆、中科鑫通为利润补偿方承诺：中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、
6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于
10,000 万元。本次交易完成后，中捷时代将成为上市公司子公司。本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后上市公司的控股股东仍为伟星集团，实际控制人仍为章卡鹏、张
三云。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续与实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中捷时代已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，
建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司
治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
中捷时代具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后
将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
交易对方承诺：中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非
经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业
绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,000 万元。
本次交易完成后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支
持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。上市公司将进一步拓宽市场领域，
优化业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和盈利能力实现显著提升。具体
分析详见本报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“六、
交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分。
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
及实际控制人除伟星股份及其子公司外，未直接或间接持有任何经营与伟星股份
相同或类似业务的公司，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联
企业出现同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有中捷时代 51%的股权；侯
又森持有上市公司不超过 5%的股份，未直接或间接控制与上市公司、中捷时代
从事相同或相似业务的企业，不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之
间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方侯又森出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交
易”之“一、同业竞争”部分。
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（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与中捷时代之间不存在关联关系和交易，上市公司与
交易对方间也不存在关联交易。本次交易完成后，侯又森持有上市公司不超过
5%的股份，根据《上市规则》的规定，侯又森不会成为上市公司的关联方。并
且侯又森出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体情况详见本报告书
“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影
响上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2015 年度财务会计报告出具“天健审【2016】415
号”标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
详见本章“一、符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在相关
债权债务处理问题”部分。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
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在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的
战略性产业，未来有望获得快速的发展。上市公司将进一步拓宽市场领域，优化
业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和盈利能力实现显著提升。通过本次
外延式收购，上市公司可实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公
司间的协同效应，并为公司未来的兼并收购奠定基础。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交
易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司拟在发行股份购
买资产的同时募集配套资金，募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次交易募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的 100%，扣除发
行费用后将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金，符合《重组
管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项
目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易配套募集的资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的
现金对价、补充标的公司流动资金，使用用途符合证监会规定。
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2、公司本次交易配套募集资金中，支付交易对价的现金为 7,470 万元，预计
发行费用不低于 900 万元，“补充标的公司流动资金”的 6,930 万元为补充流动
资金性质，未超过募集资金总额的 50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合证监会规定，且配套资金的比
例未超过拟购买资产交易价格的 100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募
集配套资金的 50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合
《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、符合《重组管理办法》其他相关规定
本次交易发行股份的价格为 12.59 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进
行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
185
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、独立财务顾问的核查意见
安信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对伟星股
份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和信
息披露文件的审慎核查，并与伟星股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
186
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续
保持独立性。
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、律师事务所的核查意见
根据国枫律师出具的《法律意见书》，国枫律师认为伟星股份本次重组符合
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质
条件。
187
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析
本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次交易情况、本次交易
标的的经营发展与财务状况，并结合备考财务报表的财务数据，对公司在实施本
次交易前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本章内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致。投
资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十章 财务会计信息”中的相
关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表已经天健会计师审计，并
出具了天健审【2014】1008 号、天健审【2015】1908 号、【2016】415 号标准
无保留意见审计报告。如无特别说明，有关本公司的讨论与分析均以上述合并财
务报表数据为依据。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动情况分析
最近两年公司资产结构如下：
2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 28,828.51 13.39 41,325.76 19.39
应收票据 9,651.61 4.48 9,196.34 4.32
应收账款 17,567.07 8.16 18,090.36 8.49
预付账款 1,270.06 0.59 1,269.36 0.60
应收利息 - - - -
其他应收款 2,513.85 1.17 2,367.11 1.11
存货 20,340.65 9.45 19,963.39 9.37
188
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他流动资产 13,544.07 6.29 728.54 0.34
流动资产合计 93,715.81 43.53 92,940.86 43.61
非流动资产：
长期股权投资 2,092.64 0.97 2,066.78 0.97
固定资产 92,504.11 42.96 95,962.53 45.03
在建工程 6,474.14 3.01 2,374.84 1.11
无形资产 16,317.00 7.58 16,803.33 7.88
长期待摊费用 2,429.71 1.13 2,308.67 1.08
递延所得税资产 1,777.91 0.83 652.38 0.31
非流动资产合计 121,595.52 56.47 120,168.53 56.39
资产总计 215,311.33 100.00 213,109.39 100.00
2014 年末、2015 年末，公司资产总额分别为 213,109.39 万元、215,311.33
万元。公司经营规模相对稳定，报告期内资产总额小幅上升 1.03%，波动不大。
从资产构成看，公司流动资产与非流动资产构成相对稳定，报告期内各期末，
公司流动资产占资产总额的比例分别为 43.61%、43.53%，非流动资产占资产总
额的比例分别为 56.39%、56.47%。
截至 2015 年末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、其他流
动资产，占流动资产比例分别为 30.76%、18.75%、21.70%、14.45%，非流动资
产主要为固定资产、无形资产，占非流动资产比例分别为 76.08%、13.42%。
报告期内上市公司合并资产负债表主要变动科目分析如下：
（1）货币资金
报告期内各期末公司货币资金余额分别为 41,325.76 万元、28,828.51 万元，
分别占资产总额 19.39%、13.39%，且货币资金中除极少量银行承兑汇票保证金
以外，全部为非使用受限的货币资金。公司经营活动产生现金的能力较强， 2014
年、2015 年公司净利润分别为 23,437.99 万元、24,844.35 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 33,178.75 万元、33,895.06 万元，经营活动产生的现金流量
大大高于净利润水平。2015 年末货币资金余额较 2014 年末下降 12,497.25 万元，
189
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要系由于本期公司将暂时闲置资金购买理财产品，期末其他流动资产中核算理
财产品余额 12,500.00 万元。
（2）应收账款
报告期内各期末应收账款净值分别为 18,090.36 万元、17,567.07 万元，分别
占资产总额 8.49%、8.16%。近年公司经营规模相对稳定，2015 年营业收入较 2014
年小幅增加 1.36%，2015 年末应收账款较 2014 年末小幅下降 2.89%，占资产总
额比重相对比较稳定。
报告期内各期末 1 年以内应收账款余额占应收账款总体余额的比例分别为
98.13%、96.69%。公司实行严格的信用风险控制措施，且公司的主要客户相对
稳定，信誉良好，资金回笼情况较好，应收账款发生坏账损失的风险较小，质量
良好。
（3）存货
报告期内各期末存货净值分别为 19,963.39 万元、20,340.65 万元，分别占资
产总额 9.37%、9.45%。公司存货主要由库存商品、原材料、在产品等构成。2014
年末、2015 年末公司存货占资产总额比重相对稳定。
（4）其他流动资产
报告期内各期末其他流动资产余额分别为 728.54 万元、13,544.07 万元，分
别占资产总额 0.34%、6.29%。公司其他流动资产中主要核算待抵扣进项税、理
财产品、预缴企业所得税、待摊销的模具费。2015 年末其他流动资产余额较 2014
年末增加 12,815.53 万元，主要是本期将暂时闲置资金购买理财产品截至期末余
额 12,500.00 万元形成。
（5）固定资产及在建工程
报告期内各期末固定资产分别为 95,962.53 万元、92,504.11 万元，分别占资
产总额 45.03%、42.96%。报告期内各期末在建工程分别为 2,374.84 万元、6,474.14
万元，分别占资产总额 1.11%、3.01%。报告期内各期末固定资产原值分别为
151,637.56 万元、157,199.30 万元。报告期内公司增加的固定资产及在建工程主
要系围绕提高钮扣、拉链生产能力，对厂房及生产设备的持续投入，而增加的房
190
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
屋及建筑物及机器设备。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动情况分析
最近两年公司负债结构如下：
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 350.00 1.22 2,250.00 6.98
应付票据 75.47 0.26 84.87 0.26
应付账款 17,099.43 59.70 17,774.79 55.12
预收款项 2,345.53 8.19 3,538.20 10.97
应付职工薪酬 5,205.39 18.17 5,489.15 17.02
应交税费 2,655.81 9.27 2,198.01 6.82
应付利息 0.55 0.00 - -
其他应付款 802.07 2.80 784.66 2.43
流动负债合计 28,534.26 99.62 32,119.69 99.61
非流动负债：
递延收益 108.00 0.38 126.00 0.39
非流动负债合计 108.00 0.38 126.00 0.39
负债合计 28,642.26 100.00 32,245.69 100.00
公司负债主要为流动负债，报告期内各期末流动负债占负债总额比例分别为
99.61%、99.62%。截至 2014 年末、2015 年末，公司流动负债分别为 32,119.69
万元、28,534.26 万元，公司负债规模相对稳定，主要为短期借款、应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税金。报告期内短期借款占负债总额比例分别为
6.98%、1.22%，应付账款占负债总额比例分别为 55.12%、59.70%，公司外部融
资较少，公司负债主要系合理利用供应商提供的商业信用而形成的应付账款，公
司的偿债风险较小。
191
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、偿债能力分析
最近两年公司偿债能力情况如下：
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 3.28 2.89
速动比率（倍） 2.57 2.27
资产负债率（母公司）（%） 11.12 12.15
2015 年末流动比率、速动比率较 2014 年末有所上升，资产负债率（母公司）
有所下降，公司偿债能力略有提升，并始终保持在较高水平。公司负债中银行借
款较少，而主要系合理利用供应商提供的商业信用而形成的应付账款，以及预收
账款、应付职工薪酬等，此类负债的付款弹性较大，公司偿债风险不高。
4、资产运营效率分析
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/期） 10.51 10.63
存货周转率（次/期） 5.53 6.04
总资产周转率（次/期） 0.87 0.88
公司各项资产运营效率指标较高，且 2014 年、2015 年保持在相对稳定水平。
公司实行严格的信用风险控制措施，并不断优化客户结构，向规模较大的品牌服
饰厂商集中，主要客户相对稳定，信誉良好，账龄在 1 年以内的应收账款占绝大
多数，保持了良好的应收账款周转能力，应收账款周转率保持在 10 次/年的水平。
公司在多年的经营过程中形成了一系列良好的存货管理制度，对原材料、库存商
品等备货种类和数量实时监控，合理的控制了存货规模。存货周转率保持在 5
次/年的水平。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
最近两年公司经营成果主要指标如下：
192
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额
占收入比(%) 占收入比(%)
(万元) (万元)
一、营业收入 187,371.90 100.00 184,862.89 100.00
减：营业成本 111,496.01 59.51 111,538.25 60.34
营业税金及附加 1,622.66 0.87 2,389.72 1.29
销售费用 18,301.76 9.77 17,323.94 9.37
管理费用 24,521.08 13.09 22,479.32 12.16
财务费用 -577.45 -0.31 202.44 0.11
资产减值损失 470.98 0.25 402.61 0.22
加：投资收益 167.64 0.09 94.82 0.05
二、营业利润 31,704.50 16.92 30,621.44 16.56
加：营业外收入 574.94 0.31 703.42 0.38
减：营业外支出 553.77 0.30 586.19 0.32
三、利润总额 31,725.66 16.93 30,738.67 16.63
减：所得税费用 6,881.31 3.67 7,300.68 3.95
四、净利润 24,844.35 13.26 23,437.99 12.68
归属于母公司所有者的净利润 24,758.18 13.21 23,600.40 12.77
少数股东损益 86.17 0.05 -162.41 -0.09
公司系国内服饰辅料行业的龙头企业，专注于钮扣、拉链等服装辅料的研发、
生产及销售。在浙江和深圳地区建有四大生产基地，形成年产钮扣 100 亿粒、拉
链 4 亿米的生产能力，系国内规模最大、品类最齐全的服装辅料企业。服装辅料
行业受国内不断高企的人工成本、品牌服装去库存压力以及纺织服装业迁徙、国
际快时尚品牌扩张等因素的影响，总体仍处在调整与转型阶段，行业竞争十分激
烈。公司面对严峻的市场考验和竞争环境，以全球化视野重新定位，高标准瞄准
世界一流客户群体与竞争对手，坚定不移地走创新驱动、改革引领之路，在市场
竞争中依然保持了竞争优势，业务规模保持了相对稳定，2015 年公司营业收入
187,371.90 万元，较 2014 年增长 1.36%，2015 年净利润 24,844.35 万元，较 2014
年增长 6.00%。
2、盈利能力分析
193
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近两年公司盈利能力情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 40.49% 39.66%
销售净利率 13.26% 12.68%
总资产收益率 11.60% 11.15%
加权平均净资产收益率 13.76% 13.59%
报告期内经营规模及各项盈利能力指标均保持相对稳定。公司在市场环境日
趋严峻的情况下，及时调整市场布局，细化并规范区域市场操作规则，聚焦重点
客户，优化资源保障，同时积极多渠道开拓国际市场，保持了公司业务规模的稳
定小幅增长。同时围绕“生产上水平、管理出效益”的目标，不断深化现场管理，
全速推进设备自动化改造和信息化工程的应用，有效实现“机器换人”、“减员
增效”，显著提高过程管控和现场管控效率，从而保证了各项盈利能力指标的稳
定及小幅上升。
二、中捷时代行业特点和经营情况分析
（一）中捷时代的行业情况
1、卫星导航定位系统（GNSS）介绍
卫星导航定位系统是一种以卫星为基础，利用全球卫星导航定位系统所提供
的位置、速度及时间信息对各种目标进行定位、导航及监管的一项新兴技术。卫
星导航系统可连续实时地发送高精度、全时空、全天候的导航、定位和授时信息，
是一种可供海陆空领域的军民用户共享的信息资源。
2、北斗卫星导航系统介绍
（1）基本情况
北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System 简称：“BDS”）是
中国自行研制的全球卫星定位与通信系统，与美国全球定位系统、俄罗斯格洛纳
斯系统、欧盟伽利略定位系统同为联合国卫星导航委员会认定的全球卫星导航系
统四大核心供应商。全球主要卫星导航系统比较情况
194
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系统 GPS 格洛纳斯 伽利略 北斗
国家 美国 俄罗斯 欧盟 中国
卫星首次发射时间 1979 年 1982 年 2005 年 2000 年
2007 年，俄罗斯本国； 2012 年，亚太地区；
应用时间 1994 年 2009 年，全球范围服 2008 年
2020 年，全球范围
务
24 颗，其
30 颗，其中
标准卫星构成 中 3 颗备 24 颗 35 颗
3 颗备用
用
目前在轨卫星数量 31 24 4 16
开放服务精度 4-7 米 2-8 米 4米 10 米
短报文，军用 120 个、
特别服务
民用 49 个汉字
2015 年 1 月重启，
在中国乌鲁木齐和长 预计 2016 年开始 2013 年正式稳定运
试验第二
春建立地面基站，推动 初步定位服务， 行，复合增长率达到
目前发展 代卫星系
两国导航系统在高、低 2020 年全部入轨 150%，终端销售量突
统
纬度的合作。 提供高精度定位 破 100 万量级。
服务。
数据来源：《北斗导航卫星产业打造未来信息丝路》研究报告--广发证券
（2）北斗导航的特点及优势
一是具有短报文通信和位置报告功能，通过独特的中心节点式定位处理和指
挥型用户机设计，可同时解决“我在哪”和“你在哪”的问题，还能高效快捷地
实现“我”和“你”之间的信息传递，实现动态位置实时监控，更方便地进行指
挥调度；二是首次定位快。系统仅通过两颗工作卫星和地球数字球面交会测量、
计算，实现最少卫星条件下的快速定位，为用户捕获、锁定导航信号抢得先机；
三是授时精度高，达到或优于 GPS 的授时精度；四是保密性能强，信息传输采
取了有效的加解密机制，确保了用户的使用安全。北斗卫星导航系统除具备其他
卫星导航定位系统的导航定位功能外，还具备双向通信与位置报告功能，可以独
立完成移动目标的定位与调度、跟踪与监控，特别适用于交通运输、调度指挥、
搜索营救等需要导航与移动数据通信的领域。
（3）发展情况
中国为北斗卫星导航系统制定了“三步走”发展规划：
195
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从 1994 年开始发展的试验系统为第一步，至 2000 年建成北斗卫星导航试验
系统。
2004 年至 2012 年为第二步，2012 年 12 月 27 日，北斗系统空间信号接口控
制文件正式版 1.0 正式公布，标志着北斗导航系统正式对亚太地区提供无源定位、
导航、授时服务。
第三步，根据计划北斗卫星导航系统将在 2020 年完成，届时将实现全球的
卫星导航功能。
3、北斗导航产业链
（1）北斗导航产业构成概况
北斗卫星导航系统由空间段、地面段、用户段组成。产业链包括了卫星研发
制造、卫星发射、配套地面设施建设和终端信号接收应用等部分。
空 由35颗卫星组成，目前已有14颗在用，至2020年完成全部35颗
间 卫星的部署。空间段是整个导航产业链的前端，涵盖了产业链
段 上的卫星研发制造和卫星发射。
系统的地面段由主控站、注入站、监测站组成。主控站用于系
地 统运行管理与控制等。注入站用于向卫星发送信号，对卫星进
面 行控制管理。监测站用于接收卫星的信号，并发送给主控站，
段 可实现对卫星的监测，以确定卫星轨道，并为时间同步提供观
测资料。
用
用户段即用户的终端，包括专用于北斗卫星导航系统的信号接
户
收机，也可以是同时兼容其他卫星导航系统的多模接收机。
段
（2）用户段产业构成情况
当前我国北斗导航产业发展市场竞争的主体主要在用户段，可以将用户段细
分为：终端设备、终端系统零部件、服务（应用开发、运行维护服务等）。
A、终端设备
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终端设备按照用途可分为导航终端、测量终端和授时终端等。
导航终端包括手持终端、车载（船载、机载）终端等，广泛运用于国防、民
用领域。导航终端可以根据北斗系统实时给出的运动物体的位置和速度为客户提
供路线规划服务分为民用导航终端和军用导航终端，两种终端的测量编码和价格
互不相同。民用导航采用民码测量，定位精度较低，一般为±10m，但是价格便
宜，一般在几百到几千元之间。军用导航采用军码测量，精度高，可达毫米级别，
但是价格昂贵，一般在数万到几十万元不等。
测量终端主要用于测绘及特殊行业领域，借助连续运行卫星定位服务综合系
统系统（CORS），实现高精度测量。
授时终端主要用于金融、天文等行业，利用卫星的高精度原子钟进行时间校
准。当前北斗导航各类终端用户数量比 GPS 国内终端用户保有量相差很多，北
斗一代所占的市场规模较小，主要为特定行业和国防安全应用。北斗二代终端也
随着亚太区服务的开放而逐步成熟。
B、终端系统零部件
终端重要零部件主要包括：天线、基带芯片、射频芯片和 OEM 板卡等。
C、运营服务
运营服务包括在大众消费领域针对导航终端的位置服务和应用，在特殊行业
内的一体化/平台化解决方案等。随着北斗卫星导航系统不断发展和完善，应用
广度和深度也在逐渐发展，开始逐步向运营服务方向迈进。运营服务将是未来北
斗卫星导航市场的重点。
（二）行业监管体制、主要法律法规及政策
中捷时代主营产品属于电子元器件，行业主管部门为工信部，其主要负责制
订我国电子元器件行业和信息通信产品的产业政策、产业规划，推进产业结构调
整和优化升级，对行业的发展方向进行宏观调控。我国电子元器件行业建立了中
国电子元件行业协会，中国电子元件行业协会作为行业自律组织，主要职责是协
助政府部门对电子元器件行业进行行业管理，在政府部门和企（事）业之间发挥
桥梁纽带作用；对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，发布行业信息，为
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行业内企业提供市场指引并起草行业发展规划。同时，中捷时代主营产品包括卫
星导航组件等，日常经营也接受中国卫星导航定位协会的指导和规范。中国卫星
导航定位协会是我国卫星导航应用领域的专门性行业协会，主管部门是国家测绘
局，主要职责是研究我国卫星导航技术应用方面的有关方针政策，开展卫星导航
技术标准化研究等工作。
中捷时代主要产品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心
部件产品（卫星导航接收机、天线、抗干扰处理器等）。北斗系统建设目标是：
建成独立自主、开放兼容、技术先进、稳定可靠的覆盖全球的北斗卫星导航系统，
促进卫星导航产业链形成，形成完善的国家卫星导航应用产业支撑、推广和保障
体系，推动卫星导航在国民经济社会各行业的广泛应用。建设北斗系统是提高我
国国际地位的重要载体、是促进和推动经济社会发展的强大动力、是推动我国信
息化建设的重要保证、是应对重大自然灾害的生命保障、是增强武器效能，维护
国家安全的根本命脉、对提升中国航天的能力，推动航天强国建设意义重大。因
此，国家各个层面的部门都从自身角度出发，推出相应的扶植政策，以推动北斗
导航产业全面发展。
时间 部门 政策名称 核心内容
公安部、
旅游客车、包车客车、三类以上班线
国家安
《道路运输车辆动态监督管 客车、危险货物运输车辆、重型载货
2014.3 全生产
理办法》 汽车和半挂牵引车在出厂前应当安
监督管
装符合标准的卫星定位装置。
理总局
结合北斗卫星导航产业的发展，提升
导航电子地图、互联网地图等基于位
《关于促进地理信息产业发
2014.1 国务院 置的服务能力，积极发展推动国民经
展的意见》
济建设和方便群众日常生活的移动
位置服务产品，培育新的经济增长点
2015年将在我国10个城市、3个行业
《室内外高精度定位导航白
2013.9 科技部 开展羲和系统示范工程建设；2020年
皮书（2013）年》
实现百城亿户“的应用推广目标。
针对新兴信息产业发布的首个规划，
《国家卫星导航中长期发展 勾划出至2020年的产业蓝图和计划
2013.9 国务院
规划》 部署，为北斗产业发展创造了良好的
政策发展大环境
《国务院关于促进信息消费 在拓展新兴信息服务业态内容中，专
2013.8 国务院
扩大内需的若干意见》 门强调推动北斗产业发展
2012.12 交通运 《关于加快推进“重点运输 2013 年起，示范省份在用的“两客一
198
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输部 过程监控管理服务示范系统 危”车辆需更新车载终端的，须使用
工程”实施工作的通知》 北斗系统；6 月1 日后新进市场的该
型车辆必须使用北斗系统。
明确十二五产业发展目标和措施，提
《导航与位置服务科技发展
2012.7 科技部 出十二五期间内力争形成1000 亿以
“十二五”专项规划》
上的规模产业
支持包括导航在内的卫星项目研究。
国家发 《关于组织实施卫星及应用
2012.4 资金40%补贴研究单位，60%补贴应
改委 产业发展专项的通知》
用单位
中国渔
《北斗海洋渔业应用示范项 为渔船配备北斗导航系统终端，提升
2011.12 政指挥
目》 海洋渔船的动态管理和服务能力
中心
确定了“军民共用、协调发展、需求
《中国第二代卫星导航系统 牵引、技术推动、统筹规划、滚动建
2009.11 国务院
重大专项实施方案》 设”的工作原则，明确统筹军用与民
用的总体要求。
《国家中长期科学和技术发 将北斗卫星导航系统列为16 个重大
2005 年底 国务院
展规划纲要（2006-2010）》 专项之一
国家发
改委、国 《关于加速推进北斗导航系 正式将北斗导航系统建设列为国家
2005.9
防科工 统应用有关工作的通知》 基础建设规划。
委
（三）行业运营特点
1、卫星导航产业发展特点
目前世界范围内产业发展较为成熟的卫星导航系统是美国的 GPS 系统，GPS
产业的发展特点对分析我国的北斗导航产业具有一定的借鉴作用：
（1）政府在卫星导航产业中起着至关重要的作用；
GPS是一项由美国军方牵头、政府主导的研究计划，其开发背景是在20世纪
70年代，随着美苏军备竞赛的升级，美国国防部不惜斥资120亿美元研制军用定
位系统。历时20年，耗资近200亿美元，于1994年全面建成的新一代卫星导航与
定位系统。其主要目的是服务于军事国防领域，所以从一开始就带有明显的政策
色彩，在GPS的发展过程中，政府起着至关重要的作用。即使在目前民用领域的
产值已经大大超过军用领域的前提下，美国政府的政策、指导和意见依然对行业
有着决定性的影响。从美国GPS发展的经验结合我国目前的市场情况，北斗导航
系统的应用同样需要国家政策的大力扶持。近几年政府的扶持包括产业发展规
199
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
划、军方应用工程推广、国家专项、区域和行业的应用示范项目、以及提供高精
度室内外定位的羲和系统和地基增强系统等建设和应用。
（2）产业的发展基本遵循军事国防—行业运用—大众运用的路径；
美国GPS导航系统最初建立的目的是为军事用途服务，但从GPS系统建成之
日起就开始逐渐进入专业类行业应用市场，如航天、航海、地质测绘、车辆调度
等对定位要求较高的领域，2000年之后，随着美国政府取消对民用信号植入误差
的有选择可用性技术，以及手机等移动通讯工具的快速普及，GPS行业发展的转
向民用大众领域，如车辆导航、个人位置服务等等。
（3）行业发展对研发能力要求较高，在接收芯片等核心部件方面，属于垄
断竞争市场，而在最下游的信息服务领域，则参与企业众多，市场竞争充分；
GPS 芯片国外厂商占据绝对优势，国内企业快速追赶；北斗芯片国内企业有信息
安全政策优势，多采用双模兼容；军用芯片进入壁垒相对较高，国内企业相对有
优势。
（4）行业逐步由“导航接收产品”制造业发展为“信息服务”业。
产业链结构从集中在系统集成为代表的产业链中端，到集中到上游设备制造
和下游的终端服务，即从橄榄型产业结构向哑铃型产业结构转移。
2、军品业务的特点
（1）军品采购具有长期性
军品市场包括军品科研市场、军品装备市场和军事服务市场。从宏观角度看，
军品市场的市场容量和发展方向明显取决于国家宏观经济状况、国家国防政策及
军事训练、作战需求。从具体执行层面看，军品市场具有一定的延续性。由于一
种型号或系列装备从开始装备部队到最终淘汰一般是 5 至 10 年，因此，一般军
工产品的订货量在一段时期内较为平稳。企业一旦在产品竞争中获胜，且能保证
产品质量和服务质量，一般不会在短时间内经受订货量剧烈变化的问题。
（2）产品研制周期长
国防产品对产品的技术性能、品质质量、生产工艺、供应能力等均有着严格
的要求，新型产品的研制周期一般是 2 至 5 年甚至更长，在已有基础上升级换代
200
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的研制周期一般是 1 至 3 年。
（3）国产化特征
军队依靠国产装备。一方面，基于国际政治经济形势，西方发达国家长期对
我国实施军事技术封锁，中国从国际市场上购买先进军用装备极为困难；另一方
面，为了国家安全保密和政治因素，维持国内军工行业的生产能力和自主创新能
力，军方给予高科技军工行业合理的利润空间，形成了独立的具有中国特色的军
工生产体系。对于军用电子类产品，即使获得国外先进技术，也必须在确保完全
国产化后才能装备部队。
（4）供应商严格监管
军品是用于满足军事需求的特殊产品，军品生产有特殊的标准和规范，在生
产设备、工艺工序、人员结构和管理方式方面具有特殊性。军工产品要求高质量、
高可靠性、高保密性，因此要求企业必须具有符合军队标准的质量管理体系和质
量保证条件，健全的安全生产管理体系和相应的安全生产条件，以及严格的保密
体系。
国家对承制单位采取军用装备生产资格许可管理。所有参与军品生产的企业
必须获得“四证”，即武器装备科研生产许可证、武器装备承制许可证、国家保
密体系二级以上（含二级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）。
（四）市场规模
1、北斗导航市场情况
2013 年 10 月 9 日，国务院办公厅公布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，
其中提出：“到 2020 年，中国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用
规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过 4,000 亿元，北斗卫星导航系统及其
兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推
广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到 80%
以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”
国家目前正大力支持兼容型北斗终端以及新技术的研发，积极推动北斗在交
通、渔业、农业等领域的应用。目前北斗占整个国内导航产业比例为 20%左右，
201
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如果北斗产业到 2020 年占国内卫星导航产业 60%的比例，其市场规模有望达到
2,400 亿之巨，行业复合增长率达到约 83%。
全球市场规模 中国卫星导航 北斗市场 北斗占产业
亿元
（亿美元） 产业规模（亿元） 规模（亿元） 比例
2011 年 1924 700 10 1.43%
2012 年 2097 810 40 4.94%
2013 年 2286 1080 100 9.26%
2014 年(E) 2492 1500 200 13.33%
2015 年(E) 2716 2000 500 25.00%
2020 年(E) 3427 4000 2400 60.00%
CAGR 6.62% 21.37% 83.85%
数据来源：《北斗导航行业及 14 年定增标的》研究报告-国元证券
2、市场细分情况
北斗系统的应用领域可以按照使用主体分为军用市场、行业市场和消费市
场，其中军用市场和行业市场的专业性最强、进入壁垒最高，而消费市场的市场
空间最大、竞争程度也最激烈。北斗系统在军用领域的主要应用在武器精确制导、
部队实时调度等方面；在行业领域则广泛应用于测量、监控、车运、空运、航运、
农业、金融、通信等方面；在消费领域北斗主要应用于手机导航、PND 及车载
导航等方面，应用市场未来发展空间广阔。
目前北斗导航各细分市场占比情况如下：
领域 子领域 范围 市场占比
军用 - 车载、弹载、火炮、便携等 8%
传统测绘业、精准农业、建筑业、大地测量、基础
高精度测量 设施、地震监测、工程和大型土木工程施工、集装 7%
吊装、驾考驾培等
民用 交通、渔业、水文、气象、林业、通信、电力、救
行业 20%
援等
车载导航、手机导航、信息服务、娱乐、人/动物跟
大众消费 65%
踪、车辆跟踪
数据来源：国信证券北斗导航专题研究
202
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按军用市场占全部市场规模比例 8%计算，至 2020 年北斗导航军用市场规模
将达到 182 亿元。
在特殊领域特别是国防安全用途的设备安全可控成为电子装备的重要特点。
北斗二代系统 2012 年开通服务，2013 年开始稳定运行，2013 年北斗二代采购招
标就已经开始，总参谋部正式启动了全军北斗系化应用工程，2014 年 5 月解放
军总参谋部发布《中国人民解放军卫星导航应用管理规定》，提出了提高北斗卫
星导航系统的作战应用效能，强调了北斗在军事战中中的突出地位，这在全军范
围内北斗导航设备的广泛应用起着巨大的推动作用。解放军北斗导航系统已经初
步形成体系化、实战化和常态化应用能力。随着应用的逐渐成熟，大规模和广泛
应用也会随之铺开。
3、市场供求状况
卫星导航产业规模 2011 年约 700 亿，预计到 2020 年将达到 4,000 亿，复合
增长率 21%。其中北斗导航产业规模将从 2011 年的 10 亿，增长到 2013 年的 100
亿，预计到 2020 年达到 2400 亿，复合增长率达到 83%，在需求及供给端均呈现
快速增长发展趋势，主要原因如下：
1）北斗导航系统的加速建设
北斗卫星导航系统是我国自主建设的全球卫星导航系统，目前正在加速建设
中，到 2012 年末已实现区域卫星导航定位功能、2020 年将覆盖全球。该系统的
建设将促进我国卫星导航产业链形成，完善国家卫星导航应用产业支撑、推广和
保障体系，推动卫星导航在国民经济社会各行业的广泛应用。
2）产业政策的鼓励
卫星导航定位系统是衡量国家综合国力的重要标准和提高国际竞争力的关
键因素。北斗卫星导航系统作为我国的重大战略建设项目，国家从政策上一直鼓
励卫星导航产业的发展和应用。近年来，国家发改委、工业和信息化部、科技部
等连续出台了诸多文件，大力支持我国卫星导航产业的发展，为我国卫星导航产
业的发展创造了良好的外部环境和发展机遇。
3）技术应用广泛市场需求旺盛
203
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卫星导航定位技术广泛应用航空、航海、国防、机械控制、车辆监控、个人
导航等诸多领域，市场需求巨大。近年来，我国经济持续保持增长，随着对国防、
装备制造、船舶、汽车、物流、电子信息等行业投入的加大，将推动北斗卫星导
航技术在国防、测绘、车辆导航、车辆监控、港口、航海等领域的应用。同时，
国内巨大的消费市场也为卫星导航产业的发展提供有利的支持。
4、行业内主要企业市场份额，行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国 2014 年卫星导航产业规模约为 1,500 亿，其中北斗导航产业规模约为
200 亿。我国从事卫星导航与位置服务的企业超过 11,000 家，行业内主要企业包
括上市公司以及众多的各类公司、科研院所单位，市场供应较为分散，集中度较
低。其中行业内主要企业振芯科技 2014 年北斗导航业务收入 2.88 亿元，占比约
1.44%，海格通信 2014 年北斗导航业务收入 3.63 亿元，占比约 1.8%，华力创通
2014 年北斗导航业务收入 1.70 亿元，北斗星通 2014 年收入业务收入 9.48 亿元
（主要为北斗导航收入），占比约 4.7%。
过去几年内，随着北斗导航系统的不断完善，技术应用日趋广泛，下游需求
不断被激发出来，北斗导航市场规模迅速扩大，行业收入及利润总体呈现上升趋
势，其中前述四家上市公司 2012 至 2014 年营业收入及净利润的复合增长率平均
数分别达到：37%以及 22%。
（五）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、无明显周期性特征
卫星导航产业的市场广泛分布于国防、电力、航天、航空、测量、航海、机
械控制以及大众消费等领域，其中行业应用和大众消费的市场需求一定程度上受
宏观经济周期波动的影响，国防等特殊应用领域的需求较为稳定，总体而言宏观
经济周期性对该行业的需求影响并不明显。
2、季节性
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，军品行
业的经营一般不存在周期性、季节性。
（六）影响行业发展的有利因素
204
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1、国家产业政策的支持
从北斗系统开始建设以来，国家和行业密集出台了许多关于促进卫星导航应
用的具体政策。在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的
规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装、总参等部门和交通、气象、
农业、公安、国土等部门， 以及北京、上海、广东、陕西、湖南、湖北、四川、
新疆、山东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。
2、从美国 GPS 发展的经验结合我国目前的市场情况，我国北斗导航产业将
同样依照“军用——专业——大众”的路径发展。由于北斗系统的建设首要目的
就是打破 GPS 对全球卫星导航业务的垄断控制和保证国家安全，所以在北斗发
展初期，特别是在军用和专业领域，国内企业将显示出安全优势和先发优势。
3、导航应用领域不断扩大
相对于 GPS 系统，北斗卫星导航系统具有定位精度高以及双向通信的特点，
随着北斗卫星系统地面配套基站的不断建设完善、卫星数量的增加，服务能力将
不断增强。产业下游高精度定位需求在军用以及民用应用领域不断扩大，如测绘
行业、海洋渔业、精准农业、交通调度、灾害监控、智慧城市等均有较大应用发
展前景，进而促进产业链上游进导航终端设备的发展，整个产业将形成良性健康
发展的循环。
（七）影响行业发展的不利因素
1、核心技术有待发展
产业发展尚处于成长期，国内部分行业企业虽然陆续发布了卫星导航芯片等
核心产品，但相关核心技术掌握同国外先进芯片厂商相比仍不够成熟。我国导航
定位行业的核心基础类产品如芯片、板卡等仍大量依赖进口。
2、高端复合型人才的欠缺
卫星导航定位产业属于新兴的高新技术产业，需要对导航定位、电子、通信、
地理信息等专业有深入研究的高级复合型人才。目前国内没有培养卫星导航专业
人才的教育体系。尤其在芯片及板卡等基础类产品的研发设计生产领域，受国内
芯片、通信、导航信号处理及算法等技术水平的制约，该类人才严重缺乏。
205
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（八）上、下游行业发展状况对导航行业发展的影响
与卫星导航行业相关的上游行业：芯片、电子元器件、结构件、PCB 板等
原材料及组件制造行业。目前，基于 GPS 等系统的上游行业原材料及组件专业
市场发展成熟，竞争日益加剧，导致终端、接收机制造商的采购成本下降；基于
北斗系统的上游原材料及组件专业市场正逐步实现核心技术的自主化，并向下游
国防等关键应用领域提供相关产品。
与卫星导航行业相关的下游行业：国防、测绘、航空、航天、航海、交通运
输、通信、地质监测等众多领域。下游的应用领域广泛，各行业用户对导航定位
应用的加深，市场前景广阔。尤其是随着我国北斗卫星导航系统的逐步建成以及
国防现代化的推进，基于北斗系统产品及服务的市场需求将呈现快速增长。
（九）卫星导航行业发展趋势
卫星导航系统及其产业正经历着以下四个方面的转变和发展，具体为：
1 从单一的 GPS 系统应用转变为多卫星系统并存兼容的 GNSS 应用，进入
卫星导航体系全球化和增强多模化的新阶段；
2、从卫星导航为应用主体转变为 PNT（定位、导航、授时）与移动通信和
因特网等信息载体融合的新时期，步入信息融合化、产业一体化以及应用智能化
的新阶段；
3、开创应用大众化、服务产业化以及信息服务智能化的新阶段；
4、从室外导航转变为室内外无缝导航的新时空体系，开创以卫星导航为基
石的多手段融合、天地一体化、服务泛在化和职能化的新阶段。
上述四大趋势发展的直接结果将使卫星导航应用领域扩大，应用规模跃升，
大众化市场和产业化服务迅速形成。基于以上趋势转变，未来全球卫星导航系统
具有四大特点：一是多层次增强，在全球系统之外，有区域系统和局域系统对其
进行增强；二是多系统兼容，通过 GNSS 兼容与互操作的合作，实现民用信号的
互用共享；三是多模化应用，除了导航外，还用于定位、授时、测向，充分发挥
其功能与能力；四是多手段集成，除了卫星导航及其增强外，还利用非卫星导航
手段，如蜂窝移动通信（UMTS）网络、WiFi 网络、地理信息系统（GIS）、互
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联网、惯性导航、微机电系统（MEMS）、伪卫星、无线电信标、电子地图等。
由此，未来卫星导航系统将形成一个全时段、全空间的无缝服务，实现产业
的全球化、规模化、规范化和大众化发展。
三、中捷时代核心竞争力、行业地位及发展规划
（一）行业竞争格局及中捷时代竞争地位
在北斗导航的民用以及部分军用（地面、海洋等）领域，市场竞争较为激烈，
竞争主体众多，包括上市公司如振芯科技、海格通信、华力创通、北斗星通等以
及众多的各类企业、科研院所单位。
国内主要北斗导航民用及军用领域上市公司情况如下：
1、成都振芯科技股份有限公司（300101）
振芯科技成立于 2003 年 6 月，主营业务是围绕北斗卫星导航应用的“元器
件-终端-系统”产业链提供产品和服务，主要从事北斗卫星导航应用关键元器件、
特种行业高性能集成电路、北斗卫星导航终端的设计、开发、生产和销售，北斗
卫星导航定位应用系统的开发和建设，视频图像安防监控信息系统集成项目的建
设；主要产品包括北斗卫星导航应用关键元器件、特种行业高性能集成电路、北
斗卫星导航定位用户终端、北斗卫星导航定位应用系统、北斗卫星导航定位运营
服务和视频图像监控终端系统等。振芯科技是国内唯一能够提供全系列北斗终端
关键元器件的厂商和国内最大的北斗终端供应商。
2、广州海格通信集团股份有限公司（002465）
海格通信前身系广州无线电集团有限公司所属非法人分公司—军工通信总
公司，实际控制人为广州市国资委。海格通信主要为国内各军兵种提供通信设备
和导航设备，系我国军用无线通信、导航领域最大的整机供应商，业务范围包括
通信产品及服务、导航设备、卫星通信服务、频谱管理、民用通信产品、模拟仿
真产品、数字集群业务、气象雷达服务。海格通信是我国军用无线通信、导航领
域最大的整机供应商。
3、北京华力创通科技股份有限公司（300045）
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华力创通成立于 2001 年 6 月，2010 年在深交所上市。上市之初华力创通主
要从事仿真测试系统及其相关设备的研发、生产和销售，2012 年转型卫星导航
业务，经过三年的发展，逐渐形成了芯片、模块、终端、系统及测试设备等产品；
目前拥有卫星导航、卫星移动通信、信号处理、仿真测试四块主营业务，服务领
域涉及航空、航天、兵器、舰船、国防电子等军队及国防工业，以及汽车、高速
列车、通信设备等民用高科技行业。
4、北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151）
北斗星通成立于 2000 年 9 月，2007 年在深交所上市。北斗星通是北斗系统
主管部门授权许可、专门从事北斗卫星导航定位系统运营服务业务的运营机构。
北斗星通主营业务及主要产品有：开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位
置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、
计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；基于位
置的信息系统的系统集成、施工、技术服务。
在我国军用航空领域，卫星导航终端产品供应单位在 10 家左右，中捷时代
的竞争对手全部来自国内，主要为国内大型军工集团下属企业及研究所。公司生
产的卫星导航终端产品处于技术领先水平，在部分高端应用领域属于首家或独家
应用。
（二）中捷时代核心竞争力
1、核心技术水平先进
中捷时代自成立近 10 年以来一致专注于北斗卫星导航技术在国防领域的应
用，形成了以高灵敏度军码快速捕获技术、抗大功率快时变窄带干扰技术、抗大
功率快时变宽带干扰技术、高动态稳定跟踪技术等为核心具有自主知识产权的技
术体系。中捷时代的导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、
授时精度、抗干扰能力等方面处于国内先进水平。
2、军方合作优势
军用高科技产品从预先研究到产品定型，一般需要 2-5 年甚至更长的时间，
多年来，中捷时代凭借持续领先的技术优势和产品质量优势，已经与我国部分主
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要军兵种军队机关、相关研究院所和其他军工生产单位在科研与生产中相互支
持、相互促进，建立了广泛、长期、稳定、密切的建设性合作关系。
3、产品质量优势
中捷时代通过了 GJB9001A－2001 质量管理体系认证，拥有先进完善的质
量保证体系，为军工科研和生产提供了强有力的技术和质量保障。
（三）公司经营目标和计划
1、未来三年经营目标
中捷时代确定了“以飞机为牵引，以航弹为重点，以地面武器为补充”的发
展方向。在巩固现有项目成果的前提下，开拓全方位盈利渠道和市场，以科研带
动生产，整合产业优势资源，提升中捷时代在军用卫星导航应用行业的竞争力和
影响力，打造成军民融合的民营名牌企业。未来三年主要经营目标为：
（1）配合国防需要，主要产品批量化生产销售，实现收入快速增长
（2）不断提高卫星导航产品技术水平，保持行业领先地位
2、为完成目标采取的计划
（1）技术开发计划
中捷时代将在继续做好现有研发项目的同时，专注于卫星、惯性导航的紧耦
合技术以及北斗多频载波相位差分定位等前沿技术的研发，从而进一步提高公司
的核心竞争力，保持市场领先地位。
中捷时代将继续加大在自主创新、科研开发等方面的投入，优化可持续发展
的研发体系，进一步提升企业的技术创新能力。未来三年中捷时代将引进部分先
进的科研、实验及试验设备，搭建国内先进的研发平台。中捷时代将进一步完善
技术创新的各项制度及措施，重点完善技术创新成果与员工收入、职位晋升、技
术级别挂钩的绩效考核与激励制度，进一步加大科研人才建设，造就一支由技术
专家牵头、核心骨干为主导、各类技术人员广泛参与的多层次研发队伍。
（2）生产计划
中捷时代将根据未来订单需要，将逐步增加和完善生产环境，建立符合公司
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未来长期发展需要的生产车间、试验室、测试场等，并通过引入生产人员，采购
生产设备、测试设备适时增加公司的生产能力。
（3）人力资源计划
中捷时代将积极实施人才管理战略，计划未来三年内员工人数扩充至 70-100
人，在业务、技术、营销及管理多方面引进人才，完善各级人才的培养计划，不
断充实公司的行业专家、技术专家、管理人才和业务骨干，其中各类高级专业技
术人员占员工总比比例将达到三分之一以上。中捷时代拟重点引进在卫星导航相
关领域具有专业技术特长的高级研发人员、营销人员一级管理人员，并不定期从
高等院校招聘应届毕业生，以保持专业技术人员合理的年龄结构和知识结构。公
司将进一步加大对引进人才的培养力度、完善各项人力资源管理制度、积极营造
一个“选、育、用、留”人才的良好环境。
（4）组织结构调整与完善内部管理制度计划
中捷时代将以维护全体股东的利益为宗旨，不断完善法人治理结构。根据规
模扩大和业务发展的需要，中捷时代将适时调整和优化公司组织机构和职能设
置，建立完善的激励和约束机制，完善各项规章和管理制度。根据中捷时代总体
发展战略目标，逐步建立适应于未来战略发展、保障管理体系、高效的组织结构，
提高决策水平，降低经营风险。
四、上市公司现有业务与中捷时代相关业务之间的整合计划
本次交易完成后，中捷时代将成为本公司的控股子公司。根据公司目前的规
划，未来中捷时代仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。为
发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和中捷
时代仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深
入融合。未来中捷时代将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握
经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（一）保持中捷时代人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和中捷时代现有的业务体系和管理制度能够更好地融
合及优化。由于上市公司与中捷时代的主营业务分属不同行业，且中捷时代全部
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产品的研发和销售均属于军品供应，中捷时代的业务体系及内部管理均需要满足
军方采购的要求，上市公司将确保中捷时代核心团队成员和公司运营的相对独
立，将保留中捷时代现有的核心管理团队，并仍然由其负责中捷时代的日常经营
管理工作。中捷时代通过了武器装备质量体系认证建立了严格的生产、采购、人
员管理等制度，因此在业务体系方面较为规范且受到军方严格管理。上市公司将
继续支持中捷时代目前的业务模式，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
（二）关于重组实施后的人员及内部结构的安排
根据侯又森出具的《关于重组实施完毕后人员及内部结构安排的说明》，本
次重组实施完毕后中捷时代不设董事会和监事会，分别设一名执行董事和监事，
执行董事由侯又森本人提名，监事由伟星股份派出；并约定了执行监事及执行董
事的职责权限。中捷时代监事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。本次交易完成后，侯又森将
基于股东权利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建立健全内部控制
制度，修改中捷时代公司章程，规定执行董事在对外投资、重大交易、关联交易
等方面的审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会审议。
（三）向中捷时代提供资金支持及战略发展平台
上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，
未来有望获得快速的发展。中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，尚未批量生
产。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研
发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段。中捷时代进行批量生产需要补
充较大规模的流动资金进行原材料采购等。上市公司运营情况良好、现金流充足
稳定，将积极利用自身融资的便利性，在股东大会审议通过的情况下，为中捷时
代提供生产经营的必要流动资金，并加强相关领域的人员及技术储备，为中捷时
代提供战略发展平台。整合后，上市公司将在产品研发、技术创新、人力资源、
融资能力、市场营销等方面发挥本次交易的整合协同效应。通过本次外延式收购，
上市公司可实现业务的多元化发展，并为公司未来的兼并收购奠定基础。
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（四）与中捷时代进行一体化管理
本次交易完成后，上市公司将在保持中捷时代独立运营、团队稳定的基础上
对中捷时代进行一体化管理。上市公司将充分运用公司 20 多年实业经营方面的
理念和经验，在战略规划、风险控制、内部管理方面给予中捷时代公司指导和帮
助，以促进中捷时代公司的治理水平和综合管理能力的提升。同时，上市公司将
中捷时代的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹内外部资源，防范
并减少中捷时代的运营及财务风险。
在资产和财务方面，中捷时代需按照上市公司的规定建立健全内部控制制
度，财务管理将纳入上市公司统一财务管理体系，并接受上市公司内部审计。上
市公司主要相关规定如下：
（1）内部审计制度
公司设立内部审计专职机构——审计部，配置专职人员从事内部审计工作，
且专职人员不少于三人。
（2）内部审计机构对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际
控制权的其他企业的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
和评估；
（3）内部审计机构对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际
控制权的其他企业的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有
关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务
报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（5）在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计
工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工
作报告。
（6）内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定
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资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。
本次重组完成后，中捷时代将成为伟星股份控股子公司，适用伟星股份《子
（分）公司管理制度》。通过上述治理结构的安排以及相关内部控制制度，伟星
股份能够有效的对中捷时代实施管控与整合，对中捷时代的组织、资源、资产、
投资等事项和规范运作进行风险控制，提高中捷时代整体运作效率和抵抗风险能
力。
五、交易标的最近两年财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析
（一）交易标的财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，交易标的最近两年的资产结构如下：
2015-12-31 2014-12-31
项目 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 251.40 4.28 125.07 3.52
应收票据 69.00 1.17 - -
应收账款 4,013.38 68.28 1,135.88 31.94
预付账款 98.80 1.68 78.32 2.20
其他应收款 90.70 1.54 48.75 1.37
存货 138.55 2.36 500.17 14. 07
流动资产合计 4,661.82 79.32 1,888.20 53.10
非流动资产：
固定资产 603.44 10.27 692.70 19.48
在建工程 24.50 0.42
无形资产 2.24 0.04 3.56 0.10
开发支出 568.23 9.67 949.18 26.69
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长期待摊费用 17.20 0.29 22.49 0.63
非流动资产合计 1,215.61 20.68 1,667.94 46.90
资产总计 5,877.43 100.00 3,556.14 100.00
2014 年末、2015 年末，中捷时代资产总额分别为 3,556.14 万元、5,877.43
万元。报告期内中捷时代资产规模增加，主要系流动资产增加形成，具体系业务
规模增加带来的应收账款增加形成。从资产构成看，报告期内流动资产规模及占
比增加较快，报告期内各期末流动资产占总资产的比重分别为 53.10%、79.32%，
非流动资产占总资产比重分别为 46.90%、20.68%。
报告期内，中捷时代主要产品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，待产
品定型以及军方需求订单下达后业绩才会大规模实现，目前阶段中捷时代将有限
资金更多用于研发任务的承制及小量生产的供货需求，因此，固定资产等非流动
资产方面投入相对不足，结构件加工业务以及调试测试环节都需通过外协的方式
完成。中捷时代主要产品将逐步达到定型量产要求，并进入军品客户批量采购阶
段，对生产经营资金及固定资产投入的需求日益迫切，通过本次交易，中捷时代
能够借助上市公司突破业务发展的资金瓶颈，为即将进入的业绩爆发期提供有力
保障。
（1）应收账款
报告期内各期末应收账款分别为 1,135.88 万元、4,013.38 万元，分别占资产
总额 31.94%、68.28%。中捷时代主要客户为军方、大型军工企业集团下属企业
及科研院所等。客户具备较高的商业信誉，然而其在市场中也通常处于主导地位，
且结算制度严格，结算周期长，通常在采购及接受服务过程中提前预付款项较少，
需要供应商提前垫付资金，因此中捷时代具有应收账款余额较大但预收账款余额
较少的特点。此类军品客户信用程度较高，并与中捷时代合作关系稳定，因此应
收账款发生坏账损失的风险较小，应收账款的收回具有可靠保障。
2014 年末、2015 年末应收账款前五名金额分别为 1,048.33 万元、3,884.93
万元，占应收账款余额的比例分别为 92.29%、96.78%，报告期内前五名应收账
款占比持续超过 90%。2014 年度、2015 年度营业收入前五名金额分别为 1,681.35
万元、3,287.43 万元，占营业收入总额的比例分别为 97.16%、98.47%。中捷时
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代客户较为集中，一方面是由于中捷时代报告期内处于项目研制阶段，实现收入
的项目较少，销售较为集中；另一方面是由我国军品采购特点决定的。我国武器
装备采办流程审慎，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要较长的周期和
较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，从而也决定了一
旦中捷时代的研制产品列入国家采办规划，其研制业务以及销售业务的客户也具
有单一性的特点，且通常项目的委托研制方也是项目定型后的销售对象，因此军
品业务的最终用户数量通常较少。受制于承制项目的多寡以及项目研制及生产销
售的节奏，报告期内中捷时代的销售客户较为集中，未来随着承制项目的增多，
客户过于集中的情形将有所缓解，然而中捷时代的客户集中度仍将区别于一般民
品业务客户较为广泛的特征。
报告期内各期末应收账款账面余额的账龄结构如下：
2015-12-31 2014-12-31
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 3,335.53 83.11 1,069.48 94.15
1至2年 611.45 15.24 - -
2至3年 - - 66.40 5.85
3 年以上 66.40 1.65 - -
账面余额 4,013.38 100.00 1,135.88 100.00
报告期内中捷时代应收账款主要系一年以内形成的欠款，其占同期应收账款
账面余额的比重分别为 94.15%、83.11%。中捷时代绝大多数应收账款集中在 1
年以内，账龄结构稳定，应收账款发生坏账损失的风险较小，截至报告期末应收
账款余额中含有账龄在 3 年以上的款项 66.40 万元，主要系由于客户内部管理的
原因导致的研制项目进展缓慢形成，相关军品客户与中捷时代仍然保持着长期及
稳定的合作关系，相关款项不存在发生坏账的风险。
（2）存货
报告期内各期末，中捷时代存货余额分别为 500.17 万元、138.55 万元，占
资产总额比重分别为 14.07%、2.36%。报告期内存货余额下降，主要系产品销售
规模增加及研制业务投入导致的库存原材料下降所致。
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中捷时代报告期内各期末，存货账面余额为：
单位：万元
存货名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
或类别 账面余额 账面余额
接收机、射频模块、
原材料 PCB 板等电子元器 101.64 124.61
件
发出商品 车队通信数字电台 - 375.56
委托加工物资 委托检测的原材料 36.90 -
合计 138.55 500.17
中捷时代报告期存货跌价准备的计提方法
报告期内，中捷时代存货主要为研发项目采购的原材料、已发往客户处未达
销售确认条件的发出商品、委托加工物资。中捷时代一般按如下方法来考虑计提
存货跌价准备：
项 目 报告期计提存货跌价准备的方法
按研发项目任务或者产品生产任务，进行原材料采购，除了少量的通用部
件外，不进行额外备库。由公司期末对在库原材料实施盘点清查，如存在
原材料
呆滞、毁损无法正常使用的原材料按账面价值与可变现净值之差额计提存
货跌价。
以发出商品对应销售订单的售价为依据，按商品类别确认发出商品可变现
发出商品
净值，对发出商品账面余额高于可变现净值之差额计提存货跌价准备。
委 托 加 工 系委托检测的原材料，目前检测工作已经完成并返回相关原材料，其计提
物资 存货跌价准备的方法与原材料相同
中捷时代报告期存货减值测试情况及未计提存货跌价准备的合理性
1）原材料的减值测试
中捷时代原材料主要为各产品通用的接收机、射频模块、PCB 板，主要根
据现有的研发或生产合同采购该等原材料，持有该等原材料的目的主要为项目领
用，并不直接对外出售，各期末余额均不大。因中捷时代主要项目研发收入一般
情况下均能补偿项目开发支出，故正常使用的原材料不存在跌价。中捷时代报告
期末，对在库原材料进行了盘点清查，未发现呆滞、毁损无法使用的原材料，未
发现原材料账面价值高于可变现净值，故未计提原材料跌价准备。
2）发出商品的减值测试
中捷时代 2014 年末发出商品，主要系应客户需求，向军方发出车队通信数
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字电台 20 台，拟用于某部队列装，但由于部队任务调整，截至 2014 年末尚未进
行列装并验收，故计入发出商品核算。中捷时代已就上述发出商品名称、数量、
金额向军方代表发出书面函件询证，军方代表已回函确认。2015 年 11 月，该批
发出商品已完成验收，确认收入并结转相关成本，售价高于账面成本，故发出商
品不存在跌价。
3）委托加工物资
中捷时代委托加工物资核算的内容为委托外部单位检测的原材料，目前检测
工作已经完成并返回相关原材料，其减值测试的方法与原材料相同。
综上，中捷时代报告期已进行存货减值测试，无需计提存货跌价准备。
（3）固定资产
报告期内各期末，中捷时代固定资产净值分别为 692.70 万元、603.44 万元，
占资产总额比重分别为 19.48%、10.27%。中捷时代固定资产中主要是机器设备
和运输设备，报告期内，中捷时代主要产品及技术尚处于研制阶段，中捷时代将
有限资金更多集中于科研开发及自主创新方面，生产设备方面投入相对不足，结
构件等加工业务以及调试测试环节主要通过外协的方式完成。因此报告期内新增
固定资产较少，固定资产净值因计提折旧而有所下降。
（4）开发支出
报告期内各期末，中捷时代开发支出分别为 949.18 万元、568.23 万元，占
资产总额比重分别为 26.69%、9.67%。中捷时代开发支出主要核算接受客户研制
委托发生的项目研制费用，包括设计费、材料费、试验费、固定资产使用费、人
员工资、管理费等。2015 年末开发支出较 2014 年末减少 380.95 万元，下降 40.13%，
主要系 2015 年度部分项目完成定型及相关产品交付，实现收入同时结转相关研
制成本，导致开发支出余额下降所致。
1）中捷时代研发活动的业务特点
中捷时代专注于北斗导航技术的研发工作，针对军方客户需求，承担了多项
科研任务。报告期内，中捷时代的研发业务有如下特点：
A.中捷时代在研发支出核算的研发业务，均以军方下达项目任务书为立项基
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础，并签署委托研制合同约定研制成果的交付和服务收费事项，故均是属于受托
研发的业务范畴，且一般情况下研发收入足以覆盖研发成本。
B. 研发成果归属约定：技术成果归双方共有，其中研制单位（中捷时代）
享有技术成果专利的申请权和持有权，委托方（军方客户）享有与该项目相关的
技术成果、专利使用权。但是，研制合同均约定，中捷时代对技术成果有保密义
务，且只能用于双方合作的项目。由于国防工业的保密要求，中捷时代对研发成
果只拥有定向（军方代表的指定订单）使用权。
C.研发失败风险的承担。中捷时代的受托研发合同，存在“研发失败，双方
共同承担损失”的框架条款，但承担损失的具体计算方式没有进一步明确。
中捷时代在 BD-2 导航应用尤其在高动态及抗干扰领域，由于前期和北京理
工大学、国防科技大学等单位合作，目前已掌握了关键技术。而军方产品研发之
前，其内部亦会有技术论证，一旦研制单位接受项目任务书，研发成功就有刚性
要求。截至目前为止，中捷时代未发生研发失败，被客户要求承担损失的先例。
2）中捷时代开发支出的会计处理、依据及合理性
中捷时代研发业务的特点显示，军品研发业务，其实质上是委托方将新产品
从研发到量产环节整体委托研制单位进行，并分别支付费用，委托方承担了主要
的研发风险。故中捷时代对开发支出的核算并不完全适用《企业会计准则第 6
号——无形资产》的相关规定，该准则适用于企业自行研究开发项目的核算；故
中捷时代未将开发支出资本化确认为无形资产，而是作为研制成本，按实际发生
额归集支出总额，按完工进度结转主营业务成本。具体会计处理如下：
中捷时代在接受项目任务书后，需向客户报送研发计划、人员、经费预算，
经客户确认后正式立项，按项目开始进行会计核算。“开发支出”科目借方核算开
发成本的归集，具体按《国防科工局基础科研管理办法》的相关规定，分设设计
费、材料费、外协费、专用费、试验费、固定资产使用费、工资及劳务费、差旅
费、会议费、咨询费等支出项目明细核算。“开发支出”科目贷方核算开发成本按
完工进度结转主营业务成本。
中捷时代开发支出的会计处理，符合军品研发业务特点，符合国防部门的管
理要求，也符合会计准则谨慎性、配比性原则的规定，是合理的。
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2、负债结构分析
中捷时代最近两年的负债结构如下：
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
短期借款 - - 798.00 30.62
应付票据 7.48 0.19 6.15 0.24
应付账款 389.99 9.95 470.02 18.03
预收款项 60.00 1.53 60.00 2.30
应交税费 148.82 3.80 2.84 0.11
其他应付款 3,314.22 84.54 1,269.51 48.71
流动负债合计 3,920.51 100.00 2,606.52 100.00
负债合计 3,920.51 100.00 2,606.52 100.00
报告期内各期末，中捷时代负债全部为流动负债，分别为 2,606.52 万元、
3,920.51 万元。中捷时代流动负债主要为短期借款、应付账款及其他应付款。2014
年末中捷时代短期借款余额 798.00 万元，占负债总额比例为 30.62%，2015 年短
期借款到期后已全部偿还；应付账款总体规模略有下降，主要系受到各期采购结
算进度的影响，其占负债总额比例呈下降趋势，分别为 18.03%、9.95%。其他应
付款总体规模较大，且 2015 年末增长较快，其占负债总额比例分别为 48.71%、
84.54%。
2015 年末负债总额较 2014 年末增加 1,313.99 万元，增长 50.41%，主要系中
捷时代向临海慧星投资发展有限公司借款 2,000 万元所致。
（1）其他应付款
2014 年末、2015 年末中捷时代其他应付款余额分别为 1,269.51 万元、3,314.22
万元，占负债总额比例分别为 48.71%、84.54%。报告期内其他应付款余额较大
主要系核算了中捷时代向关联方及其他非金融机构取得的借款以及芯通信息投
入的拟增资款。
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报告期内中捷时代主要产品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，中捷时
代产品全部为军品，主要客户为军方、大型军工企业集团下属企业及科研院所等
客户在军品领域处于主导地位，通常在采购及委托研制过程中提前预付款项较
少，虽然当军品产品定型并进入军方采办计划后，采购的持续性、稳定性以及对
其他单位的壁垒性能够为中捷时代带来持续可观的盈利，然而由于军品研制的周
期较长、决策层级较高，导致在项目研制阶段，中捷时代需进行大量的前期技术
研发投入，目前中捷时代的业务规模及客户回款速度难以满足经营资金的全部需
求，因此报告期内中捷时代除通过银行借款的方式筹集资金以外，还通过向控股
股东及实际控制人侯又森以及其他非金融机构借款的方式筹集资金投入生产经
营。
2015 年末，其他应付款中含芯通信息拟增资款 1,000.00 万元。2015 年 3 月，
中捷时代、侯又森、唐庆、李克吾、中科鑫通与芯通信息签订《增资协议》，约
定芯通信息以 3,500 万元认购中捷时代新增出资 150 万元，占增资完成后中捷时
代注册资本的 13.04%，并于 2015 年 6 月 2 日，芯通信息于向中捷时代支付了 1,000
万元款项。由于芯通信息自愿放弃增资，因此本次增资未办理工商登记手续。2015
年 8 月 2 日，中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协议书》，
约定芯通信息已向中捷时代支付的 1,000 万元首期款，由中捷时代在本次交易完
成后三个工作日内返还给芯通信息；芯通信息不再对中捷时代进行增资，也不再
享有《增资协议》、《增资补充协议》中约定的其他权利，侯又森、唐庆、中科
鑫通、中捷时代、芯通信息在《增资协议》、《增资补充协议》项下的权利义务
即行终结；本次交易未能在协议签署后 12 个月内完成，则各方另行商议。截至
本报告书签署日，上述其他应付款尚未退还。
由于中捷时代经营发展的资金需求，中捷时代于 2015 年 7 月 2 日与临海慧
星投资发展有限公司签署《借款协议》，向临海慧星投资发展有限公司借款 2,000
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况如下：
单位：万元
占其他应付
单位名称 单位性质 期末余额 款项性质
款总额比例
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临海慧星投资发展有限公司 关联方 2,043.32 61.65% 借款
中科芯通信息技术（北京）有限责任公司 非关联方 1,021.25 30.81% 投资款
聂玉香 非关联方 166.00 5.01% 借款
北京榕树投资管理有限公司 非关联方 80.00 2.41% 借款
合计 3,310.57 99.89
截至 2014 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况如下：
单位：万元
占其他应付
单位名称 单位性质 期末余额 款项性质
款总额比例
侯又森 关联方 432.37 34.06% 借款
聂玉香 非关联方 350.00 27.57% 借款
北京盛世华信国际广告传媒有限公司 非关联方 319.20 25.14% 借款
刘凤荣 关联方 84.48 6.65% 借款
北京榕树投资管理有限公司 非关联方 80.00 6.30% 借款
合计 1,266.05 99.73%
3、报告期内中捷时代现金流量情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,045.10 -732.07
投资活动产生的现金流量净额 -40.69 -3.47
筹资活动产生的现金流量净额 1,212.12 486.48
现金及现金等价物净增加额 126.33 -249.05
报告期内中捷时代主要产品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，收入规
模相对不大，且军品客户通常预付款项较少，需要中捷时代提前垫付采购及研制
资金，加之报告期内中捷时代业务规模呈增长态势，导致报告期内经营活动产生
的现金流量净额持续为负。报告期内中捷时代主要通过筹资活动弥补经营活动所
需资金的缺口。2014 年度、2015 年度中捷时代筹资活动产生的现金流量净额分
别为 486.48 万元、1,212.12 万元，其中通过增量银行借款取得资金净额分别为
722.00 万元、-798.00 万元；通过非金融机构借款取得资金净额分别为-171.44 万
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元、2,100.80 万元。报告期内中捷时代将有限资金更多用于研发任务的承制及小
量生产的供货需求，在固定资产等非流动资产方面投入较少，因此投资活动支出
净额较小。
4、职工薪酬
（1）中捷时代报告期员工结构、人均薪酬及职工薪酬支出情况
报告期内根据员工结构分类，支付给职工以及为职工支付的现金及其人均情
况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年
项目 人均 人均年薪
人数 薪酬总额 人数 薪酬总额
年薪 （换算）
管理及行政人员 12 136.83 11.40 8 127.03 15.88
研发技术人员 21 201.77 9.61 21 259.84 12.37
生产人员 2 10.16 5.08 3 16.82 5.61
其他人员 3 13.96 4.66 3 16.35 5.45
合 计 38 362.72 9.55 35 420.04 12.00
2015 年中捷时代对薪资进行了调整，员工月工资增加，同时 2015 年初发放
了 2014 年度年终奖，故 2015 年人均年薪较高。学历较高的研发技术人员薪酬与
高管人员差距不大，人均工资与员工结构基本匹配。
同行业公司 2014 年度人均年薪（发放数）统计：北方导航（600435）为 9.56
万元，合力思壮（002383）为 13.43 万元。中捷时代目前的薪资水平在同行业中
处于中位水平。
（2）中捷时代报告期职工薪酬与员工结构、员工情况的匹配性
中捷时代现有员工 80%以上具有大学及以上学历，薪酬水平偏低的主要原因
系中捷时代的高学历技术人员大部分均较为年轻，工作年限不长，薪酬不高，中
捷时代不断完善科研创新激励机制，努力提高员工的归属感，培养他们与公司共
同成长的创业精神，并给员工充分发挥自己潜能的平台，让员工对未来有着良好
预期。随着未来公司的发展壮大，中捷时代也考虑以货币、股权等方式，给员工
更高的物质和精神回报，切实提高员工薪酬水平，保持员工团队稳定。
故报告期内职工薪酬与员工结构、员工情况是相匹配的。
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（3）职工薪酬对中捷时代报告期业绩和收益法评估结果的影响
中捷时代报告期职工薪酬，已按照企业会计准则的相关要求计入各期的成本
费用，保证了中捷时代经营业绩的真实性、准确性、完整性。
收益法评估已经考虑了报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性，报
告期企业的研发人员所占比重较大。随着企业业务量的增加，预计企业将增加生
产人员和技术人员，使企业能够完成所承接的业务，收益法评估已经考虑未来薪
酬成本的增长对企业盈利和评估结果的影响。
5、资产运营效率分析
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/期） 1.30 2.79
存货周转率（次/期） 4.80 2.36
总资产周转率（次/期） 0.71 0.52
2015 年中捷时代应收账款周转率下降，主要是下半年确认收入较多年底尚未
回款以及部分 2014 年确认的应收账款由于客户结算程序繁琐尚未收回，导致应
收账款平均余额增长幅度高于销售收入增长幅度所致，2015 年中捷时代存货周
转率提高主要是销售规模扩大以及期末存货余额下降所致。2015 年总资产周转
率提高，主要系业务规模扩大，导致营业收入大幅增加所致。
6、偿债能力分析
最近两年中捷时代偿债能力情况如下：
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（%） 66.70 73.30
流动比率（倍） 1.19 0.72
速动比率（倍） 1.15 0.53
项目 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 1,424.44 289.81
利息保障倍数（倍） 8.43 1.28
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报告期内中捷时代各项偿债能力指标水平不高，存在一定偿债能力风险。报
告期内各期末资产负债率水平始终在 70%左右，且呈现逐年增高趋势，主要系中
捷时代各项产品和技术大部分处于研制期，业绩目前主要来源于军品客户委托研
制业务以及小量生产的产品销售业务，且军品客户虽然信誉良好，但通常较少提
前预付款项，中捷时代需要提前垫支各项研制费用及原材料采购费用，资金较为
紧张，中捷时代通过取得银行以及关联方或其他民间借款的形式弥补资金的缺
口，导致报告期内流动负债不断增加，资产负债率保持在比较高的水平，流动比
率及速动比率亦相对较低。通过本次交易，中捷时代能够借助上市公司的支持，
突破企业研制投入期的资金瓶颈限制，为接下来各项产品及技术定型后的批量生
产及业绩爆发提供可靠保障。
（二）交易标的经营成果分析
2015 年度 2014 年度
项目 金额 占收入比 金额 占收入比
(万元) (%) (万元) (%)
一、营业收入 3,338.08 100.00 1,730.69 100.00
减：营业成本 1,532.58 45.91 1,217.37 70.34
营业税金及附加 - - 0.16 0.01
销售费用 - - - -
管理费用 479.95 14.38 430.57 24.88
财务费用 173.51 5.20 64.84 3.75
资产减值损失 - - - -
加：投资收益 2.80 0.08
二、营业利润 1,154.84 34.60 17.75 1.03
加：营业外收入 0.01 0.00 - -
减：营业外支出 1.02 0.03 - -
三、利润总额 1,153.82 34.57 17.75 1.03
减：所得税费用 146.52 4.39 - -
四、净利润 1,007.31 30.18 17.75 1.03
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产销售及技术服务。主
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要产品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品（卫星导
航接收机、天线、抗干扰处理器等）。中捷时代生产的导航终端设备具有灵敏度
高、定位启动时间短、定位更新率快、定位精度高、授时精度准、抗干扰能力强
等特点，上述性能指标处于国内领先水平，目前中捷时代产品全部应用于我国的
国防领域，主要包括：军用飞机、导弹、地面部队及武器等。
报告期内中捷时代营业收入快速增长， 2014 年、2015 年营业收入分别为
1,730.69 万元、3,338.08 万元，净利润分别为 17.75 万元、1,007.31 万元。2015
年营业收入较 2014 年增加 1,607.39 万元，增长 92.88%，2015 年净利润较 2014
年增加 989.56 万元，增长 5,575.74%。报告期内，中捷时代期间费用总额相对平
稳，营业外收支业务较少，净利润的增长主要是营业收入增加带来的营业毛利增
长所形成。
1、营业收入
报告期内中捷时代营业收入构成情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
研制服务业务 296.60 8.89 1,078.87 62.34
产品销售业务 3,041.48 91.11 651.82 37.66
营业收入合计 3,338.08 100.00 1,730.69 100.00
报告期内中捷时代营业收入全部为主营业务收入，业务类型包括研制服务业
务及产品销售业务两类。报告期内中捷时代营业收入的快速增长主要系随着多年
来与军方客户在产品及技术研制方面合作的不断深入，部分研制项目在报告期内
陆续定型，产品达到小量生产及销售条件，导致报告期内中捷时代的研制服务业
务收入下降、产品销售业务收入增加。
报告期内中捷时代主要处于项目研制阶段，2014 年中捷时代多个项目取得
阶段性进展，研制服务业务收入较高，但随着研制业务的陆续完成及取得军品客
户的小量采购订单，2015 年研制服务业务的占比下降，产品销售业务的规模及
占比大幅提升。
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报告期内中捷时代分产品（分项目）收入结构及毛利率情况如下：
（1）2014 年度
营业收入 收入占比 毛利率
项目名称 业务类型
（万元） （%） （%）
XX 三模抗干扰卫星导航
研制服务 170.38 9.84 50.03
接收装置
DA1 研制服务 757.79 43.79 44.76
DB3 研制服务 150.70 8.71 -112.37
飞管实时仿真网络 产品销售 73.50 4.25 17.69
DC2 产品销售 471.43 27.24 49.84
其他 106.89 6.17 9.61
合计 1,730.69 100.00 29.66
（2）2015 年度
营业收入 收入占比 毛利率
项目名称 业务类型
（万元） （%） （%）
DA2 研制服务 200.00 5.99 39.80
XX 双冗余时统 研制服务 28.00 0.84 18.25
JB2 研制服务 68.60 2.06 30.63
DA1 销售商品 610.00 18.27 54.22
DC2 销售商品 1,350.00 40.44 61.90
JC1 销售商品 886.43 26.56 49.81
其他 销售商品 195.05 5.84 47.06
合计 3,338.08 100.00 54.09
注：根据科工财审【2008】702 号文，本报告书中涉及或者可能涉及国家秘
密的信息应当采用代称、打包或者汇总的脱密处理，因此本报告书对评估预测期
各产品（项目）的具体名称使用了代称、打包的脱密处理方式。DA1、DA2、
DC2、DB3 为评估预测期的预测收入的产品；定型产品 DA1、定型产品 DA2 为
某型号机载卫星导航装置；定型产品 DB3 为某型号弹载卫星导航装置；定型产
品 DC2 为某型号地面用卫星导航装置。
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2、中捷时代主营业务收入、成本的确认依据及合理性
（1）报告期内中捷时代主要业务概况
中捷时代主要产品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心
部件产品，目前产品全部应用于国防领域（主要包括飞机、导弹、地面部队及武
器装备）。由于一款新型导航产品在获得军方批量采购之前，需要经过长期且复
杂的研发及鉴定过程，故中捷时代截至目前大部分产品仍处于研发阶段，尚未实
现大批量生产，仅部分产品有小批量生产。报告期内，中捷时代主要通过产品研
发活动取得研制服务收入。
（2）中捷时代研发项目的业务流程及合同约定的结算条款
中捷时代接受军方委托研发的任务书之后，开始立项进行研发，研发活动一
般分为需求分析与方案评审、初样研制、试样研制、设计定型、生产定型等阶段。
中捷时代与客户签订的武器装备研制合同，通常也按上述阶段的每个节点，约定
研制服务收费金额。每个业务阶段节点，客户代表均会组织评审验收，中捷时代
根据各个节点的验收证明开票收款。中捷时代研发产品从立项到完工，一般历时
2 至 5 年，主要原因系研发的导航产品需在各种（类）武器装备上试验，验收工
作受制于武器总体单位的科研生产进度。
（3）报告期内中捷时代主营业务收入、成本的确认依据
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，收入确认的基本原则如下：
销售商品收入确认，需同时满足以下条件：1) 将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的
经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务收入按如下方法确认：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可
靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交
易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），
采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不
能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务
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成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成
本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
中捷时代根据上述规定，并结合自身业务特点，制定的主营业务收入、成本
确认的具体原则如下：
收入、成本的
产品/服务 收入确认依据 成本的确认依据
确认时点
取得客户签收的产品交接
向客户交付产品并验 按产品实际生产及采购
销售商品 单，按合同约定的金额确认
收 成本结转主营业务成本
主营业务收入
中捷时代通过开发支出
归集研发过程发生的实
按研制合同约定的业
际成本。并按发生的成
务节点，完成各研制 取得各个研制阶段业务节点
本占总成本的比例，确
阶段的评审验收后， 的评审验收合格证明，按合
定项目完工百分比，乘
分阶段按完工百分比 同约定的该节点收费金额，
以项目预计总成本结转
法确认。如果研制合 确认研制服务收入；如果研
当期研制服务成本。资
研制服务 同未明确阶段性提供 制合同未明确阶段性提供研
产负债表日，如果中捷
研发成果并验收的， 发成果并验收的，在合同约
时代研发成果未通过客
在合同约定的研发工 定的研发工作全部完成，并
户评审验收的，如预计
作全部完成，并经客 经客户代表验收后一次性确
已经发生的成本无法得
户代表验收后一次性 认收入成本。
到补偿，则将已发生的
确认。
开发支出计入当期损
益。
（4）报告期内中捷时代同行业公司情况
与中捷时代同样从事军品研发（包括软件信息系统开发）业务的公司，包括
振芯科技（300101）、北斗星通（002151）、安徽长城军工股份有限公司（拟 IPO
企业）等军工企业，在首发招股说明书中披露收入成本的确认方式如下：
1) 振芯科技（300101）：
销售商品收入确认：公司商品销售主要包括北斗终端产品和元器件销售。公
司根据与客户签订的购销合同安排生产。产品完工后，由国防用户驻公司军代表
对产品验收合格后，国防用户根据其终端配发计划通知公司发货，公司在取得用
户签字的《到货确认单》后，开具销售发票，确认销售收入；
提供劳务收入确认：公司主要提供设计服务，由于设计服务技术复杂，且需
要经过较长时期的可靠性测试，研发和验证周期长，因此合同签订时通常将研发
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项目分成初样、正样、设计定型等节点并约定每个节点设计服务金额。公司根据
各个节点客户组织验收的结果确定完工进度；对于少量未约定节点的合同，公司
在资产负债表日按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工
进度。公司根据完工进度按完工百分比法确认当期设计服务收入和设计服务成
本。
2) 北斗星通（002151）
自有产品及商品销售收入确认的具体方式：公司发货后，根据发货单，按合
同收到货款或获取收款的权利，向客户开具销售发票，确认销售收入。
系统应用开发业务收入确认的具体方式：如果合同确定系统项目中需求分析
和设计阶段、设备采购及研制安装调试阶段等分阶段实施，客户对各阶段性成果
进行审查并按该阶段结算支付款项，则公司于该项目设计阶段已经完成，设计方
案已经提供并经委托方评定验收，并获得该阶段相关款项时确认相关收入；在合
同约定的系统项目安装调试等阶段全部完成，安装测试检验合格并经委托方组织
验收后，收到全部款项或获取收款权力时，将尚未确认的合同余额全部确认为收
入。如果系统项目合同未明确阶段性提供设计成果并验收的，公司在合同约定的
系统项目全部完成，系统经委托方组织验收后，收到全部款项或获取收款权力时，
一次性确认收入。
3）安徽长城军工股份有限公司
军品销售收入：根据最终销售对象的不同，可以分为向国内军方销售和向军
贸公司销售两大类。向国内军方销售的军品，产品产出后需通过驻厂军方代表验
收，并取得军方代表出具的《产品验收合格证》，作为收入确认的必要条件。向
军贸公司销售的产品，产品产出后发运至港口与军贸公司交接或送货给下游军工
企业，取得军贸公司港口交接清单或下游企业验收单后，确认收入。
军品研发收入：公司按照研发合同的进度进行确认。军方或其他军工企业、
科研单位作为委托方，与公司签订研发合同，研发任务一般分为启动阶段、方案
设计阶段、研制阶段和设计定型等各个阶段，每个阶段完成后均由军方或其他军
工企业、科研单位组织专家组评审或审查，对各阶段的研发成果进行评审和鉴定，
各个阶段的评审或审查合格后，公司确认相应阶段的研发收入。资产负债表日，
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公司研发成果未通过客户评审和鉴定的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认研发收入。
上述同行业公司在首发招股说明书中披露的收入确认方式，与中捷时代一
致。
（5）报告期中捷时代收入成本确认依据的合理性
对照企业会计准则的规定，结合中捷时代的产品研制合同、销售合同主要条
款，中捷时代主营业务收入、成本的确认依据符合企业会计准则的规定，并与其
业务模式、经营状况相适应，与同行业公司一致，是合理的。
3、主营业务毛利率及其变动情况分析
2015 年度 2014 年度
项目 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
（万元） （%） （万元） （%）
研制服务业务 105.73 35.65% 255.08 23.64%
产品销售业务 1,699.77 55.89% 258.24 39.62%
综合毛利情况 1,805.49 54.09% 513.32 29.66%
报告期内，中捷时代主营业务毛利率分别为 29.66%、54.09%。2014 年中捷
时代毛利率水平相对较低，一方面系毛利率水平相对较低的研制服务业务占收入
总额比重较高所致，另一方面是产品销售业务毛利率偏低所致。
中捷时代研制服务业务毛利率相对低于产品销售业务毛利率。我国现行武器
装备采购体制中，通常先由军品客户与军工企业签订项目研制合同或技术开发合
同，委托军工企业进行项目的研究开发，并根据研究进度向军工企业支付相关研
究开发费用。武器装备项目的研制和定型是军品客户开始订货的基础，相关委托
研究开发费用主要包括研究开发经费和报酬，其中研究开发经费是指完成项目研
究开发工作所需成本，报酬是指项目开发成果的使用费和研究开发人员的科研补
贴，且需经过军品客户的审价机制确定，项目整个研制周期较长，研发投入较大，
因此中捷时代存在部分研制服务项目利润空间较低的情况，并且不同项目受到客
户具体要求、项目设计方案、所需设备和材料、项目实施周期和难度等因素影响，
各研制项目的利润空间可能存在较大差异。然而一旦武器装备列入国家的采办规
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划，军品客户开始采购，技术已经相对成熟，研发投入下降，产品成本主要是与
产品制造直接相关的原材料、人工及加工费等，因此中捷时代产品销售业务毛利
率的综合水平高于研制服务业务。
报告期内研制服务业务及产品销售业务毛利率波动较大，主要系目前中捷时
代尚处于项目研制阶段及部分产品实现小量生产及销售，各期实现收入的研制项
目数量较少，产品销售规模也较少，因此不同项目研制及产品销售的毛利率波动
对综合毛利率的影响较大，导致报告期内研制服务业务及产品销售业务毛利率均
出现较大的波动。随着日后中捷时代产品研制业务的陆续完成，开始正式列装并
批量装备部队，则中捷时代的产品销售业务的规模及占收入总额的比重均将大幅
提高，中捷时代综合毛利率也将逐步趋于平稳，但仍将保持在较高的水平。
（1）研制服务业务收入及毛利率波动分析
根据国防部门对军品（包括服务）定价的有关规定，军品采用成本（含期间
费用）加合理利润的方式进行定价，军方代表会对研制单位上报的研发概算予以
审核，并相应确定研制合同价款。若研发合同约定的收费确实无法弥补已投入的
开发支出，研制单位还可以提供项目投入的相关证据申请超概算经费补助，经军
方代表审核确定补助金额。
不同的研发项目，由于工艺成熟度、研发周期、试验次数和场地、研发计划
按军方及武器总体单位要求调整等多项因素，毛利率也存在较大的差异。部分研
发项目是在前期研发结果的基础上简单开发而完成，毛利率较高。部分项目因客
观原因导致研发周期较项目任务书延期，固定成本上升，毛利率较低。在超概算
补价未审批通过之前，毛利率甚至为负数。
报告期内中捷时代研发项目具体情况如下：
2014 年 2015 年
项目名称 合同总额 研制进展 收入 毛利率 收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%）
2013 年：方案评
XX 三 模 抗 干
审验收
扰卫星导航接 258.00 170.38 50.03
2014 年：设计定
收装置
型交付
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2014 年：交付验
DA1 770.00 757.79 44.76
收
2014 年：交付验 -112.37
DB3 155.00 150.70
收 [注 1]
2015 年：交付验
DA2 200.00 200.00 39.80
收
XX 双 冗 余 时 2015 年：交付验 18.25[注
28.00 28.00
统 收 2]
2015 年：完成地
JB2 98.00 68.60 30.63
面试验
合计 1,078.87 23.64 296.60 35.65
注：根据科工财审【2008】702 号文，本报告书中涉及或者可能涉及国家秘
密的信息应当采用代称、打包或者汇总的脱密处理，因此本报告书对评估预测期
各产品（项目）的具体名称使用了代称、打包的脱密处理方式。DA1、DA2、
DB3 为评估预测期的预测收入的产品；定型产品 DA1、定型产品 DA2 为某型号
机载卫星导航装置；定型产品 DB3 为某型号弹载卫星导航装置。
中捷时代 2015 年研制服务业务营业收入较 2014 年减少 782.27 万元，下降
72.51%，主要原因系大部分研制项目已经陆续完成研制及定型工作，相关研制服
务业务减少并开始逐渐进入军方小量采购及生产阶段所致。
[注 1]： DB3 项目总体毛利率为-112.37%，主要系该项目由于武器总体单位
配套试验周期接近 5 年，人员、设备投入均大幅超预算，固定成本较高，中捷时
代已就该项目向客户代表申请超概算补助，相关申请尚在审批过程中。
[注 2]：XX 双冗余时统系零星项目，报价不高，毛利率偏低。
（2）产品销售业务收入及毛利率波动分析
报告期商品销售，主要系研发产品设计定型后的军方的小批量采购以及零部
件采购。产品的销售价格系根据该产品研发成本（包括设计、试验等）审定，定
价较高，销售毛利率也较高。报告期具体产品销售情况如下：
2014 年 2015 年
产品名称 收入 毛利率 收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%）
DC2 471.43 49.84 - -
232
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
17.69
飞管实时仿真网络 73.50 - -
[注 1]
DA1 - - 610.00 54.22
DC2 - - 1,350.00 61.90
JC1 - - 886.43 49.81
9.61
其他 106.89 195.05 47.06
[注 2]
合计 651.82 39.62 3,041.48 55.89
[注 1]：飞管实时仿真网络系为外购产品销售，非中捷时代研制产品，毛利
率较低。
[注 2]：主要系对军贸企业的零星销售，产品报价较低，毛利率偏低。
（3）中捷时代 2014 年、2015 年 1-6 月毛利率与同行业上市公司比较如下：
2014 年度 2015 年 1-6 月
公司名称
研制服务 产品销售 研制服务 产品销售
海格通信（002465） 62.65% 67.80%
振芯科技（300101） 37.90% 63.28% 41.23% 49.98%
华力创通（300045） 60.82% 64.18%
合众思壮（002383） 37.33% 42.09%
平均数 37.90% 56.02% 41.23% 56.01%
中捷时代 23.64% 39.62% 37.16% 60.91%
注：同行业上市公司尚未公告 2015 年年报，上表中可比上市公司数据来源于其公开披
露的年度报告、半年度报告，中捷时代 2014 年、2015 年 1-6 月数据已经审计。
[注 3]：根据科工财审【2008】702 号文，本报告书中涉及或者可能涉及国家
秘密的信息应当采用代称、打包或者汇总的脱密处理，因此本报告书对评估预测
期各产品（项目）的具体名称使用了代称、打包的脱密处理方式。DA1 为评估
预测期的预测收入的产品，为某型号机载卫星导航装置。
报告期内，中捷时代的研制服务毛利率较振芯科技略低，主要系报告期内部
分项目受客户方面客观因素影响，研发周期长，试验成本增加。
报告期内，中捷时代产品销售扣除零星贸易业务影响，毛利率与同业公司相
233
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
当。
（4）中捷时代报告期主营业务收入增长及毛利率波动的合理性
综上，中捷时代报告期主营业务收入增长及毛利率波动，与产品(项目)研制
进展和生产销售情况相匹配，与同行业可比公司相当，是合理的。
中捷时代报告期内与可比上市公司的毛利率比较如下：
可比公司 2015 年 1-6 月 2014 年度
合众思壮 44.90% 38.88%
海格通信 47.17% 44.37%
华力创通 57.59% 49.31%
平均数 49.89% 44.19%
中捷时代 51.06% 29.66%
注：同行业上市公司尚未公告 2015 年年报，上表中可比上市公司数据来源于其公开披
露的年度报告、半年度报告，中捷时代 2014 年、2015 年 1-6 月数据已经审计。
4、期间费用分析
2015 年度 2014 年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入
(万元) 比重(%) (万元) 比重(%)
销售费用 - - - -
管理费用 479.95 14.38 430.57 24.88
财务费用 173.51 5.20 64.84 3.75
期间费用合计 653.46 19.58 495.41 28.63
报告期内期间费用主要是管理费用和财务费用。中捷时代客户主要为军方、
大型军工企业集团下属企业及科研院所等，目前主要业务系承担军工产品研制及
承制产品的小批量生产销售，营销模式不同于充分竞争行业中的企业，中捷时代
无销售费用支出。
（1）销售费用
1）中捷时代销售费用的计提依据
234
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中捷时代财务核算制度规定，销售费用核算公司在销售商品、自制半成品和
提供劳务过程中发生的各种费用,以及专设销售机构的各项经费。
2）报告期内，中捷时代未计提销售费用的主要原因
①中捷时代报告期尚处于研发和小批量（俗称科研批）生产阶段，主要从事
研发活动，无大规模产品销售，故中捷时代销售环节未发生费用。
②中捷时代目前主要处于产品研发阶段，客户及产品均较为集中，无大量的
营销工作，无需设置销售部门及机构，故未发生销售机构相关经费支出。
③中捷时代研发和销售产品均为军品，客户较为集中，前期的项目招标一般
由公司管理人员负责接洽办理，相关支出已计入管理费用。
综上，中捷时代报告期销售费用的计提原则与一般企业财务制度的规定一
致，中捷时代报告期未发生销售费用，是公司业务发展阶段和组织构架设置所致，
未来随着公司发展壮大以及产品大批量生产，公司相应完善组织架构，将陆续发
生销售费用。”
（2）管理费用
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
职工薪酬 261.76 54.54 218.54 50.75
会议费 2.45 0.51 10.66 2.47
差旅费 3.80 0.79 2.67 0.62
业务招待费 32.21 6.71 19.33 4.49
培训费 0.28 0.06 20.95 4.86
汽车费用 15.75 3.28 16.72 3.88
咨询费 5.80 1.21 16.03 3.72
办公费 10.66 2.22 5.63 1.31
房租及物业费 52.62 10.96 50.12 11.64
其他 94.63 19.72 69.94 16.24
合计 479.95 100.00 430.57 100.00
中捷时代管理费用主要核算管理部门人员工资及社保、房租物业、咨询、办
235
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公差旅、业务招待等管理开支。2015 年度中捷时代管理费用 479.95 万元，较 2014
年度 430.57 万元增加 49.38 万元，增长 11.47%，主要系工资上涨及发放了 2014
年年终奖导致的职工薪酬以及业务招待费、办公费增加所致。
（3）财务费用
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
利息支出 155.25 89.48 64.08 98.83
减：利息收入 2.00 1.15 0.21 0.33
银行手续费 6.26 3.61 0.82 1.27
其他 14.00 8.07 0.15 0.23
合计 173.51 100.00 64.84 100.00
报告期内中捷时代财务费用逐年增加，主要系中捷时代正处于产品及技术研
制阶段，成本费用先期投入较多，对资金需求较大，报告期内中捷时代通过取得
银行借款及其他借款等方式补充资金缺口，导致利息支出及融资费用逐年增大。
5、盈利能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
销售净利率（%） 30.18 1.03
总资产收益率（%） 21.36 0.53
基本每股收益（元/股） 1.01 0.02
加权平均净资产收益率（%） 69.31 1.89
2014 年中捷时代盈利指标处于较低水平，主要系报告期内中捷时代主要产
品及技术尚处于研制阶段，尚未能实现批量生产及销售，业绩尚未大规模体现。
随着中捷时代主要产品研制的不断推进及定型，2015 年中捷时代产品销售业务
规模大幅提升，各项盈利指标均呈现较好水平，未来中捷时代随着军品客户批量
采购需求的增加，届时中捷时代的业绩仍将继续提高，各项盈利能力指标也将保
持在较好水平。
（三）交易标的未来盈利情况分析
236
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1、中捷时代 2015 年评估预测数与已实现业绩比较
单位：万元
2015 年 1-6 月 2015 年 7-12 月 2015 年度
2015 年度 已实现比例
项目 审定数 预测数 预测数
实现数 （%）
① ② ③=①+②
营业收入 549.85 3,412.75 3,962.60 3,338.08 84.24
营业利润 -10.81 1,099.84 1,089.03 1,154.84 106.04
利润总额 -10.81 1,099.84 1,089.03 1,153.82 105.95
净利润 -10.81 992.31 981.50 1,007.31 102.63
中捷时代 2015 年经审计净利润相较预测数实现比例为 102.63%，2015 年实
际实现收入金额小于评估预测收入数据，主要系由于军方任务调整等原因导致个
别项目进度有所延后，但由于原评估预测的各项目收入金额相对审慎，实际客户
审价确定的金额高于评估预测收入数据，项目实现收益率提高，因此 2015 年预
测净利润实际较好完成。
2、中捷时代未来三年净利润预测情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年
项目\年份 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 10,410.00 100.00 17,670.00 100.00 19,670.00 100.00
减：营业成本 5,837.02 56.07 9,325.16 52.77 10,455.73 53.16
营业税金及附加 - - - - - -
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,064.19 10.22 1,295.05 7.33 1,561.64 7.94
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 3,508.80 33.71 7,049.79 39.90 7,652.63 38.91
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 3,508.80 33.71 7,049.79 39.90 7,652.63 38.91
减:所得税 526.32 5.06 1,057.47 5.98 1,147.89 5.84
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四、净利润 2,982.48 28.65 5,992.32 33.91 6,504.74 33.07
根据中捷时代未来业绩预测，2016 年至 2018 年，中捷时代营业收入分别为
10,410.00 万元、17,670.00 万元、19,670.00 万元，毛利率分别为 43.93%、47.23%、
46.84%；净利润分别为 2,982.48 万元、5,992.32 万元、6,504.74 万元，净利率分
别为 28.65%、33.91%、33.07%。
（四）中捷时代会计估计变更情况
1、申请人完善中捷时代应收款项坏账准备计提政策的情况
2015 年以前，中捷时代主要处于产品研制阶段，仅实现部分产品小量生产，
应收款项余额不大，且客户具有较高的商业信誉，不存在大额账龄较长的应收款
项，军品业务形成的应收款项未计提坏账准备对中捷时代影响不大。
自 2016 年开始，中捷时代大多数产品已实现定型，军方销售订单将逐渐增
多，业务规模将实现较大幅度提升，且军品业务回款周期相对较长。在充分考虑
中捷时代自身所处行业特点、客户资信水平、货款结算方式等情况，为更加审慎
客观地反映应收款项账面价值，中捷时代决定对应收款项坏账准备计提方法相关
的会计估计予以变更，中捷时代执行董事于 2016 年 2 月 2 日作出变更会计估计
的相关决定。
2、中捷时代变更会计估计的具体情况
（1）本次会计估计变更前，中捷时代采用的应收款项坏账准备计提方法及
计提比例如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万元以上的款
标准 项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
238
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军品业务组合（包括军品业务形成
的应收货款及备用金、押金、保证 不计提坏账
金）
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）本次会计估计变更后，中捷时代拟采用的应收款项坏账准备计提方法
及计提比例如下：
根据 2016 年 2 月 2 日中捷时代执行董事决定，自 2016 年 1 月 1 日起，中捷
时代应收款项的坏账准备按如下方法计提：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 占应收款项余额 10%以上且金额在 100 万元以上的款
标准 项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备。单独进行减值测试后，
单项金额重大并单项计提坏账准
若未发现应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信
备的计提方法
用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在
显著差异，则按信用风险特征组合计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
① 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例（%） 计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 15 15
239
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3-4 年 30 30
4-5 年 60 60
5 年以上 100 100
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、本次会计估计变更后，中捷时代按账龄组合计提坏账准备与同行业可比
上市公司对照情况
账龄 航天电子 航天动力 合众思壮 海格通信 振芯科技 平均水平 中捷时代
1 年以内 2% 2% 3% 0.5% 5% 2.5% 5%
1-2 年 5% 10% 10% 5% 10% 8% 10%
2-3 年 10% 30% 20% 10% 20% 18% 15%
3-4 年 30% 50% 50% 30% 40% 40% 30%
4-5 年 60% 50% 80% 50% 60% 60% 60%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
如上所示，中捷时代坏账准备计提比例与同行业可比上市公司水平无重大差
异。
4、坏账准备计提方法变更对中捷时代财务状况的影响
（1）考虑到伟星股份发行股份购买中捷时代 51%股权事宜，若假设本次会
计估计变更系自上述重组所属报告期之初开始执行，则该述会计估计变更预计对
重组所属报告期 2014 年度、2015 年度的财务状况影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 调整前 调整后 影响数
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 5,877.43 5,624.45 -252.98
240
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
所有者权益 1,956.92 1,703.94 -252.98
净利润 1,007.31 841.58 -165.72
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 3,556.14 3,488.66 -67.47
所有者权益 949.61 882.14 -67.47
净利润 17.75 -38.55 -56.29
2、本次会计估计变更日为2016年1月1日，根据《企业会计准则第28号—会
计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法
进行会计处理，本次会计估计变更对中捷时代偿债能力和偿付安排未产生影响，
对中捷时代财务状况将不会产生重大影响，但将导致中捷时代计提的坏账准备增
加，从而对中捷时代的净利率水平产生影响。
（五）中捷时代收入的可持续性分析
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产销售及技术服务。目
前中捷时代产品全部应用于我国的国防领域，主要包括：军用飞机、导弹、地面
部队及武器等。
军品的特殊性及其重要地位，决定了军品采购较为慎重，决策周期较长。在
国内现行武器装备采购体制中，只有通过军方设计定型批准的产品才可以向军方
销售，而军方批准产品定型的程序包括立项、方案论证、工程研制、设计定型、
生产定型等诸多环节。新型产品的研制周期一般是 2 至 5 年甚至更长，在已有基
础上升级换代产品的研制周期一般也需要 1 至 3 年。报告期内中捷时代主要产品
及技术尚处于研制阶段，因此实现营业收入中也以产品研制服务收入为主，业绩
尚未大规模显现。
军品采购具有延续性和平稳性。军品的研制及定型周期较长，科研生产采取
严格准入制度，并需经驻厂军代表进行严格的过程监督，决策及研制过程审慎、
正规。产品正式装备部队后，军方对其的采购具有一定的延续性，使用方一般不
会轻易更换已投入使用的产品，并且在其后续的产品升级和技术改进中对现有供
应商存在一定程度的路径依赖，因此一旦承担军方研制的产品通过军方设计定型
批准的产品，一般在较长期间内保持先发优势地位。
241
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中捷时代的核心技术为卫星定位导航领域多模卫星接收机的优化算法研究
以及天线、接收机芯片化研究，在高灵敏度军码快速捕获，抗压制型、转发型干
扰，高动态稳定跟踪，多模组合导航和联合定位结算等关键技术方面均取得了重
大的突破，这几项技术目前均处于国内领先水平。多年来中捷时代与军品客户在
产品及技术研发方面的合作和研发成果的积累，将成为中捷时代未来业绩持续增
长的可靠保障。
中捷时代在继续做好现有研制项目的同时，也专注于卫星/惯导的紧耦合技
术以及北斗多频载波相位差分定位等前沿技术的研发，为进一步提高中捷时代的
核心竞争力，保持市场领先地位提供持续动力。
2015 年下半年至 2020 年中捷时代盈利预测情况请参见本报告书“第五章
交易标的的评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（四）采用收益法评
估的情况”。
六、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）公司的资产负债情况及财务安全性
1、主要资产及构成分析
假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，公司编制了备考合并财务报
表。本次交易前后，上市公司最近两年的资产结构如下：
2015-12-31
项目 交易前 比例 交易后 比例 变动额 变动率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 28,828.51 13.39 29,079.91 12.32 251.40 0.87
应收票据 9,651.61 4.48 9,720.61 4.12 69.00 0.71
应收账款 17,567.07 8.16 21,580.45 9.14 4,013.38 22.85
预付账款 1,270.06 0.59 1,368.85 0.58 98.80 7.78
其他应收款 2,513.85 1.17 2,604.54 1.10 90.70 3.61
存货 20,340.65 9.45 20,479.20 8.68 138.55 0.68
242
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他流动资产 13,544.07 6.29 13,544.07 5.74 - -
流动资产合计 93,715.81 43.53 98,377.63 41.68 4,661.82 4.97
非流动资产：
长期股权投资 2,092.64 0.97 2,092.64 0.89 - -
固定资产 92,504.11 42.96 93,092.14 39.44 588.03 0.64
在建工程 6,474.14 3.01 6,498.64 2.75 24.50 0.38
无形资产 16,317.00 7.58 16,646.20 7.05 329.20 2.02
开发支出 - - 568.23 0.24 568.23 -
商誉 - - 14,540.15 6.16 14,540.15 -
长期待摊费用 2,429.71 1.13 2,446.91 1.04 17.20 0.71
递延所得税资产 1,777.91 0.83 1,777.91 0.75 - -
非流动资产合计 121,595.52 56.47 137,662.83 58.32 16,067.31 13.21
资产总计 215,311.33 100.00 236,040.46 100.00 20,729.13 9.63
2014-12-31
项目 交易前 比例 交易后 比例 变动额 变动率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 41,325.76 19.39 41,450.83 17.88 125.07 0.30
应收票据 9,196.34 4.32 9,196.34 3.97 - -
应收账款 18,090.36 8.49 19,226.24 8.29 1,135.88 6.28
预付账款 1,269.36 0.60 1,347.68 0.58 78.32 6.17
其他应收款 2,367.11 1.11 2,415.86 1.04 48.75 2.06
存货 19,963.39 9.37 20,648.71 8.91 685.31 3.43
其他流动资产 728.54 0.34 728.54 0.31 - -
流动资产合计 92,940.86 43.61 95,014.20 40.99 2,073.34 2.23
非流动资产：
长期股权投资 2,066.78 0.97 2,066.78 0.89 - -
固定资产 95,962.53 45.03 96,639.82 41.69 677.29 0.71
在建工程 2,374.84 1.11 2,374.84 1.02 - -
243
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
无形资产 16,803.33 7.88 17,242.65 7.44 439.32 2.61
开发支出 - - 949.18 0.41 949.18 -
商誉 - - 14,540.15 6.27 14,540.15 -
长期待摊费用 2,308.67 1.08 2,331.16 1.01 22.49 0.97
递延所得税资产 652.38 0.31 652.38 0.28 - -
非流动资产合计 120,168.53 56.39 136,796.97 59.01 16,628.44 13.84
资产总计 213,109.39 100.00 231,811.17 100.00 18,701.78 8.78
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司总资产由收购前的
215,311.33 万元增至 236,040.46 万元，增加额为 20,729.13 万元，增长率为 9.63%，
其中流动资产由收购前的 93,715.81 万元增至 98,377.63 万元，增加额为 4,661.82
万元，增长率为 4.97%，非流动资产由收购前的 121,595.52 万元增至 137,662.83
万元，增加额为 16,067.31 万元，增长率为 13.21%。非流动资产增加幅度较大，
主要是本次交易产生 14,540.15 万元商誉所致。
本次收购后，资产规模得到进一步提升，抗风险能力有所增强。本次交易后
非流动资产占比略有上升，主要系本次交易中上市公司非同一控制下收购中捷时
代股权，按照合并成本大于合并中取得的中捷时代可辨认净资产公允价值确认的
商誉金额较大形成。
2、主要负债及构成分析
假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，分别编制了备考合并财务报
表。本次交易前后，上市公司最近两年的负债结构如下：
2015-12-31
项目 交易前 比例 交易后 比例 变动额 变动率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 350.00 1.22 350.00 0.87 - -
应付票据 75.47 0.26 82.95 0.21 7.48 9.90
应付账款 17,099.43 59.70 17,489.42 43.69 389.99 2.28
预收款项 2,345.53 8.19 2,405.53 6.01 60.00 2.56
应付职工薪酬 5,205.39 18.17 5,205.39 13.00 - -
244
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应交税费 2,655.81 9.27 2,804.64 7.01 148.82 5.60
应付利息 0.55 0.00 0.55 0.00 - -
其他应付款 802.07 2.80 11,586.29 28.94 10,784.22 1,344.55
流动负债合计 28,534.26 99.62 39,924.77 99.73 11,390.51 39.92
递延收益 108.00 0.38 108.00 0.27 - -
非流动负债合计 108.00 0.38 108.00 0.27 - -
负债合计 28,642.26 100.00 40,032.77 100.00 11,390.51 39.77
2014-12-31
项目 交易前 比例 交易后 比例 变动额 变动率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 2,250.00 6.98 3,048.00 7.20 798.00 35.47
应付票据 84.87 0.26 91.02 0.22 6.15 7.24
应付账款 17,774.79 55.12 18,244.81 43.11 470.02 2.64
预收款项 3,538.20 10.97 3,598.20 8.50 60.00 1.70
应付职工薪酬 5,489.15 17.02 5,489.15 12.97 - -
应交税费 2,198.01 6.82 2,200.85 5.20 2.84 0.13
其他应付款 784.66 2.43 9,524.18 22.50 8,739.51 1,113.79
流动负债合计 32,119.69 99.61 42,196.22 99.70 10,076.52 31.37
递延收益 126.00 0.39 126.00 0.30 - -
非流动负债合计 126.00 0.39 126.00 0.30 - -
负债合计 32,245.69 100.00 42,322.22 100.00 10,076.52 31.25
本次交易完成后，截至2015年12月31日，本公司负债总额由收购前的
28,642.26万元，增加至40,032.77万元，增加额为11,390.51万元，增长率为39.77%。
增加原因主要是本次交易中现金支付的对价7,470.00万元，由于尚未实际支付，
在备考财务报表中计入其他应付款。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（%） 13.30 16.96 15.13 18.26
245
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
流动比率 3.28 2.46 2.89 2.25
速动比率 2.57 1.95 2.27 1.76
本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但总体偿债风险仍处于较低水
平。同时流动比率及速动比率有所下降，主要系本次交易后，一方面由于中捷时
代的流动比率及速动比率相对较低，另一方面由于其他应付款中增加了本次交易
需支付的现金对价，导致流动负债总额增加较大形成，但总体而言流动资产及速
动资产基本能够覆盖流动负债，公司整体偿债能力良好，公司的财务安全有保证。
另外，本次交易前，上市公司经营活动产生现金的能力较强， 2014 年、2015
年公司净利润分别为 23,437.99 万元、24,844.35 万元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 33,178.75 万元、33,895.06 万元，经营活动产生的现金流量大大高于
净利润水平，亦足以覆盖中捷时代同期经营活动产生现金流量-732.07 万元、
-1,045.10 万元。
本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。综上所述，上市
公司的财务安全具有可靠保证。
4、本次收购前后资产运营效率比较分析
单位：次/期
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 10.51 9.35 10.63 10.36
存货周转率 5.53 5.51 6.04 5.91
本次收购完成后，本公司的应收账款周转率、存货周转率均稍有下降，但没
有明显改变公司的整体运营效率。
（二）公司的盈利情况
假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，分别编制了备考合并财务报
表。本次交易前后，上市公司最近两年的经营成果如下：
1、本次收购前后利润构成及变动分析
单位：万元
246
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业收入 187,371.90 190,709.98 184,862.89 186,593.58
减：营业成本 111,496.01 113,213.74 111,538.25 112,755.62
二、营业利润 31,704.50 32,565.39 30,621.44 30,530.39
三、利润总额 31,725.66 32,585.54 30,738.67 30,647.62
四、净利润 24,844.35 25,557.71 23,437.99 23,346.94
归属于母公司股
24,758.18 25,121.99 23,600.40 23,553.96
东的净利润
2015 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98 万元，较本次交易
前的营业收入 187,371.90 万元增加了 3,338.08 万元，增长率为 1.78%；2015 年度，
本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71 万元，较交易前的净利润 24,844.35
万元，增加 713.37 万元，增长率 2.87%。
2014 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58 万元，较本次交易
前的营业收入 184,862.89 万元增加了 1,730.69 万元，增长率为 0.94%；2014 年度，
本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94 万元，较交易前的净利润 23,437.99
万元，减少 91.05 万元，降幅 0.39%。
本次交易完成后，公司的收入及利润规模较交易前变动不大。
2、本次收购完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务系钮扣、拉链等服装辅料产品的研发、
生产和销售，系国内最大的钮扣及服装辅料生产企业。本次交易完成后，上市公
司将增加北斗卫星导航技术在国防领域应用方面业务，进行高端军用卫星导航产
品的研发、生产销售和技术服务。通过本次交易，上市公司在做大做强原有服装
辅料行业领域的基础上，基于对北斗卫星导航技术应用前景以及中捷时代的技术
实力的认同，开始培育第二产业，为上市公司保持持续发展能力提供新的动力。
根据备考合并财务报表，上市公司备考营业收入构成如下：
2015 年度 2014 年度
项目 营业收入 占比 营业收入 占比
（万元） （%） （万元） （%）
247
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
服装辅料业务 187,371.90 98.25 184,862.89 99.07
北斗导航业务 3,338.08 1.75 1,730.69 0.93
合计 190,709.98 100.00 186,593.58 100.00
报告期内，中捷时代主要处于技术研发、项目研制及小量生产阶段，因此形
成的收入规模相对较小，占上市公司营业收入比重较低。但随着中捷时代前期的
研发产品成果陆续进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代的业绩规模将实现快
速增长，根据中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时
代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字【2015】第 1276 号），
预计中捷时代 2016 年-2020 年收入分别为 10,410.00 万元、17,670.00 万元、
19,670.00 万元、20,170.00 万元、20,170.00 万元。若假设上市公司未来各年营业
收入始终维持在 2015 年水平不变，则中捷时代预计 2016 年-2020 年收入占交易
完成后上市公司营业收入的比重分别为 5.56%、9.43%、10.50%、10.76%、10.76%，
中捷时代占上市公司收入比重虽然逐年增加，但占比仍然处于较小水平，本次交
易不会改变上市公司原有主营业务，新增的北斗导航领域业务将作为上市公司第
二主业予以培育，能够适度规避主业单一可能面临的行业风险，丰富上市公司业
务结构，进一步提高公司持续盈利能力。
3、本次收购完成前后盈利能力指标分析
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率 40.49 40.64 39.66 39.57
净利率 13.26 13.40 12.68 12.51
每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.58 0.57
本次交易完成后，毛利率、净利润、每股收益较交易前变动不大。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易主要目的是为了丰富公司业务板块，提高抗风险能力，提高公司的
盈利能力，同时增强公司可持续发展能力，维护全体股东利益。自成立以来，公
司主要专注于钮扣、拉链等服装辅料产品的研发、生产和销售，作为国内最大的
248
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
钮扣及服装辅料生产企业，经营规模及经营效率始终保持稳定。然而公司所处的
服装市场，近年来需求持续处于低迷状态，国内外竞争环境日益加剧，行业内正
面临产能过剩及毛利率下降的现状，公司的主营业务较为单一的情况会加大经营
风险。公司在巩固原有行业地位及领先优势的情况下，通过本次交易切入卫星导
航军用领域，在国家军备投资增长及国防信息化建设大背景下，北斗导航的军用
需求有望继续爆发式增长，本次交易能够丰富公司的业务结构，改变公司主营业
务过于单一的盈利模式，提高抗风险能力，增强持续盈利能力。
中捷时代自 2006 年成立以来专注于北斗卫星导航技术在国防领域应用的研
发工作，主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产销售和技术服务，拥有军
工二级保密资质，取得了武器装备科研生产许可认证、武器装备质量体系认证并
具备武器装备承制资格，是经认可的军用电子元器件合格供应商。2009 年中捷
时代取得重大突破，在解放军总参谋部测绘局组织的高动态、抗干扰评测中，中
捷时代研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于测试大纲要求，成为同
时通过高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一。2010 年以来中捷时代持续开
展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客
户需求，累计承担了 30 多项科研任务，先后完成 BD-2/GPS/GLONASS 单模、
双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产
品的研制，形成了以高灵敏度军码快速捕获技术、抗大功率快时变窄带干扰技术、
抗大功率快时变宽带干扰技术、高动态稳定跟踪技术等为核心具有自主知识产权
的技术体系。目前中捷时代产品全部应用于我国的国防领域，主要包括：军用飞
机、导弹、地面部队及武器等。
目前中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，收入主要来自于对客户的技术
研发服务收入，及小批量产品销售收入，因此报告期内各期盈利情况较少甚至亏
损，然而随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，以及前期的研
发产品成果陆续达到定型条件，进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代的业绩
规模将实现快速增长。预计中捷时代 2016 年-2020 年净利润分别为 2,982.48 万元、
5,992.32 万元、6,504.74 万元、6,508.92 万元、6,476.79 万元，以评估价值 30,311.63
万元计算，投资回收期为 5.7 年，经济效益较好。本次交易有助于提高上市公司
的盈利能力及抗风险能力。
249
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续保持中捷时代经营独立性，充分发挥原管
理团队的经营积极性，通过加大技术及研发投入及营运资金投入，为中捷时代即
将到来的产品批量生产、销售以及业绩的快速增长打下坚实基础。
（1）保持中捷时代管理层稳定。本次交易后，中捷时代将成为上市公司控
股子公司，上市公司将在保持置入资产管理层现有团队基本稳定、给予管理层充
分发展空间的基础上，为拟置入资产的卫星导航产品的研发及生产提供足够的支
持。
（2）规范中捷时代的公司治理。本次交易完成后，中捷时代在内控制度、
财务管理、人力资源等方面均需达到上市公司的要求。上市公司将结合中捷时代
的经营特点、业务模式及组织结构等对中捷时代的原有管理制度进行梳理，完善
治理结构加强规范化管理。
（3）公司将充分利用上市公司资本平台优势，积极支持中捷时代主营业务
持续发展。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势及劣势
（1）优势分析
本次交易完成前，上市公司的主营业务为钮扣、拉链等服装辅料产品的研发、
生产和销售。本次交易完成后，上市公司将新增北斗卫星导航技术在国防领域应
用方面业务，进行高端军用卫星导航产品的研发、生产销售和技术服务。上市公
司将增加中捷时代的经营优势。中捷时代的经营优势详见本报告书“第九章 董
事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“三、中捷时代核心竞争力、行业地
位及发展规划”之“（二）中捷时代核心竞争力”。
（2）劣势分析
本次交易完成后，中捷时代成为伟星股份的子公司。交易双方所处行业差异
较大，本次交易完成后双方在管理理念、管理团队、企业文化、组织结构、管理
制度等方面能否有效融合，并实现协同发展尚存在一定的不确定性，整合过程中
可能会对上市公司经营和发展带来一定的影响。
250
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（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续经营能力的影响
分析
根据上市公司最近两年的财务数据及备考财务数据，交易完成前后上市公司
盈利能力指标如下：
2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 215,311.33 236,040.46 213,109.39 231,811.17
归属于上市公司股东的
184,426.18 192,653.25 32,245.69 42,322.22
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 187,371.90 190,709.98 184,862.89 186,593.58
利润总额（万元） 31,725.66 32,585.54 30,738.67 30,647.62
归属于母公司所有者
24,758.18 25,121.99 23,600.40 23,553.96
净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.58 0.57
报告期内，中捷时代尚处于小量生产阶段，其经营规模相对于上市公司而言
较小，故本次交易完成后对上市公司利润水平及每股收益水平影响较小。
本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续盈利能力的影响分
析详见本报告书本章之“六、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋
势分析”之“（一）公司的资产负债情况及财务安全性”及“（二）公司的盈利
情况”。
上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书“第十三章 其他重
要事项说明”之“八、本次交易中保护投资者合法权益的措施”之“（六）并购
重组摊薄每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出额影响分析
本次交易后，为保障中捷时代研发产品成果进入批量生产阶段后的流动资金
需求，拟用本次募集配套资金中的 6,930 万元补充标的公司流动资金，为标的公
司军工业务的快速发展提供支持。中捷时代将来成为上市公司控股子公司后，其
251
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
未来资本性支出方面的投入将纳入上市公司未来发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案情况
本次发行股份购买资产的标的为中捷时代 51%股权。本次交易完成后，上市
公司将继续保持中捷时代经营独立性，充分发挥原管理团队的经营积极性，不涉
及对其组织架构和人员安排进行重大调整，不涉及其职工的用人单位变更，不涉
及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本的具体情况及对上市公司的影响分析
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费，以及中介机构费用等，预计
金额较小，公司将以本次募集的配套资金用于支付上述费用，因此本次交易成本
不会对上市公司产生重大影响。
（五）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，伟星股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规
定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
关议事规则。公司运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公
司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、
人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
252
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第十章 财务会计信息
一、交易标的财务资料
天健会计师对中捷时代 2014 年度、2015 年度财务报表及附注进行了审计，
并出具了天健审[2016]1287 号标准无保留意见《审计报告》。
投资者如需详细了解中捷时代的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅
读本报告书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,514,009.58 1,250,701.69
应收票据 690,000.00 -
应收账款 40,133,782.04 11,358,830.20
预付款项 987,979.37 783,229.24
其他应收款 906,951.63 487,460.60
存货 1,385,460.42 5,001,740.96
流动资产合计 46,618,183.04 18,881,962.69
非流动资产：
固定资产 6,034,419.17 6,927,031.14
在建工程 245,000.00
无形资产 22,384.15 35,597.55
开发支出 5,682,312.86 9,491,822.41
长期待摊费用 171,971.39 224,938.06
非流动资产合计 12,156,087.57 16,679,389.16
资产总计 58,774,270.61 35,561,351.85
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流动负债：
短期借款 7,980,000.00
应付票据 74,750.00 61,479.00
应付账款 3,899,914.23 4,700,204.48
预收款项 600,000.00 600,000.00
应交税费 1,488,247.85 28,410.38
其他应付款 33,142,194.20 12,695,148.59
流动负债合计 39,205,106.28 26,065,242.45
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 39,205,106.28 26,065,242.45
股东权益：
股本 10,000,000.00 10,000,000.00
盈余公积 956,916.43
未分配利润 8,612,247.90 -503,890.60
股东权益合计 19,569,164.33 9,496,109.40
负债和股东权益总计 58,774,270.61 35,561,351.85
2、利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 33,380,777.74 17,306,885.35
减：营业成本 15,325,844.44 12,173,698.92
营业税金及附加 - 1,561.60
销售费用 - -
管理费用 4,799,543.02 4,305,737.41
财务费用 1,735,067.14 648,411.78
资产减值损失 - -
加：投资收益 28,027.40
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 11,548,350.54 177,475.64
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加：营业外收入 130.00 -
减：营业外支出 10,247.80 -
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 11,538,232.74 177,475.64
减：所得税费用 1,465,177.81 -
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 10,073,054.93 177,475.64
五、每股收益 - -
（一）基本每股收益 1.01 0.02
（二）稀释每股收益 1.01 0.02
六、其他综合收益
七、综合收益总额 10,073,054.93 177,475.64
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,011,500.00 4,751,500.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 20,141.44 2,128.10
经营活动现金流入小计 4,031,641.44 4,753,628.10
购买商品、接受劳务支付的现金 6,377,739.21 5,397,025.39
支付给职工以及为职工支付的现金 4,200,403.44 3,627,210.75
支付的各项税费 5,781.18 85,500.47
支付其他与经营活动有关的现金 3,898,707.71 2,964,558.02
经营活动现金流出小计 14,482,631.54 12,074,294.63
经营活动产生的现金流量净额 -10,450,990.10 -7,320,666.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 28,027.40
投资活动现金流入小计 10,028,027.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
434,915.39 34,698.65
金
投资支付的现金 10,000,000.00
255
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投资活动现金流出小计 10,434,915.39 34,698.65
投资活动产生的现金流量净额 -406,887.99 -34,698.65
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 8,740,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 40,500,000.00 4,070,000.00
筹资活动现金流入小计 40,500,000.00 12,810,000.00
偿还债务支付的现金 7,980,000.00 1,520,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 906,814.02 640,811.93
支付其他与筹资活动有关的现金 19,492,000.00 5,784,368.70
筹资活动现金流出小计 28,378,814.02 7,945,180.63
筹资活动产生的现金流量净额 12,121,185.98 4,864,819.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,263,307.89 -2,490,545.81
加：年初现金及现金等价物余额 1,250,701.69 3,741,247.50
六、年末现金及现金等价物余额 2,514,009.58 1,250,701.69
二、上市公司备考合并财务报表
假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，即 2014 年 1 月 1 日起，中捷
时代成为上市公司控股子公司，公司编制了 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月
31 日的备考合并资产负债表，2014 年度和 2015 年度的备考合并利润表以及备考
合并财务报表附注，并经天健会计师出具天健审[2016]1265 号《审阅报告》。
上市公司最近两年的备考简要合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 290,799,121.34 414,508,329.82
应收票据 97,206,097.23 91,963,432.87
应收账款 215,804,473.98 192,262,419.45
预付款项 13,688,548.89 13,476,793.47
256
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其他应收款 26,045,445.21 24,158,567.59
存货 204,791,963.28 206,487,064.28
其他流动资产 135,440,677.81 7,285,358.87
流动资产合计 983,776,327.74 950,141,966.35
非流动资产：
长期股权投资 20,926,391.50 20,667,807.28
固定资产 930,921,408.82 966,398,173.27
在建工程 64,986,435.80 23,748,430.05
无形资产 166,462,026.89 172,426,518.29
开发支出 5,682,312.86 9,491,822.41
商誉 145,401,543.31 145, 401,543.31
长期待摊费用 24,469,105.19 23,311,618.90
递延所得税资产 17,779,074.91 6,523,827.29
非流动资产合计 1,376,628,299.28 1,367,969,740.80
资产总计 2,360,404,627.02 2,318,111,707.15
流动负债：
短期借款 3,500,000.00 30,480,000.00
应付票据 829,476.52 910,205.69
应付账款 174,894,216.41 182,448,141.79
预收款项 24,055,326.17 35,982,036.01
应付职工薪酬 52,053,856.33 54,891,478.29
应交税费 28,046,383.28 22,008,512.77
应付利息 5,507.64 0.00
其他应付款 115,862,894.53 95,241,788.16
流动负债合计 399,247,660.88 421,962,162.71
非流动负债：
递延收益 1,080,000.00 1,260,000.00
非流动负债合计 1,080,000.00 1,260,000.00
负债合计 400,327,660.88 423,222,162.71
股东权益：
257
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归属于母公司股东权益合计 1,926,532,469.09 1,865,702,246.98
少数股东权益 33,544,497.05 29,187,297.46
股东权益合计 1,960,076,966.14 1,894,889,544.44
负债和股东权益总计 2,360,404,627.02 2,318,111,707.15
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,907,099,758.75 1,865,935,769.76
减：营业成本 1,132,137,360.90 1,127,556,233.70
营业税金及附加 16,226,569.32 23,898,735.75
销售费用 183,017,580.01 173,239,352.44
管理费用 251,098,371.22 230,186,915.47
财务费用 -4,039,421.04 2,672,790.89
资产减值损失 4,709,834.29 4,026,098.97
加：公允价值变动收益
投资收益 1,704,454.09 948,222.28
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 325,653,918.14 305,303,864.82
加：营业外收入 5,749,486.88 7,034,193.39
减：营业外支出 5,547,982.72 5,861,884.64
其中：非流动资产处置损失 1,619,708.85 1,744,522.83
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 325,855,422.30 306,476,173.57
减：所得税费用 70,278,288.65 73,006,797.20
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 255,577,133.65 233,469,376.37
归属于母公司股东的净利润 251,219,934.06 235,539,588.08
少数股东损益 4,357,199.59 -2,070,211.71
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.61 0.57
（二）稀释每股收益 0.60 0.57
258
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六、其他综合收益 41,757.25 -10,293.33
其中：归属于母公司股东的其他综合收益 41,757.25 -10,293.33
七、综合收益总额 255,618,890.90 233,459,083.04
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 251,261,691.31 235,529,294.75
归属于少数股东的综合收益总额 4,357,199.59 -2,070,211.71
259
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争的情况
本次交易前，不存在上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三
云直接或间接控制的其他企业与上市公司、中捷时代从事相同或相似业务以及同
业竞争的情况。
本次交易前，中捷时代控股股东和实际控制人侯又森未直接或间接控制与上
市公司、中捷时代从事相同或相似业务的企业，不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司控股股
东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云，以及本次交易对方侯又森未从事与上
市公司或标的公司相同或相类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东伟星集团、实
际控制人章卡鹏、张三云出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺其将不直接或
间接从事，亦促使其所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企
业不从事构成与本公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和
销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上
述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
本次交易中，为避免今后与上市公司之间出现同业竞争，维护上市公司及中
小股东利益，侯又森出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
“1、为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜在同业竞争，本人
及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属
企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相
260
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
似或者构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与伟星股份主营业务
有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，
并将该商业机会给予伟星股份。
3、本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星股份的生产、经营相
竞争的任何经营活动。
4、本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与伟星股份相竞争的业务或项目。
5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归伟星股份所有；
如因此给伟星股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其
他股东因此遭受的全部损失。
6、本承诺函在本人作为伟星股份股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，公司与交易对方侯又森等人不存在关联关系，本次交易完成后，
交易对方侯又森持有公司股份将不超过 5%，本次向交易对方发行股份及支付现
金购买资产不构成关联交易。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，
章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，
构成公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
2、本次交易前标的资产关联交易情况
根据天健会计师审计的中捷时代财务报告，本次交易前中捷时代的关联方及
关联交易基本情况如下：
（1）本次交易前中捷时代关联方关系
261
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①控股股东及实际控制人
本次交易前，中捷时代控股股东、实际控制人为侯又森，持股比例 80%。
②控股股东、实际控制人控制的其他企业
本次交易前，中捷时代控股股东、实际控制人未控制及持有除中捷时代以外
其他公司股权。
③全资或控股子公司
本次交易前，中捷时代无全资或控股子公司。
④标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
中捷时代董事、监事、高级管理人员详细资料见本报告书“第四章 中捷时
代基本情况”之“九、主要管理层、核心技术人员情况”。
⑤不存在控制关系的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
李朝霞 中捷时代实际控制人之配偶
唐庆 中捷时代持股 5%的股东
王芳洁 唐庆之配偶
伟星股份实际控制人章卡鹏、张三云分别持有
其 18.25%、12.63%的股份，伟星股份董事、
临海慧星投资发展有限公司 董事会秘书、副总经理谢瑾琨持有其 3.50%的
股份。系伟星股份之关联方，本次交易完成后
将成为中捷时代关联方
（2）本次交易前中捷时代关联交易
①向关联方借款并支付利息
单位：元
关联方 借款金额 还款金额 本年支付利息 利率
2014 年度
侯又森 3,210,000.00 2,926,368.70 297,155.79 9.6%-12%
刘凤荣 860,000.00 750,000.00 69,076.44 12%
262
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合计 4,070,000.00 3,676,368.70 366,232.23
2015 年度
侯又森 10,200,000.00 13,360,000.00 465,913.29 9.6%-12%
刘凤荣 100,000.00 900,000.00 61,666.00 12%
唐庆 200,000.00 200,000.00 19,084.40 15.76%
临海慧星投资发
20,000,000.00 433,178.08 4.85%
展有限公司
合计 30,500,000.00 14,460,000.00 979,841.77
截至本报告书出具日，中捷时代已归还侯又森、刘凤荣、唐庆的全部借款。
报告期内中捷时代向侯又森、刘凤荣、唐庆借款的利率范围为 9.6%-15.76%。
由于中捷时代规模较小，较难获得银行授信额度，融资渠道有限且融资利率高。
由于 P2P 贷款模式主要针对类似于中捷时代这种规模小、融资渠道有限、无担
保增信措施的融资人，因此对比 P2P 模式贷款利率，上述借款利率处于合理范
围。根据网贷之家（http://www.wdzj.com/）的统计，P2P 贷款的利率范围为 7%-24%
之间。根据 2015 年 11 月向美国正式递交首次公开招股（IPO）文件的宜信公司
旗下 P2P 平台宜人贷的招股说明书，宜人贷使用了一套由宜信开发的信用评级
系统，借款人按其信用分数分为 A/B/C/D 四个档次，A 档风险最低，D 档最高，
借款人支付给投资人的利息在 10%-12.5%，但宜人贷所收取的交易费则根据档次
不同而有所差异，A/B/C/D 四档的交易费分别为 5.6%、18.5%、26.4%、28.2%、，
借款人贷款的年利率分别为 16.9%、27.4%、33.5%、39.5%。根据新三板挂牌公
司汇邦小贷（835253）公开转让说明书，汇邦小贷 2013 年度、2014 年度、2015
年 1-8 月，汇报小贷的贷款利率在 10.8%-21.6%之间。根据新三板挂牌公司海博
小贷（831199）公开转让说明书，海博小贷 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6
月平均贷款利率分别为 18.6‰、16.6‰、16.89%。
中捷时代未持有土地房产供信贷抵押，较难以从传统金融机构以较低成本获
取经营发展所需的充足资金。中捷时代从侯又森、刘凤荣、唐庆借款的资金利率，
符合市场资金风险报酬对等原则，具有合理性、公允性。
随着中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段，批
量生产需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。因此，在一定时期内中
263
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捷时代仍需保持相关借款，以保证正常的生产经营。配套募集资金 6,930 万元用
于补充中捷时代流动资金。同时，为了发展第二主业，在履行相关内部决策程序
的前提下，随着中捷时代进入大批量生产阶段，上市公司不排除采取对中捷时代
增资或者借款的方式，为中捷时代提供发展资金。
综上，侯又森、刘凤荣、唐庆的借款为中捷时代目前发展阶段提供了必要的
资金支持，利率水平符合市场资金风险报酬对等原则，具有合理性、公允性，不
会损害中小股东的利益。
由于中捷时代经营发展的资金需求，中捷时代于 2015 年 7 月 2 日与临海慧
星投资发展有限公司签署《借款协议》，向临海慧星投资发展有限公司借款 2,000
万元。
②关联担保情况
单位：元
担保是否已
担保方 被担保方 借款银行 借款余额 借款期限
经履行完毕
2012.8.1-2012.1
500,000.00
侯又森及其配偶李朝霞 建设银行苏 2.31
中捷时代 是
保证担保 州桥支行 2012.8.1-2013.4
1,000,000.00
.27
建设银行苏 2013.7.11-2014.
中捷时代 760,000.00 是
侯又森及其配偶李朝霞 州桥支行 1.10
保证担保 建行苏州桥 2014.1.16-2014.
中捷时代 760,000.00 是
支行 6.15
建设银行苏 2014.7.18-2015.
中捷时代 980,000.00 是
侯又森及其配偶李朝霞 州桥支行 1.17
保证担保 建行苏州桥 2015/2/3-2015/8/
中捷时代 1,000,000.00 是
支行 2
侯又森及其配偶李朝霞
保证担保；唐庆及其配 建行苏州桥 2014/9/15-2015/9/
中捷时代 7,000,000.00 是
偶王芳洁自有房屋抵押 支行 14
担保
2014 年中捷时代股东唐庆及其配偶王芳洁用自己的房屋为中捷时代提供在
建行苏州桥支行自 2014 年 7 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日最高限额 12,816,461
元的抵押担保，中捷时代于 2015 年向唐庆支付担保费 140,000.00 元。
③关联方应收应付款项
264
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A．应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
侯又森 401,159.03 320,000.00
其他应收款
刘凤荣 20,000.00
合计 401,159.03 340,000.00
B．应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
侯又森 - 4,323,731.05
其他应付款 刘凤荣 - 844,800.00
临海慧星投资发展有
20,433,178.08 -
限公司
合计 20,433,178.08 5,168,531.05
截至 2014 年 12 月 31 日对侯又森、唐庆的其他应付款主要为侯又森、唐庆
向中捷时代提供的借款，2015 年中捷时代已向侯又森、唐庆归还完毕上述相关
款项。
截至 2015 年 12 月 31 日对临海慧星投资发展有限公司的其他应付款主要系
中捷时代由于经营发展的资金需求向临海慧星投资发展有限公司的借款。
④关键管理人员报酬
项目 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 196.13 万元 156.78 万元
⑤关联方承诺
A．中捷时代在 2013 年至 2015 年内，向如下非关联方拆入资金，具体金额
如下：
单位：元
2013 年 1 月 1 日 2013 年-2015 年 2013 年-2015 年 2015 年 12 月 31 日
拆出方名称
余额 累计借入 累计归还 余额
265
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北京榕树投资管理有
800,000.00 - - 800,000.00
限公司
北京盛世华信国际广
8,500,000.00 8,500,000.00 -
告传媒有限公司
聂玉香 3,500,000.00 1,840,000.00 1,660,000.00
合计 800,000.00 12,000,000.00 10,340,000.00 2,460,000.00
中捷时代上述资金往来，与对方未约定利息支付事项，故报告期内未计提及
支付利息。中捷时代实际控制人侯又森承诺，若中捷时代未来需要就报告期内上
述资金占用情况支付利息，该等利息由实际控制人侯又森个人承担。
B．中捷时代系二级军工保密单位，持有《武器装备科研生产许可证》，主要
经营军品配套产品的研发、生产、销售业务。根据《财政部、国家税务总局关于
军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28 号）以及《国防科工局关于印发<军
品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审〔2014〕1532 号）文件规定，经国
防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征
增值税。根据上述文件规定，中捷时代签订的军品销售及研发合同需经主管单位
登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内中捷时代部分军品销售及研
发合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。截至 2015
年末，尚未完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉及增值税销项税
5,505,116.98 元未计提。中捷时代控股股东侯又森承诺：若中捷时代上述增值税
免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其
他任何损失，由其全额承担。
3、本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，中捷时代将成为上市公司的子公司，中捷时代将成为上市
公司的关联方。本次交易完成后，侯又森持有上市公司股份比例将不超过 5%，
不构成上市公司关联方。本次募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，
章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，
构成公司的关联方。因此，本次交易中募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照《上市规则》等
266
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
相关法律法规的要求，以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作规则》等规定要求履
行必要的决策程序，并加强日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况
的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允，确保不损害公司和股东的利
益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，侯又森出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其
他经济组织将尽量减少并规范与伟星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组
织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制
的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并
按照有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟
星股份及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用伟星股份的股东地位，损害伟星股份及其他股东的合法
利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求伟星股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形
式的担保或者资金支持。”
267
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第十二章 风险因素分析和风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产中捷时代股东全部权益的评估值为 30,311.63 万元，增
值率为 3,128.73%，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相
关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法
基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如
期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在
高估的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，详细内容见本报告书“第七章 本次
交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议书”。
交易对方及中捷时代管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，中捷时代主要产品均处于研发或技
术定型阶段，尚未实施大规模生产；如果中捷时代未来军品生产的进度或经营情
况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平， 提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）现金补偿的可实现风险
268
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如果中捷时代业绩承诺期的经营业绩低于预测利润，触发现金补偿义务，利
润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署
相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿
承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议书》的约定对上市
公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议书》的违约责任条款向交易
对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风
险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果中捷时代未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，
本公司将在保持中捷时代的经营自主性的前提下为中捷时代提供资金支持，保证
其军品生产的产能产量、保证军品供应能力，使中捷时代的产能能够得到很好的
提升及释放，增强其持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司
未来业绩的影响。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金
将用于支付收购中捷时代股权的现金对价款、补充标的公司流动资金以及支付与
本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。本公司已经聘请了具有保荐和
承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，且募集配套资金受股票市场波动
及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可
能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易后业务整合风险
本次重组前，伟星股份专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、
制造与销售，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，
分属于不同行业。伟星股份无军工产品的生产研发经验，虽然本次重组后，伟星
269
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股份作为中捷时代的控股股东将保证中捷时代在原管理团队的管理下进行独立
运营，但双方仍面临公司文化、业务及管理的整合及融合风险。本次收购整合能
否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定
的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（八）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
中捷时代拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单
位，主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。中捷时代部分信
息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军方单位签订的部分销售、采购、研
制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术
指标等内容以及武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关
内容等。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702 号）（以
下简称“科工财审【2008】702 号文”），涉密信息采取脱密处理的方式进行披
露。采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容如下：
脱密处理内容 具体章节 脱密处理方式 脱密处理的依据
“第四章 中捷时代 科工财审【2008】
报告期内，中捷时代
基本情况”之“七、 702 号文规定仅披
向前五名客户销售情 汇总披露
主要产品和业务情 露前五名客户的合
况
况” 计数
“第四章 中捷时代 科工财审【2008】
报告期内，中捷时代
基本情况”之“七、 702 号文规定仅披
向前五名供应商采购 汇总披露
主要产品和业务情 露前五名供应商的
情况
况” 合计数
科工财审【2008】
“第四章 中捷时代
已经完成研发及正在 项目名称部分内容使 702 号文规定涉及
基本情况”之“八、
研发项目名称 用“XXX”代称 军品项目名称的需
技术与研发情况”
模糊处理
“第五章 交易标的 科工财审【2008】
中捷时代未来收入及
的评估情况 ”之 702 号文规定涉及
成本预测的产品或服 名称使用代称披露
“一、本次交易的评 军品项目名称的需
务名称
估情况” 模糊处理
“第九章 董事会就 科工财审【2008】
报告期内收入对应的 本次交易对上市公司 702 号文规定涉及
名称使用代称披露
项目或服务名称 影响的分析 ”之 军品项目名称的需
“五、交易标的最近 模糊处理
270
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两年财务状况、盈利
能力及未来发展趋势
分析”
注：由于中捷时代研发项目为军品研发项目，根据科工财审【2008】702 号文，涉及军
品的项目名称应模糊披露，因此本次重组文件采用研发项目名称中部分内容采用“XXX”代
称的模糊披露方式。
作为民营军品配套企业，中捷时代根据科工财审【2008】702 号的要求，对
此次重组申请文件中涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇
总的脱密处理。涉密信息脱密披露可能影响投资者对中捷时代价值的正确判断，
造成投资决策失误的风险。
二、中捷时代经营风险
（一）中捷时代产品尚未量产、盈利能力未在报告期内完全体现的风险
军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到
实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型
批准的产品才可在军用装备上列装。目前中捷时代主要产品处于研发阶段、设计
定型阶段，均未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，报告期内收入大部分
来自于对客户的技术研发服务收入。报告期内，中捷时代实现收入 17,306,885.35
元、33,380,777.74 元，实现净利润 177,475.64 元、10,073,054.93 元。中捷时代盈
利能力未在报告期内完全体现，但随着主要产品的逐步量产，未来三年中捷时代
的盈利能力可能会大幅提升。根据中企华出具的评估报告，中捷时代 2016 年、
2017 年、2018 年预测净利润分别为 2,982.48 万元、5,992.32 万元、6,504.74 万元。
目前处于研发阶段的产品是否能够通过军方设计定型以及通过的时间具有
不确定性，若中捷时代相关产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工
客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（二）中捷时代全部产品均为军品的风险
报告期内，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服
务，全部产品均为军品，且最终用户数量较少、销售较为集中。中捷时代相关产
品未经军方同意中捷时代不能将相关技术应用于民品生产，只有相关技术经军方
271
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
授权后，中捷时代方能将相关技术进行降级处理后应用于民品生产。由于中捷时
代的销售受军方采购的具体需求、年度采购计划、国内外形势变化等诸多因素的
影响，若未来军品采购需求下降或中捷时代未能同时将相关技术改进进行民品生
产，中捷时代的经营情况可能受到重大影响。
（三）中捷时代技术研发风险
军品技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，虽然中捷时代目前已经积
累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，
但如果中捷时代不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在中捷时代产品
技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对中捷
时代的未来发展造成不利影响。
（四）中捷时代产品质量控制的风险
中捷时代卫星导航产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系军用
飞机、导弹、地面部队及武器的作战能力，一旦由于不可预见因素导致中捷时代
产品出现质量问题，进而导致导航设备性能受到影响，则中捷时代的生产经营、
市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。同时，国家对于军品生产制订了严格
的质量标准，中捷时代需要每年通过武器装备质量体系认证的现场检查才能继续
进行军品的生产，同时军代表被派驻中捷时代监督产品生产，若中捷时代的产品
质量控制不能通过武器装备质量体系认证或军代表的检查，则中捷时代军品研
发、生产均有可能受到不利影响。
（五）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条
件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生
产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，中捷时代已经取得了从事军品生
产所需要的各项资质，具体如下：
272
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序
名称 发证单位 有效期
号
北京市科学技术委员会、北京市财
1 高新技术企业证书 政局、北京市国家税务局、北京市 2017年7月29日
地方税务局
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 2018年10月14日
3 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2020年7月
国防武器装备科研生产单位保密
4 二级保密资格单位证书 2020年1月21日
资格审查认证委员会
5 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2016年9月25日
中捷时代在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，中
捷时代将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对中捷时代生产经营活
动造成不利影响。
（六）中捷时代专业人才流失风险
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，技术水
平及技术研发能力要求较高，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展
的关键。为此，中捷时代建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创
新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍
发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来中捷时代
核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，中捷时代以自主研发为主
形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是中捷时代核
心竞争力的集中体现。中捷时代对部分技术申请了软件著作权，但是大部分核心
技术以专有技术的形式存在。中捷时代通过建立完善的研发项目管理体系和实施
严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施
来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现
掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，中捷时代技术创新、新产品开发、
生产经营将受到不利影响。
（七）国家秘密泄密风险
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根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。中
捷时代已取得军工二级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作
放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致
有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（八）财务风险
1、报告期末应收账款较大的风险
2015 年度销售规模快速增加，应收账款随之增长。报告期内各期末应收账款
分别为 1,135.88 万元、4,013.38 万元，分别占资产总额 31.94%、68.28%。2014
年末、2015 年末应收账款占当期营业收入的比重分别为 65.63%、120.23%，且
2015 年末应收账款余额增长较快。中捷时代主要客户为军方、大型军工企业集
团下属企业及科研院所等。客户具备较高的商业信誉，然而其在市场中也通常处
于主导地位，且结算制度严格，结算周期长，通常在采购及接受服务过程中提前
预付款项较少，需要供应商提前垫付资金，因此中捷时代具有应收账款余额较大
但预收账款余额较少的特点。虽然此类军品客户信用程度较高，并与中捷时代合
作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，然而如果客户对应收账款的偿还出
现违约，将对中捷时代的资产质量和正常经营造成不利影响。
2、客户集中的风险
2014 年末、2015 年末应收账款前五名金额分别为 1,048.33 万元、3,884.93
万元，占应收账款余额的比例分别为 92.29%、96.78%，报告期内前五名应收账
款占比持续超过 90%。2014 年度、2015 年度营业收入前五名金额分别为 1,681.35
万元、3,287.43 万元，占营业收入总额的比例分别为 97.16%、98.47%。中捷时
代客户较为集中，一方面是由于中捷时代报告期内处于项目研制阶段，实现收入
的项目较少，销售较为集中；另一方面是由我国军品采购特点决定的。中捷时代
产品主要面向高端军用航空导航领域，主要产品最终用户为部队，销售对象主要
为军用航空器及武器的总体生产单位（一般为军工集团下属研究院所）或军队装
备集中采购单位，客户群体总量非常有限。现阶段中捷时代面对的行业客户结构
及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自少数几家客户的情况，当年度亦
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可能存在主要利润依赖单一客户的情况。
我国武器装备采办流程审慎，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要
较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，从
而也决定了一旦中捷时代的研制产品列入国家采办规划，中捷时代的研制业务以
及销售业务的客户也具有单一性的特点，且通常项目的委托研制方也是项目定型
后的销售对象，因此军品业务的最终用户数量通常较少。受制于中捷时代承制项
目的多寡以及项目研制及生产销售的节奏，报告期内中捷时代的销售客户较为集
中，未来随着承制项目的增多，客户过于集中的情形将有所缓解，然而中捷时代
的客户集中度仍将区别于一般民品业务客户较为广泛的特征。中捷时代的导航产
品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、授时精度、抗干扰能力等
方面处于国内先进水平，具有较强的竞争力，然而如果我国国防战略转变导致军
品客户的需求发生不利变化，或者中捷时代与国内军方的合作发生不利变化，则
可能对中捷时代的经营业绩产生不利影响。
3、经营性现金流不足的风险
2014 年度、2015 年度中捷时代经营活动产生的现金流量净额分别为-732.07
万元、-1,045.10 万元。中捷时代经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要产
品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，收入规模相对不大，且军品客户通常
应收款项结算周期较长、预付款项较少，需要中捷时代提前垫付采购及研制资金，
加之报告期内中捷时代业务规模呈增长态势，导致报告期内经营活动产生的现金
流量净额持续为负。报告期内中捷时代业务规模增长，且未来随着中捷时代产品
陆续满足批产条件，将对中捷时代营运资金提出更为紧迫的需求，如果无法筹措
到快速扩张所需资金，则可能导致中捷时代资金链紧张，进而导致中捷时代发展
速度降低及盈利能力下降。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28
号)以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审
【2014】1532 号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销
售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，中捷时代签
275
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
订的军品销售及研发合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值
税，报告期内中捷时代部分军品销售及研发合同已经备案，可享受相关合同项下
业务收入免征增值税的优惠。截至 2015 年末，尚未完成备案的军品销售及研发
合同对应收入涉及增值税销项税 5,505,116.98 元未计提。中捷时代控股股东侯又
森承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需
补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额承担。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。中捷时代于 2011 年 11 月首次取得高
新技术企业证书，并在 2014 年 7 月通过高新企业复审，报告期内中捷时代企业
所得税税率为 15%。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者中捷时代税收优惠资格不被
核准，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响，同时也会对中捷时代的评估结果
造成不利影响。假设在其他条件不变，若所得税由 15%变为 25%，中捷时代的
评估值将变为 24,870.81 万元，比享受 15%所得税的情况下减少 5,440.82 万元，
降低 17.95%。
（十）预测期产品部分未定型的风险
中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，除 DB4 外，
其他预测产品均已经完成技术定型或设计鉴定，DB4 预计于 2017 年上半年进行
产品定型及批量生产。相关尚未通过设计定型的产品通过设计定型预计不存在重
大实质障碍，且对中捷时代生产经营不会产生重大不利影响。但根据军品研发、
采购制度的规定，未定型产品不得交付军队使用，因此若未定型产品不能及时取
得设计定型，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响。
（十一）外协加工的风险
报告期内，中捷时代生产环节存在外协加工，包括结构件、配套件的外协加
工以及试验外协。中捷时代周边地区军工配套加工及试验能力较强，能够满足中
捷时代目前的生产需求。未来随着中捷时代主营产品生产规模的不断扩大，中捷
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时代外协件规模及成本可能随之增加。中捷时代对每家外协加工合作单位都进行
了严格筛选，外协件供应一直较为及时，产品质量也有保障，但在未来的生产经
营过程中如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，或是不能按时足额交货，
将对中捷时代的生产计划产生一定负面影响。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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第十三章 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司
及标的公司不存在资金被其股东及其关联方占用的情况。
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的
情况。本次交易亦不会导致上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（【2014】
46 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、
召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对
公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，股东既可以亲自到股东大会现场投票，
也可以委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力。公司董事会、独立董事
和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票
权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
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（二）关于控股股东与上市公司
本公司《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为伟星集团，实际控制人仍为章卡鹏、
张三云。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行
对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得
利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
目前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事总人数
的三分之一。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情
况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事和监事会
根据本公司的《公司章程》规定，本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会
主席 1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于三分之一。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
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本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会
秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地
披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
的机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，
交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备
独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东、
实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，伟星股份不存在重大资产
购买或出售的情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司于 2015 年 6 月 5 日披露重大事项停牌公告，并因筹划重大资产重组
事项于 2015 年 6 月 29 日起继续停牌。该公告披露前最后一个交易日（2015 年 6
月 4 日）公司股票的收盘价为 16.17 元，停牌前 20 个交易日内公司股票价格累
计涨跌幅为 47.67%。同期，中小板指数（399005.SZ）累计涨跌幅为 36.72%，申
银万国纺织服装指数（801130.SI）累计涨跌幅为 44.62%。剔除大盘因素和同行
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业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，
无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。本公司股票在可能影响股价
的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
本公司自 2015 年 6 月 5 日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本公司已针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本公司停牌前六个月，即
自 2014 年 12 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日止，本次自查范围包括：
1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
2、中捷时代的时任董事、监事、高级管理人员；
3、自然人交易对方即侯又森、唐庆、章卡鹏、张三云、谢瑾琨；
4、法人交易对方的时任董事、监事、高级管理人员；中科鑫通、伟星集团
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、与前述 1 、2、3、5 项 所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，除郑石、郑红外其他查询主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
郑石、郑红买卖上市公司股票的具体情况如下：
单位：股
姓名 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
公司监事郑 2015-4-8 3,600 3600 买入
郑石
福华之子 2015-4-9 2,000 1,600 卖出
伟星集团董
郑红 事金红阳配 2015-4-2 3,380 0 卖出
偶
郑石已出具书面声明和承诺：“（1）本人买卖伟星股份股票行为系在买卖
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股票误操作所致，纯属个人失误操作行为。本人在买卖所持伟星股份股票时并未
获知伟星股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体
方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易
的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。（2）本人承诺将出售上述伟星股份的股票所取得的收益（如
有）及时上缴伟星股份所有。”
郑红已出具书面声明：“本人买卖伟星股份股票行为系因个人资金需求，纯
属个人投资买卖行为。本人在买卖所持伟星股份股票时并未获知伟星股份关于本
次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不
知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
截至本报告书签署之日，上述单位及人员不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
伟星股份、交易对方、中捷时代以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，
综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可
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分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
2、利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。
3、利润分配的条件：
（1）现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。
若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称
高比例的范围是指不少于累计可分配利润的 50%；公司当年年末经审计资产负债
率超过 70%，公司可不进行分红。
（2）股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，董事会可以根
据公司股本规模、股票流动性等因素，结合公司全体股东整体利益考虑，可根据
累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股
票股利分配预案。
4、利润分配的时间间隔与比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 15%。
5、利润分配的决策程序和调整机制：
（1）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
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以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会未
提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（2）利润分配政策的调整机制：
①利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、
行业监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境
发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对
利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
②利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时，须由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别
是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会
特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时，应尽量提供网
络投票方式。
公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议。
（二）最近三年分红情况
1、公司近 3 年的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情
况
（1）2013 年度利润分配方案：以公司总股本 258,988,006 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共计派发 207,190,404.80 元；并
以资本公积金按每 10 股转增 3 股。
（2）2014 年度利润分配方案：以公司总股本 339,804,407 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发 203,882,644.20 元；并
以资本公积金按每 10 股转增 2 股。
（3）2015 年度利润分配预案：拟以公司权益分派实施时股权登记日的总股
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本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。该分配预案须经
公司 2015 年度股东大会审议批准。
2、公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率
权益分派实施时股权
2015 年度 登记日的总股本÷10 247,581,770.05 -
股×5 元
2014 年度 203,882,644.20 236,003,955.50 86.39%
2013 年度 207,190,404.80 209,268,558.69 99.01%
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露
后， 公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺并作出可行的
补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代 2015 年
度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低
于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益
后的净利润合计不低于 10,000 万元。
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限
内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。如果
实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又
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森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
（三）股份锁定的承诺
本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象取得上市公
司增发的股份自股份发行结束上市之日起 36 个月内不转让，在此后按中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，由于伟星股份实
施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限
售期限的约定。
上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、
高级管理人员、本次重组的取得股份的交易对方承诺：“如本人/公司就本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（四）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业
意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责
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任。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重组预计将于 2016 年完成，基于下列假设对 2016 年、2017 年的每股
收益进行了预测，具体如下：
1、假设本次交易中发行股份数量为 18,371,724 股。
2、以 2015 年度的归属于母公司所有者净利润为依据，且假设 2016 年、2017
年归属于母公司所有者净利润与 2015 年的持平。该假设分析并不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任.
3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本 411,509,288 股为基础，
仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
4、假设 2016 年 1 月 1 日完成本次交易。
5、侯又森、唐庆、中科鑫通承诺中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万元、3,000 万
元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于
10,000 万元。假设中捷时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后
的净利润预计分别不低于 3,000 万元、6,000 万元。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测
算，具体如下：
2016 年度 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
总股本（股） 411,509,288 429,881,012 411,509,288 429,881,012
基本每股收益（元） 0.6016 0.6115 0.6016 0.6471
若中捷时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低
于 3,000 万元、6,000 万元，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
本次重组后，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的措施：
1、利润补偿方承诺利润并约定补偿方式
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侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺、作出可行的
补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代 2015 年
度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低
于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益
后的净利润合计不低于 10,000 万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补
偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进
行补偿。
本次重组完成后，伟星股份及侯又森将积极加强对中捷时代的管理，推进中
捷时代研发项目的定型及生产，加强中捷时代的军品生产及销售，努力完成中捷
时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000
万元、6,000 万元的目标。
2、发挥上市公司与标的公司互为补充、协同发展，增强盈利能力
中捷时代属于军工电子行业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来
有望获得快速的发展。随着军工订单逐渐落实，中捷时代产品进入到进行批量生
产阶段，中捷时代需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代规
模较小，较难获得银行授信额度。伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定、管
理科学规范。本次配套募集资金中的 6,930 万元将用于补充中捷时代流动资金，
并且在履行公司内部决策程序的情况下，后续伟星股份可以根据中捷时代的发展
需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动
资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代
保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现
稳健快速发展。本次交易完成后，上市公司业务进入军工领域，双方将各自发挥
自身优势，互为补充、协同发展，增强盈利能力。
九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方侯又森、唐庆、中科鑫通已出具承诺，保证其为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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十、中捷时代享受税收优惠是否具有可持续性
中捷时代目前享受的税收优惠为：根据《中华人民共和国企业所得税法》的
规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税；根
据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28 号)
以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审
【2014】1532 号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销
售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。
（一）关于中捷时代的所得税优惠
1、中捷时代原持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局 2011 年 11 月 21 日颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201111001022），有效期三年。中捷时代现持有北京市科学技术委员会、
北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 2014 年 7 月 30 日换发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GF201411000167），有效期三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》的规定，中捷时代 2013 年、2014 年、2015 年按
15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2、财政部、科学技术部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火[2008]172 号）第十条规定：高新技术企业认定须同时满足以下条
件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主
研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产
品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，
其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
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②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
③最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）
的要求。
3、根据上述规定逐项对比中捷时代的情况：
（1） 根据中捷时代持有的北京市工商行政管理局丰台分局 2015 年 7 月 27
日颁发的《营业执照》（注册号：110105009314517）、中捷时代提供的《计算机
软件著作权登记证书》，中捷时代为在中国境内注册的企业，近三年内通过自主
研发就其主要产品获得了计算机软件著作权等核心技术的自主知识产权，符合
《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项要求的条件。
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》、《重组报告书》，中捷时代的主营
业务为从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第
（二）项要求的条件。
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，中捷时代的职工人数为 35 人，具有大学专
科以上学历的科技人员 29 人，占职工总数比例为 82.86%，研发人员 21 人，占
职工总数的比例为 60.00%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）
项要求的条件。
（4）根据中捷时代提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》、中企华评
估出具的《评估报告》，报告期内，中捷时代为获得科学技术（不包括人文和社
会科学）新知识、创造性运用科学技术新知识、或实质性改进技术、产品（服务）
持续进行了研究开发，获得了多项计算机软件著作权；中捷时代最近一年的销售
收入为 3,338.08 万元，最近三年（2013-2015 年）销售收入总额为 5,436.02 万元，
研究开发费用总额占比不低于 6%，研究开发费用均发生在中国境内，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项要求的条件。
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（5）根据天健会计师出具的《审计报告》、中捷时代的说明，2015 年度中捷
时代高新技术产品（服务）的收入占总收入的比例超过 60%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十条第（五）项要求的条件。
（6）根据中捷时代提供的《军品科研管理制度》等制度文件及研发相关资
料、中捷时代获发的计算机软件著作权证书，中捷时代的研究开发组织管理水平、
科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高
新技术企业认定管理工作指引》的要求。
（二）关于中捷时代的增值税优惠
根据《审计报告》、中捷时代的说明，依据《财政部、国家税务总局关于军
品增值税政策的通知》（财税[2014]28 号）以及《国防科工局关于印发<军品免征
增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532 号)文件规定，经国防科技工业
局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。根
据上述文件规定，中捷时代签订的军品销售及研发合同需经主管单位登记备案方
可减免相关合同对应的增值税，报告期内中捷时代部分军品销售及研发合同已经
备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。截至 2015 年末，尚未
完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉及增值税销项税 5,505,116.98 元未计
提。中捷时代控股股东侯又森承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备
案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额
承担。
十一、关于本次重组涉及国家秘密信息的定密权及是否需要履行信
息披露豁免程序的说明
1、定密权的含义、依据，是否具有有效期
《中华人民共和国保守国家秘密法》第十三条规定：“确定国家秘密的密级，
应当遵守定密权限。”
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第十一条规定：“中央国家机
关、省级机关以及设区的市、自治州级机关可以根据保密工作需要或者有关机关、
单位的申请，在国家保密行政管理部门规定的定密权限、授权范围内作出定密授
权。定密授权应当以书面形式作出。授权机关应当对被授权机关、单位履行定密
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授权的情况进行监督。”根据国防科工局关于定密工作的相关规定，定密工作为
规范国防科技工业国家秘密的确定、变更及其解除工作，定密授权由国防科工局
以书面形式作出。
根据上述规定，国防科技工业国家秘密的定密权即国防科工局以书面形式作
出，授予有关单位国防科技工业国家秘密的确定、变更及其解除的权限。
根据国防科工局关于授予 116 家涉密军工业务国家秘密定密权的通知以及北
京市国防科学技术工业办公室下达的《关于授予北京玻璃研究院等 107 家单位涉
密军工业务国家秘密定密权的通知》，中捷时代具有定密权，定密权限为机密级
和秘密级国家秘密。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第十条：“国家秘密的密级分为绝
密、机密、秘密三级。绝密级国家秘密是最重要的国家秘密，泄露会使国家安全
和利益遭受特别严重的损害；机密级国家秘密是重要的国家秘密，泄露会使国家
安全和利益遭受严重的损害；秘密级国家秘密是一般的国家秘密，泄露会使国家
安全和利益遭受损害。”
《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施条例、国防科工局关于定密工
作的相关规定等未规定定密权的期限，北京国防科工办的授权文件也未明确定密
权的具体期限。根据国防科工局关于定密工作的相关规定，武器装备科研生产二
级保密资格单位经授权可以确定机密级和秘密级国家秘密。定密权的期限实际受
到保密资格期限的影响。报告期内，中捷时代持续拥有武器装备科研生产二级保
密资格，因此自 2013 年 6 月被授予定密权后持续拥有定密权。
2、中捷时代涉及本次重组相关信息的定密工作是否履行相应程序，是否符
合国家定密的相关规定
《保密法》第十二条规定：“机关、单位负责人及其指定的人员为定密责任
人，负责本机关、本单位的国家秘密确定、变更和解除工作。机关、单位确定、
变更和解除本机关、本单位的国家秘密，应当由承办人提出具体意见，经定密责
任人审核批准。”
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第十条规定：定密责任人在职
责范围内承担有关国家秘密确定、变更和解除工作。具体职责是：（一）审核批
准本机关、本单位产生的国家秘密的密级、保密期限和知悉范围；（二）对本机
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关、本单位产生的尚在保密期限内的国家秘密进行审核，作出是否变更或者解除
的决定；（三）对是否属于国家秘密和属于何种密级不明确的事项先行拟定密级，
并按照规定的程序报保密行政管理部门确定。
国防科工局关于定密工作的相关规定亦规定了由军工单位的定密责任人审
核批准进行定密。
根据中捷时代及侯又森的书面说明，中捷时代按照相关规定制订了保密范围
细目、落实了定密责任人制度并按规定确定密级、保密期限和知悉范围，中捷时
代按规定开展国家秘密的确定、变更和解除，严格按照《保密法》、国防科工局
关于定密工作的相关规定及其他相关保密规定履行保密义务；中捷时代涉及本次
重组相关信息的定密工作已经履行了相应的定密程序，符合国家定密的相关规
定。
3、中捷时代进行脱密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是
否符合相关法律法规的规定。
（1）脱密的含义
目前无关于“脱密”明确定义的法律法规，根据保密工作实践，脱密是指对
构成该国家秘密的秘密点（具体项目）采取代称、打包、汇总等方式进行处理，
以方便该单位或经办人员开展工作。
（2）脱密履行的程序
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第三条规定：“国家秘密受法律保
护。一切国家机关、武装力量、政党、社会团体、企业事业单位和公民都有保守
国家秘密的义务。” 根据国防科工局关于定密工作的相关规定，国防科技工业定
密工作坚持‘业务谁主管、保密谁负责’的原则，做到依法定密、及时准确，既
保证国家秘密安全，又便利信息资源合理利用。因此，中捷时代有义务对本单位
掌握国家秘密进行保密，并在开展工作过程中根据工作需要对相关国家秘密进行
脱密处理。
上市公司实施重大资产重组有关各方应当根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》及时、公平地披露或者提供信息，并保证所披露或者提供信息的真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但相关披露或提
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供的信息将涉及国家秘密，中捷时代根据《国防科工局、中国人民银行、证监会
关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财
审【2008】702 号）的规定对相关涉密信息进行了脱密处理。
根据中捷时代、侯又森的说明，中捷时代已按照相关规定落实了定密责任人
制度，按规定开展国家秘密的确定、变更和解除，进行脱密时，由经办人员对照
本单位制定的保密范围细目进行脱密处理，并经定密责任人审批通过，中捷时代
涉及本次重组脱密信息的处理履行了相应程序，符合相关法律法规的规定。根据
《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702 号）及中捷时代的确认，
本次重组涉密信息的脱密处理无需履行其他批准程序。
（3）脱密处理信息的具体范围、类别
采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容如下：
脱密处理内容 具体章节 脱密处理方式 脱密处理的依据
“第四章 中捷时代 科工财审【2008】
报告期内，中捷时代
基本情况”之“七、 702 号文规定仅披
向前五名客户销售情 汇总披露
主要产品和业务情 露前五名客户的合
况
况” 计数
“第四章 中捷时代 科工财审【2008】
报告期内，中捷时代
基本情况”之“七、 702 号文规定仅披
向前五名供应商采购 汇总披露
主要产品和业务情 露前五名供应商的
情况
况” 合计数
科工财审【2008】
“第四章 中捷时代
已经完成研发及正在 项目名称部分内容使 702 号文规定涉及
基本情况”之“八、
研发项目名称 用“XXX”代称 军品项目名称的需
技术与研发情况”
模糊处理
“第五章 交易标的 科工财审【2008】
中捷时代未来收入及
的评估情况 ”之 702 号文规定涉及
成本预测的产品或服 名称使用代称披露
“一、本次交易的评 军品项目名称的需
务名称
估情况” 模糊处理
“第九章 董事会就
本次交易对上市公司
科工财审【2008】
影响的分析 ”之
报告期内收入对应的 702 号文规定涉及
“五、交易标的最近 名称使用代称披露
项目或服务名称 军品项目名称的需
两年财务状况、盈利
模糊处理
能力及未来发展趋势
分析”
上述脱密处理信息的具体范围、类别、脱密处理方式符合《国防科工局、中
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国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法>的通知》（科工财审【2008】702 号）的规定。
4、中捷时代涉密信息无需向国家主管部门或证券交易所申请豁免的相关依
据，是否符合相关法律法规的规定。
本次交易按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》进行了信息披露，
其中涉及国家秘密信息的内容已经根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关
于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财
审【2008】702 号）进行了代称、打包或者汇总的脱密处理。因此本次交易的信
息披露符合中国证监会及国防科工局有关信息披露的规定。
根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702 号），中捷时
代对本次重组申请文件中涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或
者汇总的脱密处理，经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务信息且
不能间接推断出国家秘密信息。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于
印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审
【2008】702 号）的要求，经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务
信息且不能间接推断出国家秘密信息，无需向国家相关主管部门或证券交易所申
请豁免披露。因此，本次重组无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披
露。
同时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修
订）》（深证上【2015】231 号）第三条规定：本指引所称信息披露直通车，是
指上市公司按照本指引和本所发布的其他规则、细则、指引、通知、办法、备忘
录（以下简称“本所其他相关规定”）的规定，将应当对外披露的信息公告通过
本所技术平台直接提交给指定披露媒体，本所进行事后审核的信息披露方式。 上
市规则》第 2.20 规定：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本
所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关
保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规
则披露或者履行相关义务；深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
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8 号：重大资产重组相关事项》（2015 年 6 月 11 日修订）的规定，上市公司拟
披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式。上市公司直通披
露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过 10 个交易日。
上市公司于 2015 年 9 月 28 日披露重大资产重组报告书等与本次交易相关的
文件，2015 年 10 月 13 日经深交所批准后复牌，深圳证券交易所并未向发行人
提出补充披露的要求或提出审核要求，发行人也未发布相关补充公告。
综上所述，上市公司拟披露的信息属于国家机密，根据《国防科工局、中国
人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法>的通知》（科工财审【2008】702 号）进行脱密处理后不会造成国家秘密泄
露的无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露；《上市规则》并未强
制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露，且上市公司重组文件经深交所
审核后未提出补充披露或申请豁免披露的要求，因此公司不需要向深圳证券交易
所履行信息披露豁免程序。
十二、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机
构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《国防科工局关于印发<军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法
（试行）>的通知》（科工安密〔2011〕356 号）规定：“咨询服务单位应当向
所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件
的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。”
安信证券作为本次交易的独立财务顾问、国枫律师作为本次交易的法律顾
问、天健会计师作为本次交易的审计机构、中企华作为本次交易的评估机构均取
得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》并被列入《军工涉密业务
咨询服务单位备案名录》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》第八条，咨
询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业
务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《培训
证书》。本次交易的中介机构经办本项目的涉密人员均取得了《培训证书》。
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2015 年 9 月 29 日，中捷时代向北京市国防科技工业办公室报送了《北京中
捷时代航空科技有限公司拟重组上市军工事项审查文件》，其中包括本次交易的
各中介机构及相关人员的资格证书以及拟重组上市安全保密工作方案。经科工办
初审，科工局复审，2015 年 11 月 25 日国防科工局作出《国防科工局关于北京
中捷时代航空科技有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计
【2015】1136 号）原则同意中捷时代重组上市。北京市国防科技工业办公室、
国防科工局未对本次交易的中介机构的涉密业务资质及本次重组安全保密工作
方案提出异议。
本次重组各中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及
各自出具报告的格式指引等相关要求制作了本次重组的信息披露文件，其中涉及
国家秘密信息的内容已经根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<
军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】
702 号）进行了代称、打包或者汇总的脱密处理。各中介机构根据《国防科工局、
中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行
办法>的通知》（科工财审【2008】702 号）对脱密处理的披露信息进行核查，
确认进行脱密处理的信息及脱密处理的方式符合国防科工局、中国人民银行、证
监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科
工财审【2008】702 号）的规定。因此本次交易的信息披露符合中国证监会及国
防科工局有关信息披露的规定。
十三、唐庆作为证券从业人员持有中捷时代股权的合法性
有关证券从业、国有企业管理以及其他法律法规主要有：《证券法》、《中
华人民共和国公务员法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办
企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖
的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、
《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规
定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若
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干规定》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中国人民解放军内务
条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》。
根据《证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算
机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股
票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义
持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，
其原已持有的股票，必须依法转让。” 《证券法》该条规定禁止证券从业人员
持有、买卖股票，但并未禁止证券从业人员持有有限责任公司的股权。本次重组
前，唐庆持有中捷时代股权并非上市公司股票，因此不违反《证券法》第四十三
条的规定。本次重组唐庆获得的支付对价为现金，不存在将因为本次重组持有上
市公司股票的情形，符合《证券法》第四十三条的规定。
中信证券系国有控股企业，唐庆 2004 年至今担任大宗商品业务线总监，属
于国有控股企业的员工，但不属于中信证券的高级管理人员，不属于国有企业领
导人。因此，唐庆对中捷时代的投资不适用《国有企业领导人员廉洁从业若干规
定》。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》主要系规范国有企业改制中
的职工持股行为，规范国有企业职工投资关联企业的行为，规范国有企业与职工
持股、投资企业的关系。唐庆对中捷时代的投资不存在违反《关于规范国有企业
职工持股、投资的意见》相关规定的情况。
唐庆并非中共党员、党政干部、公务员、军人。因此，唐庆对中捷时代的投
资不适用《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步
制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉
洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与
公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府
主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上
党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检
察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规的规定。
根据对唐庆、侯又森的访谈以及唐庆的确认，唐庆持有中捷时代的股权清晰、
权属不存在纠纷。此外，唐庆承诺：“本人合法持有中捷时代 5%股权，权属清
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晰，权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在受托持股或信托持股的情形，不存在质
押、冻结或其他法律、法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形；如因本
人所持中捷时代股权权属发生争议或纠纷，或因本人所持中捷时代股权权属问题
而给浙江伟星实业发展股份有限公司或其股东造成损失的，由本人承担全部责
任，本人将及时、足额赔偿浙江伟星实业发展股份有限公司及其股东因此遭受的
全部损失。”
十四、中捷时代 15%股权被冻结并涉诉的情形及解决情况
中捷时代股东中科鑫通因与他人之间的纠纷，其所持中捷时代 15%股权曾被
冻结。
1、中科鑫通与王志之间的诉讼
根据长沙市天心区人民法院（下称“天心法院”）2015 年 10 月 9 日作出的
《民事调解书》（【2015】天民初字 03292 号），中科鑫通与王志于 2015 年 1
月 9 日签署《借款协议》，中科鑫通向王志借款 130 万元，借款期限至 2015 年
4 月 12 日，雷正秋提供连带责任担保，借款到期后中科鑫通未归还本金及利息，
王志向天心法院提起诉讼。天心法院于 2015 年 8 月 11 日作出《民事裁定书》
（【2015】天民初字 03292 号-1 号），裁定冻结中科鑫通、雷正秋 150 万元银行
存款或查封相应价值的财产。天心法院于 2015 年 8 月 18 日向北京市工商行政管
理局丰台分局（下称“丰台工商局”）出具《协助执行通知书》（【2015】天民
初字 03292-1 号），要求不予办理中科鑫通在中捷时代出资 150 万元的过户、变
更手续。
2015 年 10 月 9 日，天心法院作出《民事调解书》（【2015】天民初字 03292
号），中科鑫通在 2015 年 10 月 23 日之前给付王志 45 万元、在 2016 年 4 月 28
日给付王志 105 万元，中科鑫通给付 45 万元之后，提供他人财产作为抵押担保、
将他项权证办理至王志或其妻子李晶名下，取得办理他项权证回执的同时，天心
法院立即解除中科鑫通所持中捷时代股权的冻结。经律师至丰台工商局进行确
认，该次冻结已经解除。
2、中科鑫通与北京柘益投资中心（有限合伙）（下称“柘益投资”）之间
的纠纷
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2015 年 5 月 31 日，柘益投资与中科鑫通、芯通信息（芯通信息为中科鑫通
的控股子公司，韩付海为中科鑫通及芯通信息的实际控制人）签订《合作协议书》，
约定柘益投资委托芯通信息向中捷时代投入 1,500 万元进行增资，增资后该部分
出资对应的股权暂由芯通信息代柘益投资持有，中科鑫通向柘益投资提供连带责
任保证担保。
2015 年 8 月 14 日，柘益投资与中科鑫通、芯通信息签订《补充协议书》，
因芯通信息无法按照上述《合作协议书》的约定履行相关义务，各方确认芯通信
息应在 2015 年 9 月 10 日前偿还柘益投资 1,500 万元及相应利息，中科鑫通及其
股东韩付海、刘亚飞提供担保。该《补充协议书》第 6 条约定，如芯通信息、中
科鑫通未能于 2015 年 9 月 10 日前向柘益投资实际、足额返还 1,500 万元及支付
利息，则柘益投资有权选择要求中科鑫通将其所持中捷时代 15%的股权转让给柘
益投资以抵偿芯通信息所欠柘益投资的债务。
具体诉讼过程如下：
（1）2015 年 9 月 14 日，柘益投资向北京市海淀区人民法院（下称“海淀
法院”）提起诉讼，要求芯通信息偿还 1,500 万元并支付利息，中科鑫通承担连
带清偿责任，柘益投资对韩付海、刘亚飞出质的中科鑫通股权享有优先受偿权。
2015 年 9 月 24 日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字
第 34700 号），裁定对芯通信息、中科鑫通、韩付海、刘亚飞名下价值 1,587.5
万元的财产予以查封或冻结。
2015 年 12 月 10 日，海淀法院作出《口头裁定笔录》，准许柘益投资撤回
起诉。
2015 年 12 月 10 日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字
第 34700 号），解除对中科鑫通所持中捷时代 15%股权的股东变更登记限制。经
律师至丰台工商局进行确认，该次冻结已经解除。
（2）因芯通信息未能于 2015 年 9 月 10 日前实际、足额向柘益投资偿还 1,500
万元及相应利息，柘益投资于 2015 年 12 月 14 日向海淀法院起诉，要求中科鑫
通向柘益投资转让其持有的中捷时代 15%股权。
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2015 年 12 月 17 日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字
第 44732 号），裁定对中科鑫通持有的中捷时代 15%股权予以冻结。
2016 年 1 月 27 日，柘益投资、中科鑫通签订《和解协议》，协议签订之日，
中科鑫通向柘益投资支付现金 3,100 万元，柘益投资向海淀法院撤回对中科鑫通
的所有诉讼请求，申请法院解除对中科鑫通持有的中捷时代 15%股权的冻结。同
日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第 44732 号），准许
柘益投资撤回起诉，解除对中科鑫通所持中捷时代 15%股权的冻结及中科鑫通其
他价值 100 万元财产的查封、冻结。根据相关银行凭证，中科鑫通已于 2016 年
1 月 27 日向柘益投资支付了 3,100 万元款项。经国枫律师与丰台工商局登记科进
行确认，丰台工商局已收到前述民事裁定书，该次冻结已经解除。
综上所述，中科鑫通所持中捷时代 15%股权已解除冻结，该等事项不构成本
次交易完成的法律障碍，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不
存在法律障碍。
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第十四章 独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次
交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司的独立董事认真审阅了与本次交易相关的文件，对本次重组发
表如下独立意见：
“1、因募集配套资金的交易对方为伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三
云先生和谢瑾琨先生，伟星集团有限公司系公司控股股东，为公司关联法人，章
卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生担任公司董事职务，属公司关联自然人，本
次交易构成关联交易。董事会在审议该交易事项时，关联董事已回避表决，董事
会会议的召集、召开及表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
2、本次交易方案以及签署的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法规
和规范性文件的要求，具备可操作性，不存在损害中小股东利益的情形；
3、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，
该机构与本次交易所涉及相关当事方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联
关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基
础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易
价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司的盈利水平，增
强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的长远利益。
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5、同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券出具的独
立财务顾问报告，安信证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续
303
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
三、法律顾问对本次交易的意见
本公司聘请国枫律师作为本次交易的专项法律顾问。根据国枫律师出具的
《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见书》，国枫律师认为：
“（一）发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（二）发行人为深交所上市公司，依法设立并有效存续，具备进行本次交易
的主体资格；交易对方为中捷时代合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的
主体资格；发行股份募集配套资金的发行对象为有效存续的公司或具有完全民事
行为能力的自然人，具备作为发行股份募集配套资金发行对象的主体资格；
（三）发行人就本次重组事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议均为当事各方真实
意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对
协议各方均具有法律约束力；
（五）本次重组拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
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（六）发行人就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。”
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第十五章 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 王连志
办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 10 层
联系电话： 010-66581521
传真： 010-66581525
主办人： 连伟、国夏
二、法律顾问
机构名称： 北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
住所： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
签字律师： 孙冬松、胡刚
三、审计机构
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 郑启华
住所： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
注册会计师： 缪志坚、江娟
四、标的资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
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住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
注册评估师： 伍王宾、郁宁
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第十六章 本次交易相关各方的声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
章卡鹏 张三云 罗仕万
谢瑾琨 朱立权 朱美春
徐金发 金雪军 吴冬兰
浙江伟星实业发展股份有限公司
年 月 日
308
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书及其摘要中引用的关于本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
侯又森： 唐 庆：
年 月 日
309
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书及其摘要中引用的关于本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
中科鑫通创业投资管理（北京）有限公司
年 月 日
310
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书及其摘要中引用的关于本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
章卡鹏 张三云 谢瑾琨
年 月 日
311
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书及其摘要中引用的关于本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
伟星集团有限公司
年 月 日
312
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王连志
项目主办人：
连伟 国夏
项目协办人：
盛力 许琰婕
安信证券股份有限公司
年 月 日
313
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法律顾问声明
本所同意浙江伟星实业发展股份有限公司在《浙江伟星实业发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中
援引本所出具的结论性意见，本所已对《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的结
论性意见进行了审阅，确认《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡 刚
年 月 日
314
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的
业务报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《浙江
伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）：
郑启华
经办注册会计师：
缪志坚 江娟
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
315
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本所出具的资产评估报告及评估说明相
关内容，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认本报告书及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
权忠光
经办注册评估师：
伍王宾 郁 宁
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
316
浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
备查文件
一、备查文件目录
1、伟星股份第五届届董事会第二十六次（临时）会议决议及独立董事意见
2、安信证券出具的独立财务顾问报告
3、国枫律师出具的法律意见书
4、天健会计师出具的中捷时代审计报告
5、天健会计师出具的上市公司备考审阅报告
6、中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航
空科技有限公司股权项目评估报告》及评估说明
7、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》
8、《盈利预测补偿协议书》
9、《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》
10、本次交易对方的相关承诺函和声明函
11、其他与本次重组有关的重要文件
二、备查文件查阅地点、时间及网址
（一）查阅地点
1、浙江伟星实业发展股份有限公司
查阅地址： 浙江省临海市前江南路 8 号伟星股份大洋工业园区
联系人： 项婷婷
联系电话： 0576-85125002
传真： 0576-85126598
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2、安信证券股份有限公司
查阅地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 10 层
联系人： 许琰婕
联系电话： 010-66581521
传真： 010-66581525
（二）查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
（三）查阅网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn。
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