股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-053
新华都购物广场股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月完成标
的资产久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒
致和电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）的股权过户手续及相关工商变
更登记，标的公司已成为公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将标的公司 2015 年度业绩承诺实现情
况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2015 年 12 月 16 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广
场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2015〕2916 号）核准，公司向倪国涛发行 16,335,227 股股份、向金丹发行
6,534,090 股股份、向郭风香发行 29,403,409 股股份、向崔德花发行 13,068,181
股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过 87,499,998 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2015]第 578 号、中联
评报字 [2015]第 577 号和中联评报字 [2015]第 579 号《资产评估报告》，以
2015 年 3 月 31 日为评估基准日，对久爱致和(北京)科技有限公司 100%股权、久
爱(天津)科技发展有限公司 100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司 100%股
权评估结果分别为 14,674.17 万元、22,296.52 万元和 39,033.98 万元，合计
76,004.68 万元。经交易双方协商一致，久爱致和(北京)科技有限公司 100%股权、
久爱(天津)科技发展有限公司 100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司 100%
股权的作价分别为 14,672.00 万元、22,295.00 万元和 39,033.00 万元，合计为
76,000.00 万元。公司向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价
30,000.00 万元，支付股票对价 46,000.00 万元。
本次股份发行价格均为公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会
议决议公告日（即 2015 年 6 月 12 日）前 20 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，即 7.82 元/股。并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.04 元/股。
2016 年 1 月 6 日，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局核准了泸州聚酒
致和电子商务有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会
信用代码：91510504092978056T），本公司持有泸州聚酒致和电子商务有限公司
100%股权。
2016 年 1 月 12 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准了久爱(天津)
科技发展有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用
代码：91120116586430904D），本公司持有久爱(天津)科技发展有限公司 100%
股权。
2016 年 1 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了久爱致和(北京)
科技有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
9111010857124480XW），本公司持有久爱致和(北京)科技有限公司 100%股权。
二、业绩承诺情况
公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向本公司承诺：
1、本次交易的利润承诺和利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年
度。标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的
净利润数分别 5,070.00 万元、6,500.00 万元和 8,520.00 万元。
2、公司在 2015 年、2016 年、2017 年每一会计年度结束后，将聘请具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露
当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情
况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审
核意见，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年度报告中披露标的公司的实
际净利润数与承诺净利润数的差异情况。郭风香、倪国涛、崔德花和金丹作为补
偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其
各自负责的利润承诺补偿比例，利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015
年度)的实际净利润数低于 2015 年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015 年
度和 2016 年度，以及 2016 年度和 2017 年度)的实际净利润数低于对应期间(2015
年度和 2016 年度，以及 2016 年度和 2017 年度)累计的承诺净利润数，交易对方
均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补
偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
3、具体的补偿金额按以下公式计算：
（1）股份回购数量和现金补偿金额的确定
A、2015 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司 2015
年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司
的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各
年的承诺净利润数的总和
2015 年现金补偿金额=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司 2015 年
实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例 39.47%×交易对价总
额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
B、2016 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年、2016 年累计承诺净利润数－标
的公司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额
的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标
的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015 年已补偿股份数量
2016 年现金补偿金额=(标的公司 2015 年、2016 年累计承诺净利润数－标的
公司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的
比例 39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润
数的总和-2015 年已补偿现金金额
C、2017 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017 年应回购股份数量=(标的公司 2016 年、2017 年累计承诺净利润数－标
的公司 2016 年、2017 年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额
的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标
的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016 年已补偿股份数量
2017 年现金补偿金额=(标的公司 2016 年、2017 年累计承诺净利润数－标的
公司 2016 年、2017 年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的
比例 39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润
数的总和-2016 年已补偿现金金额
（2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金
金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
（3）减值情况下的另行补偿安排
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的
每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另
行补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿
股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易
时发行股份的每股价格
（4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿
交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对
方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足
时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确
定：
当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×
本次交易时发行股份的每股价格
（5）利润承诺补偿的上限
交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累
计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易的对价总额。
（6）交易对方之间的连带责任保证：
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向公
司提供下列无限连带责任保证：
A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责
任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。
B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之
规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现
债权的费用和其他所有应付费用。
4、对管理团队的超额业绩奖励
利润承诺和利润补偿期间内(即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度)，若标
的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和
利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30 日内对标的公司的当年的经营管理
团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和
利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%
三、业绩承诺实现情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天
健审〔2016〕13-27 号、天健审〔2016〕13-28 号和天健审〔2016〕13-29 号），
标的公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,227.97
万元。
标的公司交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺 2015 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,070.00 万元，实际实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 5,227.97 万元，实现业绩承诺。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于久爱致和（北京）科技有限公
司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司 2015 年
度净利润实现情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕13-31 号）审核，认为新
华都公司管理层编制的《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科
技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司 2015 年度净利润实现情况的
说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了久爱致和（北京）科技有限
公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司 2015
年度净利润实现情况。
特此公告!
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十六日
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