华创证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天津鑫茂
科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”或“公司”）2015 年非公开发行股票
的保荐人，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”）对公司
变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
华创证券委派的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交
谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募
集资金项目的议案文件，参加了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项
目的合规性、必要性及经济可行性进行了核查。
二、2015 年非公开发行股票募集资金及投资项目基本情况
（一）公司非公开发行股票及募资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂股份公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2014]1312)号文核准，公司以非公开发行方式于 2015 年 2 月 10 日
至 2015 年 3 月 12 日间，向华宝信托有限责任公司、深圳市融通资本财富管理有限
公司、平安大华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、房红梅、天津鑫茂科
技投资集团有限公司等六名特定投资者发行了 110,320,592 股人民币普通股（A
股），发行价格为 8.10 元/股，募集资金总额 893,596,795.20 元，扣除发行费用
后，募集资金净额 875,341,795.20 元。
（二）原募集资金投资项目的概况
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根据 2014 年 6 月公司《非公开发行股票预案（修订稿）》和《非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，上述募集资金净额计划用于
PSOD 光纤预制棒套管扩产建设项目（拟以募集资金投入 2 亿元）和 300 吨/年光纤
预制棒制造项目（拟以募集资金投入 67,534.18 万元）。
单位：万元
投资概述 计划投入进度
立项批准 计划建成时
项目名称 实施主体 预计效益
情况 间
建设内容 金额 投资年份 金额
购买土地 1,800.00 第1年 9965
完全达产后，可
固定资产投资 20,410.00 本项目建设 第2年 8165 实现年均销售收
PSOD 光 津高新区
期为 34 个 入 26,188.45 万
纤预制棒 发改审
天津久智 铺底流动资金 800.00 月，第 3 年 第3年 4427 元(不含增值
套管扩产 [2014]7
投产，第 5 税)，年均利润
建设项目 号文件 - - 第4年 2321
年完全达产 8,151.39 万
元。
小计 23,010.00 小计 24878
购买土地 1,800.00 第1年 26093 完全达产后，
固定资产投资 60,734.18 本项目建设 第2年 30368
津高新区 可实现年均销售
光纤预制 期为 30 个
发改审 公司光纤预 收入 28,814.53
棒制造项 铺底流动资金 5,000.00 月，第 3 年 第3年 10928
[2014]6 制棒事业部 万元(不含增值
目 投产，第 4
号文件 税)，实现利润
- - 年完全达产 第4年 11811
总额 11,998 万
小计 67,534.18 小计 79200 元。
（三）原募集资金投资项目已使用募集资金及剩余募集资金情况
截至 2016 年 3 月 31 日，原募投项目累计已投入募集资金人民币 12347.25 万
元，其中：“PSOD 光纤预制棒套管扩产建设项目”已实际投入人民币 3358.49 万
元，“光纤预制棒制造项目”已实际投入人民币 8988.76 万元。详细使用情况见下
表：
单位：万元
项目 实际实施 实际投入情况 未使用募集 项目建设已形成
项目建设进度 投资成效 资产的后续使用
名称 主体 内容 金额 资金余额 安排
天津久智 股权转让款 1,300.00 尚未投产 16,641.51
PSOD 光 购置土地 60 亩， 已购土地 60 亩，
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纤预制 土地款及契税 2,012.95 完成设计等工作 目前正在办理相
棒套管 关退地手续。该
扩产建 其他投入 45.54 项目拟不再实
设项目 施。
小计 3,358.49
土地款及契税 2,012.95
已购土地 60 亩，
光纤预 预付设备款 6,480.61 购置土地 60 亩， 正在办理相关退
制棒制 公司 完成设计、设备 尚未投产 58,545.42 地手续；调整后
造项目 其他投入 495.20 采购等工作 的该项目拟迁址
济南实施。
小计 8,988.76
注：上述未使用募集资金余额不含存款及理财利息。
三、募集资金投资项目变更的情况和原因
（一）本次募集资金投资项目拟变更情况
1、拟不再以募集资金实施 PSOD 套管项目
根据市场变化和募投项目的实际情况等原因，公司决定不再以募集资金实施
PSOD 套管项目。
该项目原计划总投资 23,010 万元（其中自筹资金 3,010 万元,使用募集资金 2
亿元），占募集资金净额的 25.41%。本项目拟投入的 2 亿元募集资金的拟变更用
于 500 吨/年光棒项目。
2、拟增加光棒项目的投资额度及产能
将套管项目对应的募集资金 2 亿元全部转投至光棒项目后，光棒项目总投资
将有目前的 67,534.18 万元增加至 86,990 万元，该项目的产能相应由现有的 300
吨/年增加至 500 吨/年。
该项目原计划总投资 67,534.18 万元（全部为募集资金）占募集资金净额的
74.59%。变更为计划总投资为 86,990 万元，拟全部以募集资金投入，占募集资金
净额的 100%。
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变更后募集资金投入项目概况
单位：万元
投资概述 计划投入进度
项目 立项批 实施 计划建
投资年 预计效益
名称 准情况 主体 建设内容 金额 成时间 金额
份
1、项目
土地购置费 1500.00 建设期为
30 个月， 第一年 28795
建筑工程费 17115.00 项目计算
山东省 期为 10
项目建成后，
建设项 年，第 6
设备仪器购置费 59158.41 具备年产光纤
目登记 年达产。
第二年 32908 预制棒 500 吨
备案证 2、一期
的生产能力；
光纤预 明（登 其他费用 2101.35 200 吨和
山东
制棒制 记备案 二期 100
鑫茂 预计可实现营
造项目 号：济 预备费 2396.24 吨，引进
业收入 6 亿
发改审 ASI 工艺
元、净利润
批 备 设备和技
2.14 亿元（达
【 2016 术；
第三年 25287 产年平均）
】20 号 3、三期
铺底流动资金 4719.00 200 吨 技
术及设备
来源为自
有研发
小计 86990 86990
本次项目投资的资金测算：
本次 500 吨光纤预制棒项目总投资 86,990 万元，扣除前期已投入金额
8,988.76 万元，需再投入 78,001.24 万元。具体资金来源测算如下：
1）、截止 2016 年 3 月 31 日，公司募集资金专户余额 1,938.19 万元 、募集
资金定期存款 15,000 万元、购买理财产品 59,950.52 万元、理财账户余额 84.59
万元，累计金额 76,973.30 万元。
2）、已支付的原天津募投项目土地款及相关契税在变更项目实施地点后可退
回 3,975.80 万元（相关手续正在办理过程中）。
3）、上述两项资金累计 80,949.10 万元，可完全覆盖本次募投项目后续投入
所需资金。
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如在项目实际实施过程中，募集资金投入后仍存在资金缺口，公司拟自筹解
决；如募集资金出现节余，将根据中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理
相关规定执行。
3、拟变更光棒项目实施地点
变更后的募集资金项目 500 吨/年光棒项目拟变更实施地点，原实施地点为天
津市，现拟变更为山东省济南市天桥区新材料产业园。
4、拟变更光棒项目实施主体为山东鑫茂光通信科技有限公司并变更实施地点
光棒项目原实施主体为鑫茂科技，现拟变更为公司控股子公司山东鑫茂光通
信科技有限公司。经公司第七届董事会第 4 次会议审议通过，公司和控股子公司天
津久智光电材料制造有限公司已于 2016 年 4 月在济南新材料产业园正式注册成立
了山东鑫茂光通信有限公司，注册资本为 8,000 万元，未来将对该公司由现有股东
同比例增资至 50,000 万元，并以该公司为 500 吨/年光棒项目的实施主体。
光棒项目原实施地点为天津市，现拟变更为山东济南市天桥区新材料产业园
区。
山东鑫茂光通信科技有限公司股权结构
单位：万元
目前股权结构 拟增资后的股权结构
序号 股东名称
认缴出资 实缴出资 股比 认缴出资 实缴出资 股比
1 公司 6172 - 77.15% 38575 分期缴付 77.15%
2 天津久智 1828 - 22.85% 11425 分期缴付 22.85%
合计 8000 - 100% 50000 - 100%
公司及天津久智将根据光纤预制棒制造项目建设进度情况，将项目总投余额
部分通过上市公司及天津久智募集资金监管账户分批拨付至山东鑫茂募集资金监管
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账户使用（上述设立山东鑫茂募集资金专项帐户及签署<募集资金三方监管协议>相
关事项公司届时将另行提交董事会审议）。
（二）本次变更募投项目的原因
1、终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”的原因
（1）未来潜在用户需求或将发生重大变化
公司“PSOD 光纤预制棒套管扩产建设项目”原来市场定位是替代采用 RIC 工
艺的光纤预制棒企业所进口的德国大套管，长飞光纤、亨通光电等是公司 PSOD 光
纤预制棒套管产品的潜在用户。自 2015 年，光纤预制棒企业逐渐开辟 OVD 实心光
纤预制棒工艺路线，对单模用石英大套管的实质需求降低，将直接导致未来采用
RIC 工艺的套管产品市场份额逐渐缩水。
（2）汇率变化和贺利式公司低价策略导致项目可行性大幅降低
由于近年来欧元对人民币汇率的不断贬值，同时，德国贺利式公司因未被商
务部列为反倾销对象而得以继续向国内低价销售光纤预制棒套管，导致光纤预制棒
套管产品价格持续降低，而公司套管项目主要原材料——高纯度天然石英砂的采购
成本短期内不存在骤降可能。因此，天津久智继续实施 PSOD 扩产项目的经济可行
性和必要性大幅降低。
（3）其他因素导致项目实施进度滞后
鉴于公司拟变更募投项目实施地点（具体原因详见下文），天津久智的全资控
股股东久智光电材料制造有限公司另一方股东为国有股东，如天津久智实施“PSOD
光纤预制棒套管扩产建设项目”迁址，需重新履行审批程序，该审批程序时间较长，
将导致项目实施进度滞后。
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综合考虑上述因素，天津久智董事会、股东会和久智光电材料制造有限公司董
事会先后出具决议，同意“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”暂停实施，并同意
将该项目的募集资金全部用于公司的另一募投项目“光纤预制棒项目”。
2、变更募集资金实施地点的原因
天津“812”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行安
全生产全面排查整改，由安监部门对建设期内的项目重新进行“安全论证”。2015
年11月26日，天津滨海高新区管委会出于从严审慎的考虑，经综合考量，根据安监
局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见，向公司下达
了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》，目前相关退地
事项正在积极推进中（相关情况详见公司2015年11月27日《天津鑫茂科技股份有限
公司募集资金投资项目进展公告》）。基于上述原因，公司需为项目重新选址。经
公司审慎选择，拟变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区。
3、变更募投项目实施主体和实施方式的原因
鉴于公司拟变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区，公司拟将
“光纤预制棒制造项目”实施主体由公司本部变更为公司与天津久智在该园区共同
设立的山东鑫茂，实施方式相应的由公司直接实施变更为合资经营的子公司山东鑫
茂实施。
四、变更后的募投项目基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
公司已委托信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简
称“十一设计院”）对 500 吨/年光棒项目出具了《山东鑫茂光通信科技有限公司
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光纤预制棒制造项目可行性研究报告》，具体情况及投资计划请参见本核查意见
“三、（一）、2”之内容。
500 吨/年光棒项目已取得济南市发展和改革委员会《登记备案证明》（登记
备案号：济发改审批备【2016】20 号）、济南市环境保护局《济南市环保局关于
山东鑫茂光通信科技有限公司光纤预制棒制造项目环境影响报告书的批复》（济环
报告书【2016】14 号）及济南华源安全评价有限公司出具的安全预评价报告。
公司预计，本项目建成后，公司可实现光棒的自主生产，公司现有光纤产能
可以消化新建设的光棒产能，光棒可部分实现自给自足，在公司光通信产业体系内
形成自主配套。公司可根据市场供求变化，合理调整产品结构，进一步控制光纤光
缆的生产成本，增强抵御市场风险的能力。
（二）潜在风险
1、市场竞争加剧的风险
国内光通信产业是完全竞争行业，目前从事该产业的竞争对手较多，且行业
内领先公司均以“棒、纤、缆”全产业链为目标，故近年来，国内多个光棒项目纷
纷实施，未来如行业产能进一步扩大、公司募投项目实施进度不达预期，公司将面
临行业竞争加剧、光棒项目实际收益不达预期的风险。
2、技术风险
根据目前规划，500 吨/年光棒项目将分三期实施。其中，第三期使用的主要
设备拟在前两期项目实施过程中技术引进、吸收、自主创新的基础上，以自制为主。
自制主要设备将降低项目整体投入和建成后的运营成本，但亦存在一定的技术风险。
五、变更募集资金投资项目的内部审批
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上述募集资金投资项目变更事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届
监事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚待
公司股东大会审议通过。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次对募集资金投资方式的明确已经公司董事会审议批准，独立董事、监
事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发
展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司变更募
集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： _____郑重______ _____李锡亮 __
华创证券有限责任公司
2016 年 4 月 26 日
第 10 页，共 10 页
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