证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-032
嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第七十八次会议暨
2015 年年度董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十八次会
议暨 2015 年年度董事会于 2016 年 4 月 20 日以通讯方式发出通知，4 月 25 日在
杭州市教工路 18 号欧美中心 A 座 20 楼会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董
事 9 人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。会议由公司董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2015 年度总裁工作报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议并通过了《2015 年度董事会报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议并通过了《2015 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议并通过了《2015 年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度嘉凯城集团母公司
共实现净利润-23,353.02 万元，加期初未分配利润 4,979.83 万元后， 2015 年
末母公司可供分配的利润为-18,373.19 万元。
2013 年至 2015 年公司累计实现的归属于母公司的净利润总额为-224,819.36
万元，三年平均利润的 30%为-67,445.81 万元。根据证监会关于现金分红的要
求以及《公司章程》的规定，2013-2015 年累计分配的利润应不低于 0.00 万元。
鉴于 2015 年末母公司可供分配的利润为负数，为此，2015 年度公司拟实施
如下分配预案：拟不分派现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议并通过《2015 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议并通过了《2015 年度报告》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、关于续聘 2016 年度会计师事务所的议案。
拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度的审计工作，
年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议并通过了《关于对下属控股公司担保的议案》。
根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，拟为下属控股公司提供以
下担保事项：
（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公
司之间）后续提供总计不超过 43.72 亿元担保（含到期续保和新增担保），公司
对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过 114.72 亿元。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度
范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计
的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象
出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产 50%的情形，在超出已经审批的担保额度
以外的担保仍须提交股东大会审议。
（四）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。
（五）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
详细情况见本公司同时披露的《关于对下属控股公司担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、审议并通过了《关于 2016 年与大股东发生关联交易的议案》。
根据公司的资金需求及融资计划，预计 2016 年与公司大股东浙江省商业集
团有限公司（以下简称 “浙商集团”）发生以下关联交易事项：
1、根据公司的融资需求，提请浙商集团为公司部分融资提供担保，公司根
据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，按 1‰/月的担保费率向浙商集团
支付担保费，预计 2016 年公司需向浙商集团支付担保费总额为 5580 万元。
2、公司通过银行委托贷款和资金直接拆借方式向浙商集团借款，公司按不
高于 10.5%/年支付贷款利息，预计 2016 年需支付利息 49580 万元。
预计 2016 年与浙商集团发生的关联交易总额为 55160 万元。
关联董事任潮龙、潘生龙、方明义回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细情况见本公司同时披露的《关于与大股东发生关联交易的公告》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、审议并通过了《关于调整公司董事会专业委员会成员的议案》
由于公司董事变动，对董事会下设的各专业委员会进行一下调整：
战略委员会调整为由任潮龙先生、李怀彬先生、俞耀宏先生、贾生华先生、
方明义先生 5 位董事组成，任潮龙先生为主任委员。
提名、薪酬与考核委员会调整为由陈三联先生、任潮龙先生、李尊农先生 3
位董事担任，陈三联先生为主任委员。
审计委员会调整为由李尊农先生、任潮龙先生、陈三联先生 3 为董事组成，
李尊农先生为主任委员。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、审议并通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
拟定于2016年5月19日下午2:30在公司19楼会议室召开公司2015年年度股东
大会。详细情况见本公司同时披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
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