嘉凯城集团股份有限公司独立董事
关于 2015 年度利润分配等有关事项的专项意见
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十八次会
议于 2016 年 4 月 25 日在杭州市教工路 18 号欧美中心 A 座 20 楼公司会议室召开，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和
《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关事
项和议案发表如下独立意见：
一、关于利润分配预案的独立意见
2013 年至 2015 年公司累计实现的归属于母公司的净利润总额为-224,819.36
万元，三年平均可分配利润为-67,445.81 万元。根据董事会提出的 2015 年度拟
不派发现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本的利润分配预案，符合《公
司章程》 中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。”的规定。
公司董事会提出的 2015 年度拟不派发现金红利,不送红股，也不进行公积金
转增股本的利润分配预案符合公司的实际，有利于公司长远发展，同意将该预案
提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2015 年对外担保情况的专项说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况
进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意
见如下：
截至 2015 年末，公司担保余额合计 1,071,479 万元，其中对下属控股公司
的担保余额合计 996,418 万元，对外担保余额合计 75,061 万元，占公司报告期
末经审计净资产的 536.51%。公司在 2015 年度报告中就对外担保事项进行了充
分的信息披露，2015 年实际发生的对子公司的担保额为 379,085 万元,以上担保
履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。
除此之外，未发现公司有其他担保行为，也不存在违规担保情况；公司对外
担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
三、关于公司 2015 年关联方资金占用和关联方交易的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56 号
文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关
资料，基于独立判断的立场，现就公司 2015 年度关联方占用资金和关联方交易
等问题发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金
的情况。
2、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、
公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没
有损害公司和股东的利益。
四、关于对《2016 年与大股东发生关联交易的议案》的独立意见
公司董事会审议并通过了《2016年与大股东发生关联交易的议案》。交易
对方浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）为本公司控股股东，本
次交易涉及关联交易。我们作为公司的独立董事对本项交易发表意见如下：
1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；
2、公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
3、浙商集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费率定价公允、
合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。
4、浙商集团通过银行委托贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，
公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存
在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政
部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有
关规定，制订了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制
的目标，不存在重大缺陷。
独立董事签字：贾生华、陈三联、李尊农
二〇一六年四月二十五日
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