嘉凯城集团股份有限公司
独立董事张旭良2015年度述职报告
各位股东:
本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定和要求, 在2015年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和
义务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
影响，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出
合理建议，客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2015年度公司共召开22次董事会、10次股东大会，本人均按时出席公司董事
会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对需董事会决
策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项
议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。
二、日常工作情况
2015年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，
以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断。报告期内，按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、股权转让、
内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。
（二）积极参与董事会专业委员会工作。
作为董事会审计委员会主任，本人认真指导和监督内部审计制度的建立和实
施，保持公司内部审计和外部审计的良好沟通，协助制定了多项公司的内部控制
制度。
作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、
《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，本人参加了提名、
薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取
高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核委员会
委员的责任和义务。
（三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（四）深入了解公司情况。除利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，
还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，并认真阅读公司的每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时了解和掌握公司的经营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和
核查。
（五）保护投资者权益方面。一是持续关注公司的信息披露工作,督促公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》
执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
二是严格履行独立董事职责,积极关注公司经营情况，认真审核了公司提供的材
料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权；三是积
极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和
投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（六）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
三、发表独立意见情况
2015年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议
的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
（一）2015年2月26日，共同对 《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意
见：公司副总裁的提名、聘任程序合法有效；王振国先生的任职资格符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定；同意董事会第五十三次会议聘任王振国先生为
公司副总裁的决议。
（二）2015年4月22日，共同对 《关于转让上海凯祥房地产有限公司70%股
权的议案》发表独立意见：本次转让有利于加快项目周转，实现公司整体利益最
大化，符合公司的长远发展战略；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有
效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格保障了上
市公司利益，交易价格公允、合理。一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，
有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
（三）2015年4月24日，共同对《关于2015年与大股东发生关联交易的议案》
进行了事前审核，并发表独立意见：浙商集团为公司提供担保，能有效提高公司
的融资能力；公司向浙商集团支付的担保费及费率符合公允、合理的原则，不存
在损害公司及其他股东合法权益的情形；浙商集团通过银行委托贷款方式向公司
提供借款，有利于公司的发展；公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信
托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关
联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，
同意将《关于2015年与大股东发生关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（四）2015年4月28日，共同对公司2014年度利润分配预案发表独立意见：
公司董事会提出的2014年度拟不派发现金红利,不送红股，也不进行公积金转增
股本的利润分配预案，符合《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，符合公司的实际，有
利于公司长远发展，同意将该预案提交公司股东大会审议。
共同对公司2014年度对外担保情况发表独立意见：截至2014年末，公司担保
余额合计1,011,717万元，全部为对下属控股公司的担保，占公司报告期末经审
计净资产的233.77%。 公司在2014年度报告中就对外担保事项进行了充分的信息
披露，2014年实际发生的对子公司的担保额为685,766万元,以上担保履行了必要
的内部审批程序和信息披露义务；除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司
报告期内不存在对外担保情况（不包括对控股子公司的担保），也不存在违规担
保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发
[2005]120 号文的规定。
共同对公司2014年关联方资金占用和关联方交易发表独立意见：报告期内，
公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况；公司关联交
易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”原则，交易程序合法，关
联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
共同对《2015年与大股东发生关联交易的议案》发表独立意见：公司董事会
在审议上述议案前取得事前认可；公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行
了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定；浙商集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费率定价公
允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；浙商集团通过银行委托
贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向大股东支付的利率低于公
司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。
共同对公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：公司按照财
政部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的
有关规定，制订了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控
制的目标，不存在重大缺陷。
（五）2015年5月18日，共同对公司拟制定的《嘉凯城集团股份有限公司未
来三年股东回报规划（2016-2018）》发表独立意见：该规划遵循《公司章程》
规定,在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，综
合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等重要因素，考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。同意公司董事会拟定的《嘉凯城集团股份有限公
司未来三年股东回报规划（2016-2018）》，并同意将其提交公司股东大会审议。
共同对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等发行涉及的相关议案
及文件发表独立意见：本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》等相关
法律法规的规定；发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形；发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益
的最大化；公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；发行相关事项尚需经公司股
东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施；同意将本次发行
的相关事项提交董事会第五十九次会议审议。
共同对公司修订《公司章程》中利润分配政策相关条款发表独立意见：公司
在《公司章程》中进一步完善了利润分配政策尤其是现金分红政策，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策不存在损害中小投资者合法权益
的情形，同意将《修改<公司章程>的议案》提交股东大会审议。
（六）2015年7月13日，共同对《关于修订<嘉凯城集团股份有限公司非公开
发行A股股票预案>的议案》等议案发表独立意见：同意公司董事会对公司非公开
发行A股股票募集资金投资项目的调整以及对本次非公开发行股票方案作相应调
整，同意公司董事会根据调整后的发行方案修订《嘉凯城集团股份有限公司非公
开发行A股股票预案》和《嘉凯城集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性报告》；公司审议本次发行方案调整相关事项的董事会会
议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合
法、有效。
共同对《关于与股东发生关联交易的议案》进行事前审核并发表独立意见：
公司与国大集团就相关项目签署委托开发及管理协议可有效发挥公司与股东的
专业管理优势，有利于公司正常稳定发展以及维护公司及广大投资者的利益，不
存在损害公司及其他股东合法权益的情形；该关联交易符合公司经营发展的需
要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；同意将《关于与股东发生关
联交易的议案》提交公司董事会审议。
共同对董事会第六十二次会议审议通过的《关于与股东发生关联交易的议
案》发表独立意见：该议案审议前取得了事前认可；公司董事会在审议上述议案
时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定；签署相关项目委托开发及管理协议的目的在于根据
国有资产做大做强的要求，有效发挥公司与股东在专业领域的管理优势，以实现
国有资产的保值增值；本次关联交易有利于公司正常稳定发展及维护公司及广大
投资者的利益，关联交易定价依据市场行情确定，定价公允，不存在损害公司及
其他股东合法权益的情形。
（七）2015年8月27日，对公司的关联方资金占用和对外担保情况发表独立
意见：公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股
股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；公司能够认真贯彻执行证监
发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，对参股公司担保系股权转让交
割过程中形成，目前公司正积极推进解除担保的相关工作，不存在违规情形。
（八）2015年9月11日，共同对《关于按持股比例为上海凯祥房地产有限公
司提供担保的议案》发表独立意见：议案的审议程序符合国家法律、法规及公司
章程的规定；公司依据对上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）的
持股比例为凯祥公司不超过26.4亿元银行借款的30%提供担保是为了支持凯祥公
司的发展，其决策程序履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行
为；凯祥公司另一股东上海宝华企业集团有限公司同样按持股比例进行担保，并
为本公司提供的上述担保进行反担保，可有效控制和防范担保风险；同意公司提
供担保的决议，并同意提交公司股东大会审议。
（九）2015年10月22日，共同对 《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持
股计划（草案）》及其摘要发表独立意见：公司员工持股计划的内容符合《公司
法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等有关法律、法规，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东
利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情
形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理
水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高
经营管理效率，实现企业的长远可持续发展；同意公司实施员工持股计划。
（十）2015年11月4日，共同对公司董事会审议的《关于转让上海凯祥房地
产有限公司30%股权的议案》发表独立意见：转让上海凯祥房地产有限公司股权
有利于加快项目周转，符合公司的长远发展战略；公司对上述交易事项的决策、
表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；转让的挂牌价格保
障了上市公司利益，交易价格公允、合理；股权转让公平、公开、合理，有利于
公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十一）2015年11月4日，共同对公司董事长辞职事宜发表独立意见：边华
才先生因个人原因，辞去公司董事、董事长职务，根据《公司章程》的规定，边
华才先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效；边华才先生辞去公司董事、
董事长职务后，公司董事会成员未低于最低法定人数，能够保证公司董事会的正
常工作；边华才先生的辞职不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
同时，对增补任潮龙先生为第五届董事会董事发表独立意见：董事的提名及
变更程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；任潮龙先生的任职资格符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意将该议案提交公司董事会并提交公
司最近一次召开的股东大会审议。
（十二）2015年12月7日，共同对公司调整非公开发行股票方案的相关议案
发表独立意见：调整议案经公司董事会第七十一次会议审议通过，董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性
文件的规定，决议合法有效；本次方案调整是基于公司的实际状况和资本市场的
变化情况，调整后的方案切实可行，符合全体股东的利益；同意对公司非公开发
行股票方案进行调整，并根据调整后的非公开发行股票方案修订《嘉凯城集团股
份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》及相关文件。
共同对增补方明义先生为公司董事发表独立意见：本次董事的提名及变更程
序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；方明义先生的任职资格符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定；同意将该议案提交公司董事会并提交公司最近
一次召开的股东大会审议。
共同对转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司51%股权发表独立意见：本次转
让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权有利于去化存量、增加流动性、降低资产
负债率，符合公司的长远发展战略；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法
有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格保障了
上市公司利益，交易价格公允、合理；本次股权转让公平、公开、合理，有利于
公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十三）2015年12月11日，共同对《关于对青岛嘉凯城房地产开发有限公司
提供对外担保的议案》发表独立意见：公司为青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以
下简称“青岛嘉凯城”）所提供的17.61亿元担保已经履行了公司内部审议程序，
符合国家法律、法规及公司章程的规定；公司拟公开挂牌转让持有的青岛嘉凯城
股权，并要求受让方在股权工商变更完成之日起180日内解除本公司的全部保证
责任，股权转让完成后至上述担保解除前，公司对青岛嘉凯城的担保成为对外担
保事项；该对外担保是在股权转让过程中形成的，担保期限较短，受让方或公司
认可的担保方将为公司提供反担保，担保风险较小，上述担保符合有关政策法规
和公司章程规定；同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
（十四）2015年12月18日，共同对 《关于聘任张金明先生为公司总裁的议
案》发表独立意见：公司总裁的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效；张
金明先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；同意聘任张金明
先生为公司总裁。
四、其他工作情况
(一) 2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
(二) 2015年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
(三) 2015年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。
独立董事：张旭良
二〇一六年四月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
