国元证券股份有限公司
关于中冶美利纸业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为中冶
美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”或“公司”） 2014 年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定,对美利纸业使用募集
资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项进行了核查,具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 5 日签发的证监许可[2016]7 号
文《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开
发行人民币普通股 378,463,035 股，发行价格为人民币 5.14 元/股，募集资金总
额为人民币 1,945,300,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 17,000,000.00 元，
余额为人民币 1,928,300,000.00 元，2016 年 4 月 5 日，上述募集资金已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]210531 号《验资
报告》。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
1、公司本次非公开股票募集资金投资项目
根据公司 2014 年 9 月 24 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的
《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划为：赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓
创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁
波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、
南京创毅投资管理中心（有限合伙）以现金认购 120,000 万元，该部分认购资
金全部用于增资宁夏云创数据投资有限公司（以下简称“云创公司”）并建设数
据中心项目；北京兴诚旺实业有限公司以其对公司的债权认购 69,390 万元，该
部分在发行时不直接募集现金, 以现金认购 5,140 万元，该部分现金扣除发行
费用后将用于补充公司流动资金。
募集资金投向项目如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投向 项目投资总额 募集资金投入金额
1 增资云创公司建设数据中心项目 228,840 120,000
2 归还北京兴诚旺实业有限公司债务 69,390 69,390
3 补充流动资金 5,140 5,140
合 计 303,370 194,530
如果本次募集资金到位前云创公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则
云创公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上
述自筹资金或银行贷款。
截至2016年4月20日，公司已将上述增资云创公司建设数据中心项目的募集
资金120,000万元转入云创公司募集资金专户。
2、公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金实际到位之前，公司募集资金投资项目，已由公司利用自筹资金
先行投入。截至 2016 年 3 月 31 日，云创公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目金额为 13,321.39 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
截至 2016 年 3 月 31 日以自
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 筹资金预先投入募集资金投
资项目金额
1 增资云创公司建设数据中心项目 120,000 13,321.39
公司拟以 13,321.39 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金 13,321.39 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对美利纸业以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016] 210907 号
《中冶美利纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》。
3、内部决策程序
美利纸业第 六届董事会三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
美利纸业第六届监事会十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
美利纸业独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
筹资金的事项发表了明确同意意见。
4、保荐机构核查意见
美利纸业本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜，
符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。美利纸业上述募
集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，
注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本保荐机构对美利纸业使用募集资金
置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中冶美利纸业股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
武 军 张红军
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