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新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2016-052

新华都购物广场股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人上官常川、主管会计工作负责人李青及会计机构负责人(会计主

管人员)陈智敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 1,892,656,375.01 1,838,227,972.80 2.96%

归属于上市公司股东的净利润（元） 47,025,287.59 17,047,687.81 175.85%

归属于上市公司股东的扣除非经常

42,056,254.58 -12,462,994.78 不适用

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -66,822,460.77 3,007,133.64 -2,322.13%

基本每股收益（元/股） 0.07 0.03 133.33%

稀释每股收益（元/股） 0.07 0.03 133.33%

加权平均净资产收益率 3.43% 1.57% 1.86%

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 4,152,773,813.59 3,516,552,055.47 18.09%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,726,344,003.19 680,152,904.40 153.82%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -8,837.13

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

942,421.55

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,119,894.20

其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,191,666.49 依协议收取的资金占用费

减：所得税影响额 1,241,699.19

少数股东权益影响额（税后） 34,412.91

合计 4,969,033.01 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

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项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优

报告期末普通股股东总数 25,454 0

先股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

新华都实业集团

境内非国有法人 38.49% 263,520,115 25,568,181

股份有限公司

陈发树境内自然人 8.59% 58,778,367 41,004,545

福建新华都投资

境内非国有法人 6.18% 42,282,000 0

有限责任公司

郭风香境内自然人 4.30% 29,403,409 29,403,409

陈双玉境内自然人 3.69% 25,275,100 0

陈志勇境内自然人 2.54% 17,415,172 7,102,272

倪国涛境内自然人 2.39% 16,335,227 16,335,227

洪泽君境内自然人 2.33% 15,930,000 0

林汉文境内自然人 1.99% 13,616,590 0

崔德花境内自然人 1.91% 13,068,181 13,068,181

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

新华都实业集团股份有限公司 237,951,934 人民币普通股

福建新华都投资有限责任公司 42,282,000 人民币普通股

陈双玉 25,275,100 人民币普通股

陈发树 17,773,822 人民币普通股

洪泽君 15,930,000 人民币普通股

林汉文 13,616,590 人民币普通股

陈志勇 10,312,900 人民币普通股

大成价值增长证券投资基金 6,180,008 人民币普通股

山东省国际信托有限公司－明

5,450,000 人民币普通股

曦 1 期证券投资集合资金信托计

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划

刘晓初 4,004,163 人民币普通股

1、福建新华都投资有限责任公司是新华都集团的全资子公司，陈志勇先生系新华都

集团法定代表人陈发树先生的弟弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于

投资者及一致行动人的规定，新华都集团、福建新华都投资有限责任公司、陈发树先

生和陈志勇先生应认定为一致行动人。

上述股东关联关系或一致行动

2、郭风香女士与倪国涛先生为母子关系，崔德花女士与金丹女士为母女关系。根据

的说明

《上市公司收购管理办法》第八十三条关于投资者及一致行动人的规定，郭风香女士

和倪国涛先生应认定为一致行动人，崔德花女士和金丹女士应认定为一致行动人。

3、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司

股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融公司股东洪泽君通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本

券业务情况说明（如有）公司股票 15,930,000 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表：

1、应收账款：较期初增加4,151.04万元，主要受购并三家子公司纳入合并范围影响。

2、预付账款：较期初下降48.55%，主要因期初根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

经证监会核准后，先以自筹资金15,120万元向交易对方支付本次交易部分现金对价。

3、商誉：本期新增67,759.73 万元，系购并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

4、短期借款：期末较期初下降58.18%，系报告期还贷32,000万元。

5、应付职工薪酬：较期初下降57.19%，主要系期初计提去年奖金在报告期发放所致。

6、预计负债：比年初减少 450 万元，系已部分处理原计提已关闭门店应支付的违约金。

7、实收股本：本期新增14,306.19万元，系根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东

大会决议，并经证监会核准，非公开发行A股所致。

8、.资本公积：报告期新增85,610.39万元，系股本溢价。

（二）利润表：

1、财务费用：同比增长34.36%,系贷款息增加。

2、资产减值损失:同比减少873.78万元，主要为收回往来款、冲回原计提的坏账准备。

3、投资收益：同比减少100%，因去年同期收到分红款1,950万元影响。

4、营业外收入：较去年同期增加105.56万元，主要为政府补贴等增加。

5、所得税费用：同比增加1,378.86万元,系受利润总额增加影响。

6、营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 232.15%、238.04%、223.43%、175.85%，

主要系:

1）2015 年度公司加大了关闭亏损严重门店的力度，使 2016 年 1 季度同比亏损门店减少；

2）购并案相关公司自2016年1月1日纳入合并范围，带来了新增利润；

3）公司超市通过组织变革以及供应链整合等举措，以生鲜带动人气，提升了商品竞争力和门店顾客服务能力，使业

绩得以较大提升。

（三）现金流量表：

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少6,982.96万元，主要因本期部分销售款项已于前期预收.。

2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少46.41万元，系因报告期处置资产减少。

3、投资收益：同比减少100%，因去年同期收到分红款1,950万元影响。

4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额12,654.15万元，主要系收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天

津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司报告期所支付的现金。

5、吸收投资收到的现金：系根据中国证监会核准的购买资产并幕集配套资金的批复，收到的定向幕集资金54,038.58

万元。

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6、偿还债务支付的现金：为报告期归还银行借款32,000万元。

7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：同比增长49.19%，主要系贷款息增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2016年3月2日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司下发的《关于对新华都购物广场股份有限公司

采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】。

2、2016年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（厦调查字201601号）。因公司信息披露涉嫌违反

证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案稽查。

3、2016年3月30日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于厦门证监局责令改正措施决定的整改报告》，对

厦门证监局《关于对新华都购物广场股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】进行整改。

4、2016年1月5日，公司全资子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司与香港和祥科技发展有限公司共同出资设立香港久

爱宜和电子商务有限公司，注册资本1万港币，泸州聚酒致和占75%，香港和祥占25%。2016年2月23日，公司全资子公司泸州

聚酒致和电子商务有限公司分别出资各200万元投资设立宁波久爱宜和电子商务有限公司、宁波聚优致和国际贸易有限公司。

5、公司2015年发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金于2016年3月22日实施完毕。

6、2016年1月12号，公司及子公司江西新华都购物广场有限公司分别收到江西省南昌市青云谱区人民法院寄来的民事传

票及民事起诉状（林政乡诉公司与江西新华都租赁合同纠纷案）等资料。截止本公告日，公司已向南昌市青云谱区人民法院

提起反诉，南昌市青云谱区人民法院尚未正式受理。

2016年1月21日，泉州新华都购物广场有限公司收到福建省泉州市惠安县人民法院寄来的民事传票及民事起诉状［泉州

兴隆房地产开发有限公司诉泉州新华都及第三人泉州苏宁云商有限公司租赁合同纠纷案］等资料。2016年3月18日，泉州新

华都提起反诉，惠安县人民法院已受理。

2016年2月1日，公司及子公司贵州新华都购物广场股份有限公司分别收到贵州市云岩区人民法院发来的《受理通知书》，

公司及子公司贵州新华都诉贵阳新华都和潘燕镖的合同纠纷，已被贵州市云岩区人民法院受理。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

公司被厦门证监局责令整改 2016 年 03 月 03 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

公司被中国证券监督管理委员会立案稽查 2016 年 03 月 11 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

整改报告 2016 年 03 月 30 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2015 年发行股份及支付现金购买资产、募

2016 年 03 月 18 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

集配套资金实施完毕

重大诉讼 2016 年 04 月 20 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺无无无无不适用

2013 年 5 月 27 日，公司与新华都集团就收购新华都集团持有的控股子公司

中泛置业和武夷置业各 19.5%股权事宜签署了《股权转让协议》。新华都集

资产收购交易完

收购报告书或权益变公司控股股东业绩承诺及团承诺：资产收购交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的 2013 年 05

成后的三个会计正在履行

动报告书中所作承诺新华都集团补偿安排总投资（合计：63,800 万元）的年平均收益率不低于 12%，即年平均收益月 27 日

年度

不低于 7,656 万元。若低于 12%即低于 7,656 万元的，新华都集团将以现金

补足。

陈发树先生;新华都

实业集团股份有限

公司;陈志勇先生;新

本次重大资产重组发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个月内不自股票上市之日

华都购物广场股份 2015 年 06

股份限售承诺转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上起 36 个月内不正在履行

有限公司—第一期月 12 日

市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。转让

员工持股计划;西藏

聚久致和创业投资

合伙企业

本次重组后（即

公司本次重组向

资产重组时所作承诺

其发行的股份登

本次重大资产重组陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺，对其

陈发树先生;新华都记至其在中国证

在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司 2015 年 09

实业集团股份有限股份限售承诺券登记结算有限正在履行

本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳月 25 日

公司;陈志勇先生责任公司深圳分

分公司开立的股票账户之日）的 12 个月。

公司开立的股票

账户之日）的 12

个月。

陈发树先生;新华都关于同业竞 “本人/本公司日后在持有发行人的股权期间，本人/本公司及控制的其他公

2015 年 06

实业集团股份有限争、关联交易、司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及久爱致和、久爱天长期正在履行

月 12 日

公司;陈志勇先生;西资金占用方面津、泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，

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藏聚久致和创业投的承诺包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人及久爱致和、

资合伙企业久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或

者其他经济组织；本人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任

何竞争性业务机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致

和，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州

致和；若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱致和、久爱天津、泸州

致和享有优先权，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与发行

人及久爱致和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业务相竞争或者构成

竞争威胁的业务活动。”

陈发树先生;新华都 “本人/本公司/本持股计划于 2015 年 6 月 12 日与新华都购物广场股份有限

实业集团股份有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟认购新华都购物广

公司;陈志勇先生;新场股份有限公司本次非公开发行股份，本人/本公司/本持股计划认购资金来

华都购物广场股份源于自有资金或自筹资金/新华都购物广场股份有限公司正式员工的合法薪 2015 年 06

其他承诺长期正在履行

有限公司—第一期酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本次认购新华月 12 日

员工持股计划;西藏都购物广场股份有限公司非公开发行股份的资金不存在来源于新华都购物

聚久致和创业投资广场股份有限公司的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品并符合

合伙企业中国证监会的其他有关规定。”

“1、本人将严格履行《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协交易对方承诺其

议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之以标的资产认购

发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及新华都购物广场股取得的上市公司

份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买股份根据以下条

资产之盈利预测补偿协议之补充协议二》约定的本人通过本次交易所获得件分期解除限售

郭风香;倪国涛;崔德的新华都股份的锁定之义务（包括但不限于锁定期、锁定股份数额等）。2、2015 年 06 （即解锁）：第一

股份限售承诺正在履行

花;金丹限售期届满后，因本次交易所获得的新华都股份在减持时，本人需遵守《公月 12 日期解锁股份应于

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、本次发行股份及

规范性文件以及新华都《公司章程》的相关规定。3、本人自愿为倪国涛、支付现金购买资

郭风香和崔德花就本次重组向新华都提供下列无限连带责任保证：（1）《新产完成满 12 个

华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《新华月，且标的公司

都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及 2015 年度的利

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支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议二项下倪国涛、郭风润承诺完成或

香和崔德花应当履行的利润承诺补偿义务和资产减值补偿义务向新华都承 2015 年度的利

担连带责任。（2）因倪国涛、郭风香和崔德花违反上述任一协议或相关法润承诺补偿完成

律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约后解除限售；第

金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。保证期间自《新华都二期解锁股份应

购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《新华都购于标的公司

物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付 2015 年度、2016

现金购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议二项下义务履行完毕之日年度累计的利润

止。” 承诺完成或

2016 年度的利

润承诺补偿完成

后解除限售；第

三期解锁股份应

于标的公司

2016 年度、2017

年度累计的利润

承诺完成或

2017 年度的利

润承诺补偿和资

产减值补偿承诺

(若有)完成后解

除限售。

经各方确认，本次交易的利润承诺和利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、

2017 年度。交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和

利润承诺和利润

2017 年度实现的净利润数分别 5,070 万元、6,500 万元和 8,520 万元。上市

郭风香;倪国涛;崔德业绩承诺及补 2015 年 06 补偿期间为

公司在 2015 年、2016 年、2017 年每一会计年度结束后，将聘请具有证券正在履行

花;金丹偿安排月 12 日 2015 年度、2016

期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，

年度、2017 年度

披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净

利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。

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根据上述专项审核意见，上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年

度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。郭风

香、倪国涛、崔德花和金丹作为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得

的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，

利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于

2015 年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015 年度和 2016 年度，以及

2016 年度和 2017 年度)的实际净利润数低于对应期间(2015 年度和 2016 年

度，以及 2016 年度和 2017 年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照

其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承

诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体的

补偿金额按以下公式计算：A、2015 年的股份回购数量和现金补偿金额的

确定：2015 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司

2015 年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×

(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润

补偿期限内各年的承诺净利润数的总和 B、2016 年的股份回购数量和现金

补偿金额的确定：2016 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年、2016 年累计

承诺净利润数－标的公司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得股

份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易

发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数

的总和-2015 年已补偿股份数量 C、2017 年的股份回购数量和现金补偿金

额的确定： 2017 年应回购股份数量=(标的公司 2016 年、2017 年累计承诺

净利润数－标的公司 2016 年、2017 年累计实际净利润数)×【获得股份价

值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行

股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总

和-2016 年已补偿股份数量

前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量

或现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即交易对方已经补偿的股份或

现金不予冲回。

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“一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间不存在同业

竞争，本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间

具有竞争关系的其他企业的情形。二、本人今后为新华都直接股东期间，

不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合

资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与

新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动。三、

本人今后为新华都直接股东期间，不会利用对新华都股东地位损害新华都

及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害新华都及其子公司久

爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。四、本人保证在作为新华都直

接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项

发生，本人承担因此给新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和造成的一

切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华

关于同业竞都所有。” 交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公司承

郭风香;倪国涛;崔德争、关联交易、诺：“一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控 2015 年 06

长期正在履行

花;金丹资金占用方面股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因月 12 日

的承诺而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进

行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协

议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不

通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人及本人直接或间

接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公

司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代

偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人将继续严格按照有

关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司

股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和

参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股

和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公

司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”

郭风香;倪国涛;崔德其他承诺一、交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 2015 年 06 长期正在履行

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花;金丹交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺为本次交易所提供的有关信月 12 日

息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；将及时向新华都提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、

准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给新华都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；承诺向参与本次

交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺为本

次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺愿对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转

让在新华都购物广场股份有限公司拥有权益的股份。二、关于合法合规及

诚信情况的承诺函。交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹向上市公司

承诺：“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦

不存在涉嫌有重大违法行为的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等情形。”三、关于交易标的资产权属清晰的承诺交易对方郭

风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致

和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已

足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所

应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州

致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股

权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权

属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持

有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安

排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、

留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或

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行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及

任何其他行政或者司法程序。”

首次公开发行股票时所做承诺：在持有本公司控股权期间内，新华都集团

及新华都集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公

关于同业竞

公司控股股东新华司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中

争、关联交易、严格履行承诺事

都集团、实际控制人国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产

资金占用方面项

首次公开发行或再融陈发树先生品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的

的承诺

资时所作承诺业务领域，本公司享有优先权，新华都集团及新华都集团的全资或控股企

业将不再发展同类业务。

公司控股股东新华

2011 年度非公开发行股票时所做承诺：本次非公开发行所认购股票自发行严格履行承诺事

都集团、实际控制人

结束之日起三十六个月内不得转让。项

陈发树先生

股权激励承诺无无无无不适用

陈发树先生及其一自公司股票复牌后三个月内，若公司股票低于 8.25 元/股，在合法合规的前

致行动人新华都实提下，择机以适当价格用自筹资金增持公司股份，增持总金额不超过 3,000

其他对公司中小股东 2015 年 07 严格履行承诺

业集团股份有限公万元；本次参与增持的公司实际控制人承诺在本次增持完成后的未来六个

所作承诺月 14 日事项

司、福建新华都投资月内不减持本次增持的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、

有限责任公司敏感期买卖股份、短线交易, 增持期间及法定期限内不超计划增持。

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完

毕的，应当详细说明未

不适用

完成履行的具体原因

及下一步的工作计划

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四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

2016 年 1-6 月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） 3,200 至 6,200

2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,380.83

1.2015 年度公司加大了关闭亏损严重门店的力度，使 2016 年同

比亏损门店减少；

2.重大资产重组标的公司自 2016 年 1 月 1 日纳入合并范围，带

业绩变动的原因说明来了新增利润；

3.公司超市通过组织变革以及供应链整合等举措，以生鲜带动人

气，提升了商品竞争力和门店顾客服务能力，使业绩得以较大

提升。

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

咨询公司经营情况及未来发展方向；

2016 年 03 月 09 日实地调研机构 2015 年实施的重大资产重组相关情

况。

新华都购物广场股份有限公司

董事长：上官常川

二〇一六年四月二十六日

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