国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见
2015 年 12 月 16 日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”
或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]2916 号），中国证监会核准了新华都本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方郭风
香、倪国涛、崔德花和金丹做出的关于久爱致和（北京）科技有限公司（以下简
称“久爱致和”）、久爱（天津）科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）
和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）（以下合称“标的
公司”）2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据新华都与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署的《盈利预测补
偿协议》及补充协议，交易对方向公司承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和
2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 5,070 万元、6,500
万元和 8,520 万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）实际净利润数的确定
本次交易实施完毕，上市公司在 2015 年、2016 年、2017 年每一会计年度结
束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据
前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的
公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润
数。根据上述专项审核意见，上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年度
报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（二）利润承诺补偿和资产减值补偿
若标的公司在利润补偿期间的第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于
2015 年度的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015 年度和 2016
年度，或 2016 年度和 2017 年度)的实际净利润数低于对应期间(2015 年度和 2016
年度，或 2016 年度和 2017 年度)累计的承诺净利润数，则交易对方同意根据
《盈利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并
注销和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。
利润承诺和利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补
偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告（以下
简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿
期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新华
都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进行
资产减值的补偿。
（三）补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本
次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿
比例，具体如下：
交易对 获得上市公司 按照发行价获得上市公司股 获得现金 利润承诺
方姓名 股份数(万股) 份价值(万元) 金额(万元) 补偿比例
郭风香 2,940.3409 20,700.00 13,500 45%
1
倪国涛 1,633.5227 11,500.00 7,500 25%
崔德花 1,306.8181 9,200.00 6,000 20%
金丹 653.4090 4,600.00 3,000 10%
利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015 年度)的实际净利润数低于
2015 年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015 年度和 2016 年度，以及 2016
年度和 2017 年度)的实际净利润数低于对应期间(2015 年度和 2016 年度，以及
2016 年度和 2017 年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公
司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿
完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
（四）利润补偿具体方案
股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015 年、2016 年和 2017 年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补
偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定：
A、2015 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司 2015
年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司
的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各
年的承诺净利润数的总和
2015 年现金补偿金额=(标的公司 2015 年承诺净利润数－标的公司 2015 年
实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例 39.47%×交易对价总
额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
B、2016 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年、2016 年累计承诺净利润数－标
的公司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额
2
的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标
的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015 年已补偿股份数量
2016 年现金补偿金额=(标的公司 2015 年、2016 年累计承诺净利润数－标的
公司 2015 年、2016 年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的
比例 39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润
数的总和-2015 年已补偿现金金额
C、2017 年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017 年应回购股份数量=(标的公司 2016 年、2017 年累计承诺净利润数－标
的公司 2016 年、2017 年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额
的比例 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标
的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016 年已补偿股份数量
2017 年现金补偿金额=(标的公司 2016 年、2017 年累计承诺净利润数－标的
公司 2016 年、2017 年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的
比例 39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润
数的总和-2016 年已补偿现金金额
（2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金
金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲
回。
（3）减值情况下的另行补偿安排
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每
股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行
3
补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿
股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易
时发行股份的每股价格
（4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿
交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方
各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，
应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本
次交易时发行股份的每股价格
（5）利润承诺补偿的上限
交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累
计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易的对价总额。
（6）交易对方之间的连带责任保证：
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新
华都提供下列无限连带责任保证：
A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责
任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。
B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之
规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现
债权的费用和其他所有应付费用。
三、标的公司收益预测及业绩承诺实现情况
4
（一）2015 年标的公司收益预测及业务承诺具体实现情况
根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第 578 号、中联评报字 [2015]第 577
号和中联评报字 [2015]第 579 号《资产评估报告》，以及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健审 [2016]13-27 号、天健审[2016]13-28 号和天健审
[2016]29 号《审计报告》，标的资产 2015 年的收益预测以及其实现情况如下：
单位：万元
公司 2015 年预测数 2015 年实现数 差额 完成率
久爱致和 933.6 1,685.58 751.98 180.55%
久爱天津 1,533.72 2,310.16 776.44 150.62%
泸州致和 2,600.29 1,250.13 -1,350.16 48.08%
合计 5,067.61 5,245.87 178.26 103.52%
（二）2015 年业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2016]31 号《关于久爱
致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电
子商务有限公司 2015 年度净利润实现情况的专项审核报告》，标的公司 2015 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为 5,248.23 万
元，大于交易对方对标的资产 2015 年度业绩的承诺数 5,070.00 万元。据此，
2015 年标的公司基于重大资产重组的 2015 年业绩承诺已实现。
四、国信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国信证券通过与交易对方、上市公司高管人员进行交流，查阅交易对方与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及
补充协议等协议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于久爱致和
（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商
务有限公司 2015 年度净利润实现情况的专项审核报告 （天健审[2016]【】
号》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的久爱致
和、久爱天津和泸州致和 2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
毕宗奎 崔 威
国信证券股份有限公司
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