北京市中伦律师事务所
关于湖南天润实业控股股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性
的法律意见书
2016 年 4 月
北京市中伦律师事务所
关于湖南天润实业控股股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性
的法律意见书
致：湖南天润实业控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润实业控股股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”、“天润控股”）的委托，担任发行人非公开发
行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”
或“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，
并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断，就本次发
行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书
一、律师声明事项
（一）本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
（二）本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核
查、判断，并据此出具法律意见。
（三）本所仅对就与发行人本次发行股票的发行过程及发行对象合规性发表
意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本
法律意见书中涉及审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机
构出具的报告内容。
（四）本法律意见书仅供发行人本次发行股票备案之目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他目的。
（五）本所同意本法律意见作为发行人本次发行股票备案所必备的法律文
件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
（六）本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及中国证监会颁发
的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行股票的发行过程及发行对象的合法合规性、真实有效性进行了充分
的核查验证，并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，否则承担相应的法律责任。
二、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人于 2015 年 3 月 31 日召开的第十届董事会第六次会议、2015 年 5 月
27 日召开的第十届董事会第八次会议、2015 年 11 月 23 日召开的第十届董事会
第十三次会议及 2015 年 6 月 17 日召开的 2014 年年度股东大会《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
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于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案，批准发行人本次发行申请。
发行人批准本次非公开发行的董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，决
议内容合法有效。
（二）发行人本次发行已经取得中国证监会的核准
2016 年 2 月 6 日，中国证监会出具《关于核准湖南天润实业控股股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞253 号），核准发行人非公开
发行不超过 70,219,964 股新股，该批文自核准发行之日起 6 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
三、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公
司
发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股
份有限公司。发行人现持有岳阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，根据该
营业执照记载、公司章程及发行人公告信息，发行人的基本情况如下：
公司名称：湖南天润实业控股股份有限公司
住所地址：岳阳市岳阳楼区九华山 2 号
法定代表人：麦少军
企业类型：上市股份有限公司
注册资本：11,840 万元
经营范围：生产、销售尿素、液氮、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政
策允许的化工产品、化工原料、金属材料、建筑材料、电子产品（不含无线电管
制器材和卫星地面接收设施）、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、
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安装公路金属防护栅；凭资质证从事房地产开发；物业的投资及物业租赁；酒店
管理。
（二）发行人依法有效存续
发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形；发行人已
通过历年工商年检，其经营活动处于有效持续状态；发行人不存在《公司法》及
其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会决定解散、出
现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公共利益被依法
撤销等情形。
发行人不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形；发行人所从事的实
际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，
发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
四、本次发行的具体方案
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议
案》，发行人本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机
向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 70,219,964 股，若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后
的发行价格作相应调整。
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（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新
区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有
限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有
限合伙）共 6 名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。
其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业
发展有限公司的一致行动人，由公司实际控制人赖淦锋控制；新余高新区逸帆
投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、
新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）
与公司无关联关系。
本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为 11.82 元/股，未低于公司第十届董事
会第六次会议决议公告日 2015 年 3 月 31 日（定价基准日）前二十个交易日公
司股票均价的 90%，即 11.82 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（六）发行股份限售期
本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 83,000.00 万元（含发行费用），
在扣除发行费用后的募集资金净额 802,951,780.04 元将用于购买上海点点乐信
息科技有限公司 100%股权及补充公司流动资金。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集
资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后
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的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求量，则超过部分用于补充
公司流动资金。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前
提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整
（八）本次非公开发行前发行人未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比
例共享。
（九）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算 12 个
月。若本次非公开发行股票在前述 12 个月有效期内取得中国证监会的核准，则
本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
五、本次发行的过程
根据发行人与中信建投证券股份有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有
限公司与中信建投证券股份有限公司关于湖南天润实业控股股份有限公司非公
开发行股票之保荐与承销协议书》，中信建投担任发行人本次非公开发行的主承
销商。
（一）发行对象、发行价格和发行股数的确定
1．确定发行对象
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》，
本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润
互兴”）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“逸帆投资”）、朱
洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天乐润点”）、新余
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市咸城信阳投资中心（有限合伙）（以下简称“咸城信阳”）、新余市君创铭石投资
中心（有限合伙）（以下简称“君创铭石”）共 6 名特定对象。发行对象均为符合
中国证监会规定的合法投资者。本次非公开发行不涉及询价发行。
经核查，恒润互兴是由天润控股的实际控制人赖淦锋及其母亲麦秀金于
2015 年 2 月投资设立的有限责任公司，根据恒润互兴出具的声明，其将以自有
资金认购天润控股非公开发行的股份，没有对外公开或非公开募集投资资金，不
存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购天润控
股非公开发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。天乐润点是由汪世俊、
梅久华于 2015 年 5 月投资设立的有限合伙企业，根据天乐润点出具的声明，其
将以自有资金认购天润控股非公开发行的股份，没有对外公开或非公开募集投资
资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认
购天润控股非公开发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
逸帆投资于 2015 年 3 月 19 日作为私募基金管理人在中国证券投资基金业协
会办理了基金管理人登记（登记编号：P1009397）。
咸城信阳于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备
案（备案编码：S34812），其管理人南京安赐投资管理有限公司于 2015 年 3 月 4
日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1008926）。
君创铭石于 2015 年 5 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备
案（备案编码：S33557），其管理人深圳前海君创基金管理有限公司（由深圳前
海君联同创投资管理有限公司于 2015 年 7 月 27 日更名而来）于 2015 年 1 月 22
日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1006727）。
2．确定发行价格及定价原则、发行股数
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》，
本次非公开发行股票发行价格确定为 11.82 元/股，未低于公司第十届董事会第六
次会议决议公告日 2015 年 3 月 31 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票
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均价的 90%，即 11.82 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。发行人拟向认购人发行的股份数量合计 70,219,964 股，认购人全部以现金
进行认购，具体如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 广东恒润互兴资产管理有限公司 23,406,655 27,666.67
无锡天乐润点投资管理合伙企业
2 18,725,324 22,133.33
（有限合伙）
新余高新区逸帆投资管理中心（有
3 9,362,662 11,066.67
限合伙）
新余市君创铭石投资中心（有限合
4 6,768,189 8,000.00
伙）
新余市咸城信阳投资中心（有限合
5 6,768,189 8,000.00
伙）
6 朱洁 5,188,945 6,133.33
合计 70,219,964 83,000.00
本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，具备认购本次非公开发行股
票的资格，上述发行价格、发行股份数量符合发行人股东大会规定的条件，且发
行对象不超过 10 名，符合《证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（二）认购合同签订、缴款与验资
1．2015 年 3 月 31 日，发行人与认购对象签署《湖南天润实业控股股份有
限公司 2015 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；2015 年 5 月 27
日，发行人与认购对象签署《湖南天润实业控股股份有限公司 2015 年度非公开
发行股票之附条件生效股份认购补充协议》；2015 年 11 月 23 日，发行人与认购
对象签署《湖南天润实业控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之附条件
生效股份认购补充协议（一）》。（以下合称“《认购合同》”）。2016 年 4 月 12 日，
发行人向认购对象发出《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票缴款通
知》。
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2．根据中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 14 日出具
的《验资报告》（CHW 证验字[2016]0026 号），验证截至 2016 年 4 月 14 日，天
润控股 2016 年非公开发行股票最终认购股数为 70,219,964 股，认购资金总额为
人民币 830,000,000.00 元（捌亿叁仟元整），上述认购资金已全部缴存中信建投
在中信银行北京西单支行开立的银行账户内（账号： 7112310182700000774）。
3．根据中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出具
的《验资报告》（CHW 证验字[2016]0027 号），验证截至 2016 年 4 月 15 日止，
本次非公开发行募集资金总额人民币 830,000,000.00 元，扣除发行费用人民币
27,048,219.96 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 802,951,780.04 元，其中
新增注册资本人民币 70,219,964.00 元，增加资本公积人民币 732,731,816.04 元。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均已签署了《认购合同》，《认购
合同》内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资
完毕。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程和认购对象符合《证券发
行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、本次发行的认购对象
本所律师核查了上述认购对象的《营业执照》、自然人身份证、股票账户等
有关资料，该等认购人均属于中国公民或合法存续的机构，具备成为本次发行对
象的主体资格。
本所律师认为，本次发行的发行对象均属于中国公民和合法存续的机构，具
备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《证券发行管理
办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和
核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本
次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、
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公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中
国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。
发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书一式五份，自本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖南天润实业控股股份有限公
司非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签章页。
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全 奋
郭伟康
邵 芳
2016 年 4 月 27 日
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