中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]253 号文核准，湖南天润实业控
股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“发行人”）向不超过 10 名的包括
符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构和主承销
商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天润控股本次
发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规、规章制度的要求及天润控股有关本次发行的董事会、股东大会
决议，符合天润控股及其全体股东的利益。
现将天润控股本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 70,219,964 股，不超过天润控股董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 70,219,964 股。本次非公开
发行股票募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位，募集对象认购
金额中不足一股的部分，由天润控股无偿获得。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天
乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合
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伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限
合伙）、朱洁，合计 6 名特定投资者。
本次发行对象中咸城信阳、君创铭石属于私募基金，已按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象中逸帆投资属于私募基金管理人，
已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行
登记程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
其中，恒润互兴是由天润控股的实际控制人赖淦锋及其母亲麦秀金于2015
年2月投资设立的有限责任公司，根据恒润互兴出具的声明，其将以自有资金认
购天润控股非公开发行的股份，没有对外公开或非公开募集投资资金，不存在委
托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购天润控股非公
开发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。天乐润点是由汪世俊、梅久
华于2015年5月投资设立的有限合伙企业，根据天乐润点出具的声明，其将以自
有资金认购天润控股非公开发行的股份，没有对外公开或非公开募集投资资金，
不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购天润
控股非公开发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
逸帆投资于2015年3月19日作为私募基金管理人在中国证券投资基金业协会
办理了基金管理人登记（登记编号：P1009397）。
咸城信阳于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案
（备案编码：S34812），其管理人南京安赐投资管理有限公司于2015年3月4日在
中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1008926）。
君创铭石于 2015 年 5 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备
案（备案编码：S33557），其管理人深圳前海君创基金管理有限公司（由深圳前
海君联同创投资管理有限公司于 2015 年 7 月 27 日更名而来）于 2015 年 1 月 22
日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1006727）。
（四）发行价格
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根据发行人 2014 年度股东大会决议，定价基准日为第十届董事会第六次会
议决议公告日（即 2015 年 3 月 31 日），发行人非公开发行股票价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），即 11.82 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 83,000.00 万元，扣除发行费用（包括承销保荐费
用、律师费用、审计验资费用等）后，募集资金净额为 80,295.18 万元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不得转让，之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于 2015 年 3 月 31 日召开第十届董事会第六次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行
股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于
签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实
业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资
中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投
资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转
让协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书>的议案》等议案。
发行人于 2015 年 5 月 27 日召开第十届董事会第八次会议，逐项审议并通过
了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》、《关
于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）>议案》、《关于<公司非公开发行
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A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>议案》、《公司非公开发行
股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测
审核报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》、《关于签订
附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之附
条件生效股份认购补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实
业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资
中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投
资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转
让补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书之补充协议>
的议案》、《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
发行人于 2015 年 6 月 17 日召开 2014 年年度股东大会，逐项审议并通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等上述议案。
发行人于 2015 年 11 月 23 日召开第十届董事会第十三次会议，逐项审议并
通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>议案》、《关于<公司非
公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>议案》、《公司非公
开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及公司<备考合并财务报表
审计报告>》议案、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司
2015 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议（一）>的议案》。
2016 年 2 月 6 日，中国证监会出具《关于核准湖南天润实业控股股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞253 号），核准发行人非公开
发行不超过 70,219,964 股新股，该批文自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国
证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）申购及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为广东恒润互兴资产管
理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投
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资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城
信阳投资中心（有限合伙）、朱洁。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 70,219,964 股，发行股
票的价格为 11.82 元/股，募集资金总额为人民币 83,000.00 万元。
2016 年 4 月 12 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《湖
南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通
知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公
开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
截至 2016 年 4 月 14 止，6 家认购对象根据《缴款通知》的要求分别将认购
资金共计 83,000.00 万元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户
内。缴款专用账户募集资金实收情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具 CHW 证验字[2016]0026 号《验资报告》。
2016 年 4 月 15 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就天润控
股本次非公开发行募集资金到账事项出具了 CHW 证验字[2016]0027 号《验资报
告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 15 日止，天润控
股已增发人民币普通股（A 股）70,219,964 股，募集资金总额为 83,000.00 万元，
扣除各项发行费用 2,704.82 万元，募集资金净额为 80,295.18 万元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于
2016 年 2 月 18 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的
规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
四、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
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2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2014 年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行
对象中咸城信阳、君创铭石属于私募基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履
行登记备案程序；本次发行对象中逸帆投资属于私募基金管理人，已按《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记程序；本
次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《关于湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郑晓明
保荐代表人签名：
赵旭 付彪
法定代表人（授权代表）签字：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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