广发证券股份有限公司
关于本次重组涉及产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）、黄
河合计持有的深圳市快闪科技有限公司（以下简称“快闪科技”）100%的股权，
并募集配套资金。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
天龙集团本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分
道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作
的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对天龙集团本次交易
涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并
购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督
管理委员会立案稽查且尚未结案情形进行专项核查，并发表核查意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会《2015 年四季度上市公司行业分类结果》，天龙集团属于租
赁和商务服务业（分类代码：L）下的商务服务业（分类代码：L72）。
本次交易标的公司快闪科技的主营业务为移动互联网广告业务，根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，标的公司属于“信息
传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”，均不属于“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
经核查，本次交易前天龙集团业务涉及化工领域和互联网营销领域。在化工
领域，天龙集团主要从事油墨、松香、松节油、树脂等精细化工产品的生产与销
售；在互联网营销领域，天龙集团通过收购广州橙果广告有限公司 60%股权、
北京智创无限广告有限公司 100%股权、北京优力互动广告有限公司 100%股权
以及发行股份及支付现金购买北京煜唐联创信息技术有限公司 100%股权，涉足
互联网营销业务。广州橙果广告有限公司主要为客户提供全网全程的互联网营销
服务；北京优力互动广告有限公司专注于互联网营销业务，为超过 60 个国际和
本土品牌客户提供网络整合解决方案；北京智创无限广告有限公司专注于移动互
联网营销，利用移动设备为主要传播平台，为品牌客户提供移动营销解决方案；
煜唐联创是国内最大的互联网营销公司之一，主要为客户提供搜索引擎营销服务。
鉴于本次重大资产重组方天龙集团现有主营业务及标的公司快闪科技主营
业务均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”，
因此本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易前，公司控股股东及实际控制人冯毅先生持有上市公司 30.39%股
份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则冯毅先生持有公司 28.85%
股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行
业并购，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组涉及发行股份的情形，本次交易包含发行股份及支付现金
购买资产和向特定对象非公开发行募集配套资金两部分。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项
不存在要求的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于本次重组涉及产业政策和交
易类型的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
主办人：___________ ___________
吕绍昱 莫耕权
广发证券股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
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