广东天龙油墨集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式收购樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）及黄河合计持有的深圳市
快闪科技有限公司 100%股权，同时拟向符合条件的不超过 5 名特定对象非公开
发行股票募集配套资金（以下称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，仔细审阅了董事会提交的《广东天龙油墨集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相
关文件，我们就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
1．本次重组之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们
已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
2．本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，
无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
3．根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，
公司本次交易构成重大资产重组。另外，交易对方在本次交易前与上市公司不存
在关联关系，但经合理测算，本次交易完成后，本次交易对方之一黄河所控制（包
括直接控制及间接控制）的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》关于关联方的规定，黄河系公司关联方，因此本次交易
构成关联交易。
4．本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
5．公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次重组涉及之收购资产的交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6．本次重组之拟收购标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、
规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益情形。
7．本次重组有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，本次重组方案
合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8．本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
9．鉴于本次重组所涉及的审计、评估等评审工作尚未完成，我们同意本次
董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，我们认为，公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，符合
法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东及非关联股
东利益的情形。
（此页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》之独立董事签
字页）
独立董事签字：
连莲 李映照
蓝海林
2016 年 4 月 26 日
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