唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
国信证券股份有限公司
关于唐山港集团股份有限公司
2015 年非公开发行股票持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”或“公司”）2015 年非公开发行
股票并于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。唐
山港本次发行 218,086,956 股股票，实际募集资金净额为 2,480,148,011.41 元，已
于 2015 年 5 月 20 日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定陈亚辉、胡小娥
担任保荐代表人，持续督导的期间为 2015 年 5 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督
导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔
录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2016年4月21日，我公司保荐代表人陈亚辉及督导项目组人员姚崟通过考察
经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司2015年度非公开发行股票前次
现场检查结束之日（2015年11月19日）至本次现场检查日（以下简称“检查期”）
的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
1
唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、
董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的
最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分
工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 15 名董事组成，其中独立
董事 5 名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会四个专门委员会。公司监事会由 12 名监事组成，其中职工代表监事 4 名，监
事会设监事会主席一名。
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
2、三会运作情况
检查期内，公司共召开临时股东大会 1 次，董事会 3 次、监事会 3 次, 会议
的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规
定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。
公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，及时进行信息披露工作，共
披露信息 88 份，具体详见下表：
2
唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
序号 公告名称 披露日期
1 重大资产重组进展公告 2015-11-19
国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司持续督导 2015-11-25
2
现场核查工作计划
国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司 2015 年非 2015-11-25
3
公开发行股票现场检查报告
4 重大资产重组进展公告 2015-11-26
5 重大资产重组进展公告 2015-12-3
6 重大资产重组继续停牌公告 2015-12-5
关于获得省国资委《关于唐山港口实业集团有限公司与唐山港 2015-12-9
7
集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》的公告
8 重大资产重组进展公告 2015-12-12
9 重大资产重组进展公告 2015-12-19
10 重大资产重组进展公告 2015-12-26
11 独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见 2015-12-30
12 五届五次董事会会议决议公告 2015-12-30
13 重大资产重组进展公告 2016-1-5
14 重大资产重组继续停牌公告 2016-1-7
15 重大资产重组进展公告 2016-1-14
16 重大资产重组进展公告 2016-1-21
17 关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告 2016-1-23
18 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016-1-23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016-1-23
19
(摘要)
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 2016-1-23
20
金暨关联交易的事前认可意见
关于与控股股东签署附生效条件的《资产托管协议》的关联交 2016-1-23
21
易公告
国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份 2016-1-23
22 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见
国信证券股份有限公司关于《唐山港集团股份有限公司关于发 2016-1-23
23 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披
露前股票价格波动的说明》之核查意见
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016-1-23
24
预案披露前股票价格波动的说明
25 五届五次监事会会议决议公告 2016-1-23
26 董事会审计委员会会议决议 2016-1-23
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 2016-1-23
27
金暨关联交易的独立意见
28 五届六次董事会会议决议公告 2016-1-23
3
唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
独立董事关于公司托管唐山港口实业集团有限公司部分经营性 2016-1-23
29
资产的独立意见
独立董事关于公司托管唐山港口实业集团有限公司部分经营性 2016-1-23
30
资产的事前认可意见
关于收到上海证券交易所关于对公司发行股份及支付现金购买 2016-2-3
31
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016-2-17
32
(修订稿)
唐山兰德资产评估有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行 2016-2-17
33 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审
核意见回复函
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016-2-17
34
摘要(修订稿)
国信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对唐山港集 2016-2-17
35 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项核查意见
中和资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对唐山港集 2016-2-17
36 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项核查意见
37 关于回复上海证券交易所问询函的公告 2016-2-17
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 2016-2-17
38
交易预案修订说明的公告
39 关于重大资产重组复牌的提示性公告 2016-2-17
40 关于超短期融资券获得注册的公告 2016-2-19
41 重大资产重组进展公告 2016-2-24
42 2015 年度第一期短期融资券 2016 年兑付公告 2016-3-7
43 2016 年度第一期超短期融资券发行结果公告 2016-3-8
44 重大资产重组进展公告 2016-3-24
45 2015 企业社会责任报告 2016-3-31
46 唐山津航疏浚工程有限责任公司 2015 年度,2014 年度审计报告 2016-3-31
47 唐港铁路有限责任公司 2015 年度,2014 年度审计报告 2016-3-31
48 2015 年年报 2016-3-31
49 2015 年度审计报告 2016-3-31
50 唐山曹妃甸实业港务有限公司 2015 年度,2014 年度审计报告 2016-3-31
51 2014 年度及 2015 年度备考合并财务报表审阅报告 2016-3-31
52 2015 年度独立董事述职报告 2016-3-31
53 关于召开 2015 年度股东大会的通知 2016-3-31
54 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见 2016-3-31
55 2015 年年报摘要 2016-3-31
56 日常关联交易公告 2016-3-31
57 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016-3-31
4
唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
58 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 2016-3-31
59 内部控制审计报告 2016-3-31
60 未来三年(2016-2018 年)股东回报规划 2016-3-31
61 五届八次董事会会议决议公告 2016-3-31
独立董事关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划事项的独
62 2016-3-31
立意见
国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司 2015 年度募
63 2016-3-31
集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于对唐山港集团股份有限公司 2015 年持
64 2016-3-31
续督导年度报告书
65 五届七次监事会会议决议公告 2016-3-31
66 2015 年度董事会审计委员会履职报告 2016-3-31
唐港铁路有限责任公司 2015 年 1-10 月,2014 年度及 2013 年度审计
67 2016-3-31
报告
68 2014 年度及 2015 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告 2016-3-31
国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及
69 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 2016-3-31
告
唐山曹妃甸实业港务有限公司 2015 年 1-10 月,2014 年度及 2013 年
70 2016-3-31
度审计报告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
71 2016-3-31
(草案)
唐山津航疏浚工程有限责任公司 2015 年 1-10 月,2014 年度及 2013
72 2016-3-31
年度审计报告
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
73 2016-3-31
暨关联交易的独立意见
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
74 2016-3-31
摘要(草案)
国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司本次交易产
75 2016-3-31
业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
独立董事关于评估机构独立性,评估假设前提的合理性,评估方法与
76 2016-3-31
评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及
77 2016-3-31
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
78 五届六次监事会会议决议公告 2016-3-31
79 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 2016-3-31
80 五届七次董事会会议决议公告 2016-3-31
81 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016-3-31
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号--发行股份购买资
82 2016-3-31
产
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
83 2016-3-31
暨关联交易的事前认可意见
5
唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
84 2016-3-31
(草案)与预案的差异说明公告
85 拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书 2016-3-31
86 重大资产重组有关问题获河北省国资委批复的公告 2016-4-13
87 2016 年第一次临时股东大会会议资料 2016-4-16
88 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告 2016-4-16
经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录完整齐
备，保荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；
公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的
事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）资产独立
经现场走访公司主要经营场所，并查证公司土地使用权、房产等权属证明文
件、相关合同等文件，公司的资产完整。公司具备与业务有关的资产的所有权。
公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，对全部资产有完全的控制支配
权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（2）业务独立
公司的主营业务为港口装卸、运输、堆存仓储等物流服务，具有独立的产供
销业务体系；公司生产经营所需的设备、物资采购均由公司独立完成。公司与唐
港实业及其他关联方之间的关联交易均经过法定程序批准，交易价格公允，并充
分、及时、准确地做出披露。公司的业务独立于其控股股东及其控制的其他企业。
（3）人员独立
公司及其控股子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管
理考核体系，并设有人力资源部专门负责公司的劳动、人事及工资管理工作，在
人员编制和管理上与控股股东及其他关联方完全分开。公司及其控股子公司自主
决定员工的薪酬和奖励，并按照国家相关的法律法规为员工提供养老、失业、生
育、工伤、医疗、住房公积金、企业年金等社会保险和福利。
公司全体董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》和《公司章程》的
规定，由股东大会或董事会通过合法程序进行选举或任命，不存在被控股股东非
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唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
法干预的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司
专职工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
公司及其控股子公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控股、参股公司
完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司自主设置内部机构，独立运
行，不受控股股东及其参控股公司或个人的干涉。公司及其控股子公司的生产经
营活动不受控股股东及其参控股公司或个人的干涉。
（5）财务独立
公司及其控股子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立管理公司财务档案。公司及其控股子
公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金
存入控股股东银行账户的情况，资金使用亦不受唐港实业及其参控股公司的干
预。公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司
章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存
在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间
不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
截至前次现场检查日，公司募集资金已全部使用完毕，公司募集资金账户无
余额并已办理销户手续。
检查期内，国信证券出具了《关于唐山港集团股份有限公司 2015 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为：唐山港 2015 年度募集资金存放与
使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进
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唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情
况与该公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
2015 年度，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）购买商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度
国投中煤同煤京唐港口有限公司 支付电费 4,182,645.00
合计 4,182,645.00
（2）销售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度
唐山港口实业集团有限公司 收取加油款 194,190.91
唐山港国际集装箱码头有限公司 收取加油款 3,232,235.24
国投中煤同煤京唐港口有限公司 收取加油款 689,687.47
上海合德国际物流有限公司 收取加油款 242,628.58
唐山中远集装箱物流有限公司 收取加油款 495,060.00
唐山北方煤炭储运有限公司 收取加油款 19,230.37
唐山港中外运船务代理有限公司 收取加油款 59,630.50
合计 4,932,663.07
（3）接受劳务
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年度
唐山港国际集装箱码头有限公司 支付桥吊作业费、港口包干 449,907.28
费
唐山港口实业集团有限公司 支付碱泊位服务费 500,000.00
合计 949,907.28
（4）提供劳务
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年度
唐山港口实业集团有限公司 收取碱泊位服务费 1,702,132.70
唐山港口实业集团有限公司 收取物业管理费 1,022,665.60
唐山港口实业集团有限公司 收取水电费 35,123.08
唐山港口实业集团有限公司 收取绿化费 6,315,346.00
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唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
唐山港口实业集团有限公司 收取加工修理费 418,393.15
唐山港口实业集团有限公司 收取监理费 3,822,437.63
收取出库费、 码头岸线使用
唐山港国际集装箱码头有限公司 6,254,405.09
费
代收水电费、 收取物业服务
唐山港国际集装箱码头有限公司 8,438,409.15
费等
国投中煤同煤京唐港口有限公司 收取调度服务费 7,097,882.08
国投中煤同煤京唐港口有限公司 收取水费 11,167.99
国投中煤同煤京唐港口有限公司 收取理货费 726,647.03
唐山北方煤炭储运有限公司 收取装卸费 674,004.13
上海合德国际物流有限公司 收取理货费 561,339.88
上海合德国际物流有限公司 收取海运费等 1,384,862.82
上海合德国际物流有限公司 收取物业管理费 581,865.65
唐山中远集装箱物流有限公司 代收电费 356,634.81
唐港铁路有限责任公司 绿化养护费 99,065.25
唐山港中外运船务代理有限公司 垃圾费等 373,129.82
唐山中远集装箱物流有限公司 收取理货费 159,101.46
唐山中远集装箱物流有限公司 收取海运费等 111,344.18
承德市内陆港物流有限公司 加工修理费 8,119.66
唐山浩淼水务有限公司 加工修理费 971,341.11
唐山浩淼水务有限公司 物业费 446,494.40
唐山浩淼水务有限公司 绿化费 2,358,321
中铁联合物流（迁安）有限责任公司 运费 55,218.12
合计 43,985,452.449
（5）租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年度
唐山港口实业集团有限公司 租赁封闭堆场 43,985,452.45
唐山港口实业集团有限公司 租赁 23#-25#泊位简易堆场 1,586,282.50
唐山港口实业集团有限公司 租赁经营土地使用权 1,416,666.70
唐山港口实业集团有限公司 出租办公用房 23,188,110.00
唐山港口实业集团有限公司 租赁液体化工土地使用权 1,398,000.00
唐山港国际集装箱码头有限公司 出租场地 962,863.00
唐山港国际集装箱码头有限公司 租赁堆场 255,000.00
国投中煤同煤京唐港口有限公司 租赁 T 接高压送电线路 2,097,012.75
唐山北方煤炭储运有限公司 租赁堆场 6,010,767.03
唐山中远集装箱物流有限公司 租赁堆场及库房 11,788,284.75
合计 50,934,997.67
经检查，上述关联交易均履行必要的审批程序，符合公司《关联交易决策制
9
唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
度》的相关规定。
2、对外担保
检查期内，公司不存在对外担保事项。
3、重大对外投资
检查期内，除 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目外，公司不存在其
他重大对外投资事项。
（六）经营状况
根据 2016 年 3 月 31 日披露的公司 2015 年年报，2015 年度，公司实现营业
总收入 515,736.92 万元，较上年同期增长 0.60%；实现归属于母公司的净利润
119,979.03 万元，较上年同期增长 10.17%。2015 年 12 月 31 日，公司总资产
1,664,443.51 万元，较上年期末增长 9.16%；归属于上市公司股东的净资产
1,039,630.70 万元，较上年期末增长 49.91%。
检查期内，公司坚持主业为核心，稳健经营、业务持续健康发展。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答
保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
10
唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
六、现场检查的结论
综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规
范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不
存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）
11
唐山港集团股份有限公司 现场检查报告
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司 2015
年非公开发行股票持续督导现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
陈亚辉 胡小娥
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