东方花旗证券有限公司
关于
天通控股股份有限公司非公开发行股票
持续督导年度报告书
（2015 年度）
经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可［2014］1429 号）核准，公司于 2015 年 3 月通过投资者
竞价方式向包括天通高新集团有限公司在内的 9 名投资者发行了 181,653,042 股
人 民 币 普 通 股， 发 行价 格 为 人 民 币 11.01 元 / 股 ， 募集 资 金 总额 为 人 民 币
1,999,999,992.42 元，扣除各项发行费用 46,740,143.44 元后，实际募集资金净额
为人民币 1,953,259,848.98 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账
情况进行审验并出具了天健验〔2015〕64 号验资报告。
东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）作为天通控
股股份有限公司（以下简称“天通股份”）2015 年非公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部
门规章及相关规则、指引的有关规定，对天通股份 2015 年度持续督导的工作情
况报告如下：
一、 持续督导工作概述
2015 年度中,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对天通股份具
体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场
检查等方式对天通股份进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：
序号 项 目 工作内容
1. 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
已制定了现场检查的相关工作计划，
针对具体的持续督导工作制定相应的工作
并明确了现场检查的工作要求
计划
2. 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 已与天通股份签订保荐协议，该协议
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 已明确了双方在持续督导期间的权
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 利义务
义务，并报上交所备案
3. 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 与天通股份保持密切的日常沟通和
调查等方式开展持续督导工作 定期回访，针对持续督导事项专门进
行了尽职调查，并对有关事项进行了
现场核查
4. 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
截至本报告签署日，未发生须按有关
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
规定公开发表声明的发行人违法违
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
规事项
核后在指定媒体上公告
5. 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
应当发现之日起五个工作日内向上海证券 截至本报告签署日，无违法违规情
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 况；相关当事人无违背承诺的情况
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
6. 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 截至本报告签署日，无违法违规情
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 况；相关当事人无违背承诺的情况
切实履行其所做出的各项承诺
7. 督导上市公司建立健全并有效执行公司治 督导并核查了天通股份执行公司章
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 程、三会议事规则、董事会秘书工作
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 规则等相关制度的履行情况。天通股
人员的行为规范等 份公司治理制度健全，并得到有效执
行
8. 督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对天通股份相关内控制度实施和有
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 效性进行了核查，公司已经建立了符
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 合法律法规要求并符合自身实际情
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 况的内控制度，该等制度能得到有效
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 执行；并督促公司在现有基础上继续
与规则等 完善内控制度的建设和执行。
9. 督导上市公司建立健全并有效执行信息披 对天通股份的信息披露制度体系进
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 行核查，审阅了信息披露文件及其他
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券 相关文件，公司信息披露制度完备，
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 公司向上海证券交易所提交的文件
陈述或重大遗漏 不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。详见“二、信息披露审阅情况”
10. 对上市公司的信息披露文件及向中国证监 截至本报告签署日，不存在因信息披
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 露出现重大问题而需要上市公司予
前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 以更正或补充的情况。
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 详见“二、信息披露审阅情况”
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告
11. 对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五 截至本报告签署日，不存在因信息披
个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 露出现问题而需要上市公司予以更
对存在问题的信息披露文件应及时督促上 正或补充的情况。
市公司更正或补充，上市公司不予更正或补 详见“二、信息披露审阅情况”
充的，应及时向上海证券交易所报告
12. 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 经核查，截至本报告签署日，天通股
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 份未发生该等事项。
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正
13. 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 经核查，截至本报告签署日，未发现
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 违背承诺事项
海证券交易所报告。
14. 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露 经核查，截至本报告签署日，天通股
的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 份未发生该等事项
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15. 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定了现场检查的相关工作计划，
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 并明确了现场检查的工作要求
16. 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
上市规则》等上海证券交易所相关业务规
则；（二）证券服务机构及其签名人员出具 经核查，2015年度持续督导期间，天
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 通股份未发生该等情况
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形；（三）上市公司出现《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第
七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形
17. 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场
检查：（一）控股股东、实际控制人或其他
关联方非经营性占用上市公司资金；（二） 经核查，2015 年度持续督导期间，
违规为他人提供担保；（三）违规使用募集 天通股份未发生该等情况
资金；（四）违规进行证券投资、套期保值
业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形
定期取得和检查募集资金专户资料。
18. 督导公司募集资金专户存储及使用情况
2015 年度，公司按照《募集资金管
理办法》对募集资金实施专户存储。
天通股份募集资金的使用符合相关
法律、法规及部门规章的要求。
二、 对上市公司信息披露审阅的情况
2015 年持续督导期间，天通股份发布的公告和本保荐机构审阅情况如下：
日期 公告名称 审阅情况
2015-12-31 关于终止 2015 年第一期员工持股计划的公告
六届十四次董事会决议公告
2015-12-29 关于全资子公司转让博为科技有限公司股权的公告
关于与国开发展基金有限公司合作的公告
2015-12-23 关于参与竞拍国有股权转让结果的公告
六届十三次董事会决议公告
2015-12-22
关于参与国有股权转让竞拍的公告
1、审阅信息披
2015-10-29 关于全资子公司签订合作框架协议的公告 露文件的内容
2015-10-24 2015 年第三季度报告 及格式，确信
其内容真实、准
2015-10-22 关于全资子公司签订战略合作协议的公告
确、完整，不存
2015-09-12 关于股东进行股票质押式回购交易的公告 在虚假记载、误
2015-09-11 关于实际共同控制人增持公司股份的公告 导性陈述和重
2015-08-29 2015 年半年度报告 大遗漏，格式符
2015 年第三季度业绩预增公告 合相关规定；
2015 年半年度报告摘要
2、审查董事会、
六届十一次董事会决议公告
监事会的召集
六届九次监事会决议公告 与召开程序，确
关于募集资金存放与使用情况的专项报告 信其合法合规；
2015-07-24 关于股东进行股票质押式回购交易的公告
3、审查董事会、
2015-07-14 复牌公告
监事会的出席
2015-07-11 重大事项继续停牌公告 人员资格、提案
2015-07-09 关于实际控制人承诺不减持公司股票的公告 与表决程序，确
信其符合公司
2015-07-08 关于股东进行股票质押式回购交易的公告
章程。
2015 年第一次临时股东大会决议公告
2015 年第一次临时股东大会之法律意见书 4、审阅关联交
2015-07-04 重大事项停牌公告 易所履行的决
策程序是否合
关于股东解除股票质押式回购交易及重新进行股票质
法合规，关联方
押式回购交易的公告
或关联董事是
2015-06-26 2015 年第一次临时股东大会会议资料 否回避表决。
六届八次监事会（临时）会议决议公告
第一期员工持股计划（草案）
第一期员工持股计划（草案）摘要
六届十次董事会（临时）会议决议公告
关于投资设立浙江东方天力创新产业基金暨关联交易
公告
第一期员工持股计划管理办法
独立董事关于公司六届十次董事会相关事项的独立意
2015-06-16 见
复牌公告
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于子公司智能制造技改项目投资的公告
独立董事对关联交易事前认可的意见书
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
审计委员会关于关联交易事项的意见书
2015-06-12 关于公司股东股权质押的公告
2015-06-10 重大事项停牌公告
2015-06-04 关于公司股东股权解除质押及重新质押的公告
2015-05-28 关于完成注册资本工商变更登记的公告
2015-05-21 关于公司股东股权质押的公告
2014 年年度股东大会决议公告
2015-05-15
2014 年年度股东大会之法律意见书
2015-05-08 2014 年年度股东大会会议资料
2015-04-30 2015 年第一季度报告
东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司非
2015-04-23
公开发行股票持续督导年度报告书（2014 年度）
2014 年年度审计报告
2014 年年报
六届六次监事会决议公告
关于召开 2014 年度业绩说明会的公告
董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告
独立董事 2014 年度述职报告
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本
六届八次董事会决议公告
2014 年度内部审计报告
2014 年年度报告摘要
2015-04-21 董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告
东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司募
集资金存放与使用情况专项核查报告（2014 年）
独立董事关于公司六届八次董事会相关事项的独立意
见
关于 2014 年度日常关联交易执行情况 及 2015 年度日
常关联交易预计的公告
审计委员会关于关联交易事项的意见书
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
计说明
关于举行投资者接待日活动的通知
2014 年度内部控制自我评价报告
关于召开 2014 年年度股东大会的通知
独立董事对关联交易事项事前认可的意见书
2015-04-16 董事辞职公告
六届五次监事会（临时）会议决议公告
2015-04-09 关于对控股子公司进行增资的对外投资公告
六届七次董事会（临时）会议决议公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会
和本所报告的事项。
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 2016 年 1 月，原负责持续督导工作的保
荐代表人刘红先生因工作变动离开东方花旗
证券有限公司，不再负责对公司的持续督导
保荐工作。为更好地履行保荐机构的持续督
导职责，东方花旗决定指派苏跃星先生接替
刘红先生的持续督导工作，履行保荐职责。
2、报告期内中国证监会和上交所对保荐机构 无
或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整
改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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