北京利尔：2015年度内部控制的自我评价报告_股票频道

北京利尔高温材料股份有限公司

2015 年度内部控制的自我评价报告

北京利尔高温材料股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管

要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合北京利尔高温材料股份有

限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督

和专项监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告

基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价

其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事

会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运

行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告

及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控

制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况

的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，

根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基

准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高

风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：北京利尔高温材料股份有限公司、马鞍山

利尔开元新材料有限公司、上海利尔耐火材料有限公司、上海利尔新材料有限

公司、上海新泰山高温工程材料有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、洛阳

利尔中晶光伏材料有限公司、西峡县东山矿业有限公司、辽宁金宏矿业有限公

司、辽宁中兴矿业有限公司、海城市中兴高档镁质砖有限公司、海城市中兴镁

质合成材料有限公司、利尔国际控股股份有限公司、越南利尔高温材料有限公

司。

2014 年 11 月 18 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案》，同意“海城市中兴镁质合

成材料有限公司”吸收合并“辽宁利尔高温材料有限公司”。具体实施方案以

2014 年 12 月 31 日“辽宁利尔高温材料有限公司（以下简称辽宁利尔）”经审

计确认的财报数据为基础，将辽宁利尔账面资产、负债剥离至“海城市中兴镁

质合成材料有限公司(以下简称合成材料公司)”。同时，根据“人随资产走”

的原则，与辽宁利尔业务有关的人员也全部转移至合成材料公司。公司 2015 年

1 月 1 日进行吸收合并的账务处理。2014 年 11 月 18 日召开的公司 2014 年第二

次临时股东大会审议通过了《关于辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议

案》，同意 “海城市中兴高档镁质砖有限公司”吸收合并 “海城中兴重型机

械有限公司”。具体实施方案以 2014 年 12 月 31 日“海城中兴重型机械有限公

司（以下简称重型机械公司）”经审计确认的财报数据为基础，将重型机械公

司账面资产、负债剥离至“海城市中兴高档镁制砖有限公司(以下简称镁制砖公

司)”。同时，根据“人随资产走”的原则，与重型机械公司业务有关的人员也

全部转移至镁制砖公司。公司 2015 年 1 月 1 日进行吸收合并的账务处理。上述

业务单元整合完成后，辽宁利尔及重型机械公司独立法人资格注销。

以上纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营

业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业

务为耐火材料研发、设计、生产、销售及安装、菱镁矿露天开采、道路货物运

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输、镁橄榄石加工等业务。纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、

信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控

制、行政人事、销售等各个方面事项。重点关注的高风险领域主要包括：财务

管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理、子公司管理等。

结合公司内部控制建设情况和业务实际，此次自我评价重点关注的高风险

领域主要包括项目技术管理、采购管理、资金管控、境内子公司管控、重大投

资管控。

我们主要从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要

素对公司 2015 年度内部控制的有效性进行了评估。评估情况如下：

1、控制环境

（1）管理层的理念和经营风格

本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和

健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制

机制，促进公司的生产经营有条不紊、规避风险，不断提高工作效率，提升公

司治理水平。

（2）治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本

公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定建立了

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁

工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者

关系管理制度》、《累计投票实施细则》和《内幕信息知情人登记管理制度》

等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科

学有效的职责分工和制衡机制。2014 年修订了《公司章程》，对涉及公司利润

分配的内容进行了完善，进一步增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形

成稳定的回报预期，切实保护中小股东的利益。

目前公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，包括 1 名具有注册

会计师资格的独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公

司三会一层各司其职、运作规范。本公司董事会下设战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并建立了《董事会战略委员会议事规

则》、《董事会提名委员事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、

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《董事会审计委员会议事规则》。四个专门委员会都能够正常发挥作用。公司

的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资

格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在

重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上

发表独立意见，发挥独立董事作用。2015 年独立董事发表各类独立意见七次。

（3）本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了企业管理部、财务

中心、营销部、研发中心、采购部、客户管理部、综合管理部、生产运营部、

人力资源部、审计部、证券事务部、法务部、采购中心、投资发展部等职能部

门，公司职能部门均有明确的职责，各职能部门分工明确、各负其责，相互协

作、相互制约、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法

律法规及其公司章程的规定，制定了《子公司管理制度》，通过严谨的制度安

排履行必要的监管。

（4）人力资源政策与企业文化

公司建立了完善的人力资源政策，积极倡导“共利共赢，卓尔不群”的企

业文化，坚持“以人为本”，把人才战略作为企业发展的重点，公司实行全员

劳动合同制，不断改善员工的工作环境、重视员工的健康与安全，并建立了畅

通的员工沟通渠道。制订了《北京利尔员工手册》、《招聘与录用管理办

法》、《培训管理办法》、《考勤休假管理办法》（2015 年修订）、《保密管

理制度》、《绩效考核管理办法》等制度与办法，对公司员工的招聘、选拔、

培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，提高了员工

绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。公司通过中高层及员工培

训、开办图书阅览室、内部网络、内部刊物、体育文化活动宣传等倡导上述企

业文化，并取得积极成效。

（5）管理控制方法

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在经营目标、经

营利润以及其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清

晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务中心按照相关法律法

规及其补充规定，制订有关的内部控制制度，以保证：

a、业务活动按照适当的授权进行；

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b、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当

的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

c、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

d、账面资产与实存资产定期核对；

e、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的

任务。这些任务包括：①记录所有有效的经济业务；②适时地对经济业务的细

节进行充分记录；③经济业务的价值用货币进行正确的反映；④经济业务记录

和反映在正确的会计期间；⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务

状况、经营成果和现金流量情况。

（6）外部影响

影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及

行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强

化和改进内部控制政策及程序。

2、风险评估过程

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员

工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风

险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。

3、信息系统与沟通

公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《外

部信息使用人管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大信息内部报告

制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规

与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。

证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，

统一负责公司的信息披露事务。公司建立了反舞弊机制，规定了对舞弊案件的

举报、调查、处理与报告和补救程序。

公司规定了高管人员、部门、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责

和权限。对公司高级管理人员、各部门负责人签署了《保密协议》，明确了信

息保密责任。在信息化建设方面，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时

传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务

信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。

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4、控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包

括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控

制、独立稽查控制、风险控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权批准控制：公司有完善的授权审批控制体系。《公司章

程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办

法》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总裁在经营方针及投资

计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预

决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；《费用报销

管理制度》、《资金管理制度》规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，

公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。

（2）不相容职务相互分离控制：公司在各业务领域均对不相容职位进行识

别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实

施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节

中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施

等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。

（3）凭证与记录控制：公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务资源

管理制度》中，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制

度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司

严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关

凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档，公司的会计事务按照相关

规定执行，保证会计资料真实完整。

（4）财产保全控制：公司《资金管理制度》、《仓库盘点管理制度》规定

了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币

资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管

理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善

的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等

账实核对措施；年度内组建客户管理部，加强公司经营现场资产安全完整进行

监督管理。

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（5）独立稽查控制：公司制定了《内部审计工作制度》，审计部在董事会

审计委员会领导下，依照国家法律法规和该制度的要求，对公司整体及各内部

机构内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部

审计部门独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。

（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的

确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评

估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根

据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对

预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合

同风险的评估与控制。

（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制

度，尤其是子公司马鞍山利尔开元新材料有限公司启用 ERP 系统的等工作，使

电子信息系统控制上了新的台阶；同时，在电子信息系统开发与维护、数据输

入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5、对控制的监督

公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高

级管理人员的监督职权。公司制定了《内部审计工作制度》，设立独立的公司

审计部们，配备 3 名专职审计人员，在董事会审计委员会直接领导下，依据法

律法规和公司制度规章独立开展内部审计监督工作，定期、不定期对公司及控

股子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查。对公司及控股子公司内

部控制的有效性进行评价，提出改进意见，并向审计委员会报告工作。

公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制

有效性进行独立评价，并提出改进意见。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情

况组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分

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财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控

制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定

标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷认定

定量标准

财务报表的错报金额范围：

重大缺陷 1、错报金额≥利润总额的 5%；

2、错报金额≥资产、负债总额的 5%；

3、错报金额≥经营收入、成本总额的 3%；

财务报表的错报金额范围：

重要缺陷 1、利润总额 3%≤错报金额<利润总额的 5%；

2、资产、负债总额的 3%≤错报金额<资产、负债总额的 5%；

3、营业收入、成本总额的 1%≤错报金额<经营收入、成本总额的 3% ；

财务报表的错报金额范围：

一般缺陷 1、错报金额<利润总额的 3%；

2、错报金额<资产、负债总额的 3%；

3、错报金额<经营收入、成本总额的 1% ；

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影

响；

（2）注册会计师发现了未被公司内部控制识别的当期财务报告中的较大错

报、漏报；

（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

出现下列情形的，认定为重要缺陷：

（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标

准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或

导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其

他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的 2%，则认定为一般缺

陷；如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入

的 5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相

关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务

报告错报金额不超过资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的

1%但不超过 2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺

陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可

能性作判断。

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果

的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较

高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏

离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效

果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报

告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

（1）存在将闲置资金转借第三方的情况，2015 年 8 月 28 日公司（作为出

借人）与伊川财源实业投资有限责任公司（以下简称伊川财源）（作为借款

人）、伊川县人民政府（作为保证人）、伊川县建设投资有限公司（作为保

证人）签署了借款合同，借款金额 2 亿元，期限 1 年（实际借款期限为 2015 年

8 月 28 日-2015 年 12 月 11 日），借款利率为年利率 11%。公司第三届董事会

第十七会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。公司依据借款合同

于 2015 年 8 月 28 日将基本户中 2 亿元资金汇入借款合同中伊川财源指定账

户，伊川财源出具了借款收据。依照借款合同按月付息的约定，伊川财源公司

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分别于 2015 年 9 月 28 日、2015 年 10 月 23 日、2015 年 11 月 25 日电汇支付了

9 月、10 月、11 月的借款利息，金额共计 541.46 万元。公司将基本户中暂时

闲置的资金用于转借给第三方违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十

五条第一款 “除金融类企业外，募集资金不得转借他人” 的规定。公司及时

采取了纠正措施，并与相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。截止 2015

年 12 月 11 日，该笔借款的本金 2 亿元和截止还款日的利息 91.67 万元全额收

回。

（2）存在将闲置资金购买银行理财产品的情况，依据 2015 年 2 月 12

日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自

有资金购买银行理财产品的议案》，按照公司内控要求经董事长审批后购买了

部分银行理财产品，累计金额 56,564.00 万元。鉴于针对发行公司债后企业如

何进行现金管理的相关规定尚未明确，在国泰君安证券的督促下，公司理财产

品资金已经全部收回。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关事项说明。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事长：赵继增

2016 年 4 月 26 日

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