北京利尔高温材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，
作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三
届董事会第十九次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，
发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等的文件的规定和要求，作为北京利尔高温材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认
真地了解和核查。发表如下独立意见：
1、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不
存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
2、公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公
司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公
司及控股子公司对外担保累计 12,600 万元，占公司最近一期经审计净资产的
4.41%,无逾期担保情况。
二、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司拟续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构进行确认并对其进行审
慎的审查，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、
期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
三、关于公司 2015 年度董事、监事、高管薪酬相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为北京
利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2015 年度董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况认真核查，发表意见如下：
2015 年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东大会、
董事会做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规及《公司章程》等相关制度
的规定，所取得的薪酬是恰当的，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极
性，有利于公司长远发展。
四、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《内部控制管
理制度》、《内部审计工作制度》等有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2015 年度内部控制评价报告发表
如下意见：
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理
的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各
环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经
营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2015 年度内部控制自
我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发【2012】37 号）及《公司章程》等相关法规的要求，结合公司
的公司发展现状，对公司 2015 年度利润分配预案发表如下意见：
公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，鉴于公司 2015 年度
不满足《公司章程》规定的现金分红条件，基于独立判断，我们作为公司独立董
事一致认为：该预案符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形，
因此我们同意 2015 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并
同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的独立意见
全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况
稳健，自有资金充裕，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，
在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用不超过 10 亿元
（其中募集资金不超过 6 亿元，自有资金不超过 4 亿元）的闲置资金阶段性投资
于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，
有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造
成不利影响，符合公司利益；公司以闲置募集资金购买银行理财产品额度没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司及其子公司使用闲置募
集资金及自有闲置资金不超过 10 亿元购买银行理财产品。
七、关于公司 2015 年度计提减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次
计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止 2015 年 12 月 31 日公司财务状
况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公
司及中小股东利益的情形，因此我们同意本次计提资产减值准备。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十九次会议有关事项独立意见之签署页）
独立董事签名：
邱世中 王金相
柯昌明 郑 伟
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