证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2016-010
北京利尔高温材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在
公司会议室召开第三届董事会第十九次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生
召集和主持。召开本次会议的通知于2016年4月16日以传真、电子邮件等方式送
达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议
的董事7名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席
了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以
下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度总
裁工作报告的议案》。
公司总裁牛俊高先生向董事会报告了公司2015年度的经营情况、2016年度的
经营计划和2016年的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。
二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2015 年度
董事会报告的议案》。
《公司2015年度董事会报告》具体内容详见《2015年年度报告全文》之“第
四节、管理层讨论与分析”。
公司独立董事邱世中先生、柯昌明先生、郑伟先生、王金相先生向董事会提
交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
该项议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度计
提减值准备的议案》。
董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符
合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2015年12
月31日公司财务状况、资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
《关于公司2015年度计提减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年年度
报告及摘要的议案》。
《 公 司 2015 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2015年年度报告摘要》详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、 证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。
五、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权，审议通过了《关于公司 2015 年度财
务决算报告的议案》。
《2015年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。
六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2015 年度
利润分配预案的议案》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第210922
号《审计报告》，2015年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润
-46,337,766.91元，其中母公司实现净利润51,122,783.91元，按照公司章程的
规定，提取10%法定盈余公积金5,112,278.39元后，加期初未分配利润
361,217,696.50元，扣除实施2014年度分配的29,963,985.85元，期末累计可供
股东分配的利润为377,264,216.17元。母公司资本公积余额为989,379,609.57
元。
经公司董事会提议，公司2015年度利润分配预案为：2015年度不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本，留存未分配利润用于满足公司运营及业务
拓展带来的资金需求，提高公司经营效益有利于股东的长期回报。本次的利润分
配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。
独立董事认为：公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，鉴于
公司2015年度不满足《公司章程》规定的现金分红条件，基于独立判断，我们作
为公司独立董事一致认为：该预案符合《公司章程》的规定，不存在损害投资者
利益的情况，因此我们同意2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本，并同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
《董事会关于2015年度拟不进行现金分红的专项说明》详见2016年4月27日
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。
七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2016
年度审计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有
独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司
提供相应的服务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
审计机构。
该项议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度内
部控制评价报告的议案》。
公司监事会、独立董事分别就内部控制评价报告发表了核查意见。
《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文详见2016年4月27日公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第210925号《北
京利尔高温材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放和使用情
况出具了信会师报字[2016]第210923号鉴证报告。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》。
同意公司及子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买银行理财产品，投
资理财产品的最高额度不超过10亿元（其中募集资金不超过6亿元，自有资金不
超过4亿元，自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金
额度可滚动使用。
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》详见公
司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司向银
行申请综合授信额度提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司马鞍山利尔开元新材料有限公司向徽商银行申请授
信额度提供担保，担保额度为人民币1,500万元，期限三年，用于购买原材料等。
公司对此笔授信业务提供1,500万元的连带责任保证担保，保证期间为主合同项
下债务人债务履行期限届满之日起两年。
《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见公司指定信
息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申
请授信额度的议案》。
同意向下列银行申请授信额度：
1、向中国工商银行股份有限公司昌平支行申请2亿元的授信额度；
2、向交通银行股份有限公司洛阳景华支行申请3.8亿元的授信额度（含全资
子公司洛阳利尔耐火材料有限公司8000万元）；
3、向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请人民币8000万元和美元200
万元的授信额度；
申请授信额度总额为人民币6.6亿元，美元200万元。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则（修订）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
该项议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015
年年度股东大会的议案》。
公司拟于2016年5月18日召开公司2015年年度股东大会。
《关于召开2015年年度股东大会的公告》详见2016年4月27日公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、 证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2016 年第
一季度报告的议案》。
《公司2016年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)、《公司2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2016 年 4 月 27 日
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