证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临 2016-030
金花企业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公
司”或“本公司”）拟向金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花控股”）及
第一期员工持股计划设立的 “光证资管-众享添利-金花 1 号定向资产管理计划”
非公开发行股票，金花控股为公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员参
与了第一期员工持股计划，本次非公开发行构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人以及不同关联人未发
生交易类别相关的关联交易。
关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司拟向金花控股及第一期员工持股计划非公开发行股票，总额不超过
113,326,470股,募集资金总额不超过96,327.50万元，其中金花控股认购不超过
108,326,470股，认购金额不超过92,077.50万元，第一期员工持股计划认购不超
过500万股，认购金额不超过4,250万元。2016年3月10日，公司分别与金花控股、
第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）。
（二）关联关系的说明
1、金花控股
金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的
15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股
本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。
2、光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划
光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设
立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与，该资产管理计划
认购本次非公开发行股票。
以上关系构成关联关系，因此其认购非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人未发生交
易类别相关的关联交易。
（三）议案的表决情况
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交
易，公司关联董事吴一坚、孙圣明、秦川和张梅回避表决。本次关联交易及双方
签署的《认购协议》已在董事会前经审计委员会审议通过和独立董事认可。上述
关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
与该关联交易有利害关系的关联人金花控股、世纪金花股份有限公司将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权，回避表决。
二、关联方介绍
（一）金花控股
1、基本情况介绍
名称：金花投资控股集团有限公司
注册地：西安市高新技术产业开发区高新三路
注册资本：16,000万元人民币
法人代表：吴一坚
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售、租赁、中介服务；
企业管理及技术咨询服务。
2、与本公司关联关系
金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的
15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股
本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。金花
控股实际控制人为吴一坚。
（二）光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划
光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设
立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票总额不超过113,326,470股,募集资金总额不超过
96,327.50万元，其中金花控股认购不超过108,326,470股，认购金额不超过
92,077.50万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购不超过500
万股，认购金额不超过4,250万元。
四、关联交易协议的主要内容
就本次交易，公司与金花控股及光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理
计划分别于2016年4月26日签署了《认购协议》，其主要内容摘要如下：
1、认购数量：公司本次非公开方式发行股票不超过不超过113,326,470股,
其中金花控股认购不超过108,326,470股，光证资管-众享添利-金花1号定向资产
管理计划认购不超过500万股。
2、认购价格：每股认购价格为人民币8.5元/股。
3、支付方式：以货币方式支付价款，收到本次发行缴款通知书后，按通知
书规定的时间和缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。
4、限售期：认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内
不得转让。
5、滚存未分配利润的安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成
后的新老股东按持有股份比例享有。
6、协议的成立与生效：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
印章之日成立，自公司股东大会审议批准本次发行相关事项且经中国证监会核准
本次发行之日生效。
五、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.5元/股。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价
格应作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行股票是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关
键举措，是实现产业整合的重要战略部署。本次发行完成后，公司的资本实力将
增强，有助于公司进一步完善产业链，有利于公司提高盈利能力及抗风险能力。
控股股东及员工持股计划认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东及公
司员工认可公司未来发展前景良好及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司
的稳定持续盈利发展。
募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，同时有助于公司提升产能、
有助于公司增扩销售渠道，以提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康的
发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事
会审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
1、鉴于公司本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东金花投资控股
集团有限公司和公司第一期员工持股计划，构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票，由控股股东和员工持股计划认购，公司控股
股东金花控股及公司员工持股计划参与认购公司非公开发行股份，构成关联交
易。控股股东及员工持有计划认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东及员
工对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增加公司、控股股
东和经营层管理者及核心员工的凝聚力，有利于调动员工的积极性，增强可持续
发展的能力。
3、本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》之
规定。
4、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公
司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。
5、本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
6、公司第七届董事会第十一次会议已审议通过该议案，鉴于公司本次非公
开发行股票数量及募集资金金额修改，同时公司拟聘请上海光大证券资产管理有
限公司为员工持股计划管理人，设立 “光证资管-众享添利-金花1号定向资产管
理计划”，同意对原认购协议做相应修订。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2016年4月27日
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