三元股份：2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告_股票频道

股票代码：600429 股票简称：三元股份公告编号：2016-025

北京三元食品股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，北京三元

食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015 年 12

月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

2015 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222 号文核准，公

司向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股

权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 612,557,426 股人民币普通股（A

股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 6.53 元/股，募集资金总额为

3,999,999,991.78 元，扣除发行费用 27,811,255.74 元后，公司募集资金净额为

3,972,188,736.04 元。截至 2015 年 2 月 3 日，募集资金已全部到账。瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》瑞华验字[2015]

第 01950002 号）。公司本次非公开发行募集资金，其中 150,000 万元用于“北京三

元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余 247,218.87 万元用于“补充流动资

金”。公司 2015 年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募

集资金永久补充流动资金，募投项目变更后：其中 127,800 万元募集资金用于“河

北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余

269,418.87 万元募集资金用于补充流动资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行募集资金已使用 142,897.13

万元，剩余 254,321.74 万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元

食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按

照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均

不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013 年修订）》的情形。

募集资金到账后，2015 年 2 月 16 日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司

（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行

股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更

并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有

限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨

液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公司河北

三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司 2015-011、013、017 号公告）。

因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015 年 4 月 9 日，河

北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募

集资金专户存储三方监管协议》。

上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范

本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至 2015 年 12 月 31 日，公司

募集资金专户余额情况如下：

序募集资金余额

募集资金存放银行帐号备注

号（元）

户名为北京三元

北京银行股份有限公

1 20000004442100003233968 1,721,360,557.33 食品股份有限公

司中轴路支行

司

中国建设银行股份有户名为北京三元

2 11001079600053018351 3,854,096.84

限公司北京鼎昆支行食品股份有限公

司

中国建设银行股份有户名为河北三元

3 11001079600053018546 890,441,710.23

限公司北京鼎昆支行食品有限公司

合计 2,615,656,364.40

注：上述募集资金余额包含购买银行产品收益 58,540,361.62 元及利息收入扣

除手续费后净额 13,898,572.09 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议，并于 2015 年 3

月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集

资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使

用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000 万

元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事

会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司独立董事和监事会均

出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置

的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。

报告期内，公司与河北三元使用暂时闲置募集资金 238,000 万元循环购买银

行产品；截至 12 月底，累计购买银行产品 57 笔，累计收益 5,854.04 万元（详见

公司 2015-019、024、031、034、035、036、038、040、045、048、056、059、

067、070 号公告）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于 2015 年 3 月 13 日召开第五届董事会第二十三次会议，并于 2015 年 3

月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目

变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股

份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年

产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟使用募

集资金 15 亿元。新项目总投资额约为 16 亿元，募投项目变更时已投资约 3.22 亿

元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元，原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补

充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证

券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集

资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更

并将剩余募集资金永久补充流动资金。

报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、

真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结

论性意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三元股份 2015 年度募集资金的使用

情况进行了专项审核，并出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金年度

存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 01950003 号），认为：三元

股份编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证

监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的

结论性意见。

经保荐人核查，三元股份 2015 年度募集资金的情况符合《证券发行上市保

荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等

相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息

披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规

使用的情况。

北京三元食品股份有限公司董事会

2016 年 4 月 25 日

附表 1

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：北京三元食品股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额本年度投入募集资金总额

397,218.87 142,897.13

变更用途的募集资金总额

150,000.00 已累计投入募集资金总额

142,897.13

变更用途的募集资金总额比例 37.76%

是

否

截至期末累

截至期末项目达到达

募集资金截至期末截至期末计投入金额

已变更项目调整后投本年度投投入进度预定可使本年度实现的到项目可行性是否发

承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入

(含部分变更) 资总额入金额（%）(4) 用状态日效益预生重大变化

总额金额(1) 金额(2) 金额的差额

＝(2)/(1) 期计

(3)＝(2)-(1)

效

益

北京三元食品

股份有限公司

是

乳粉加工厂项 150,000.00

目

河北三元食品

有限公司年产不

4 万吨乳粉、否 31.84% 未完工适否

127,800.00 127,800.00 40,697.13 40,697.13 -87,102.87

25 万吨液态奶用

搬迁改造项目

补充流动资金是 37.93% 不适用不否

247,218.87 269,418.87 269,418.87 102,200.00 102,200.00 -167,218.87 适

用

合计 - - - - -

397,218.87 397,218.87 397,218.87 142,897.13 142,897.13 -254,321.74 -

未达到计划进度原因

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议，并于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次临时

股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000 万元，购

买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。使用暂时闲置募集资金 238,000 万元循环购买银行产品，

截止年末累计购买银行产品 57 笔，累计收益 5,854.04 万元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金结余的金额及形成原因不适用

募集资金其他使用情况不适用

附表 2

编制单位：北京三元食品股份有限公司金额单位：人民币万元

变更后的

变更后项

截至期末计划项目达到预项目可行

目拟投入本年度实际投入金实际累计投投资进度（%）本年度实是否达到

变更后的项目对应的原项目累计投资金额定可使用状性是否发

募集资金额入金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益预计效益

(1) 态日期生重大变

总额

化

河北三元食品有限

北京三元食品股

公司年产 4 万吨乳

份有限公司乳粉 127,800.00 127,800.00 40,697.13 40,697.13 31.84% 未完工不适用否

粉、25 万吨液态奶搬

加工厂项目

迁改造项目

补充流动资金补充流动资金 269,418.87 269,418.87 102,200.00 102,200.00 37.93% 不适用不适用否

合计 - 397,218.87 397,218.87 142,897.13 142,897.13 - - - -

2015 年 2 月，公司非公开发行股票募集资金 3,972,188,736.04 元，原计划其中 15 亿元募集资

金用于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目，剩余用于补充流动资金。

鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部分产业，同时

结合公司自身业务发展战略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省，因此公司第五届董

变更原因、决策程序及信息披露情况说明事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会同意公司对募集资金投资项目作出如下变更：将北

京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液

态奶搬迁改造项目；变更后的新项目总投资额约为 16 亿元，募投项目变更时已投资约 3.22 亿元，

拟使用募集资金投资 12.78 亿元，原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补充公司流动资金。详情

请参见公司 2015-013 号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

未达到计划进度的情况和原因不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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