瑞银证券有限责任公司
关于北京三元食品股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为三元食品
股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对三元股份 2015 年度募集资金存放与使用
情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222 号文核准，公司于 2015 年 2
月向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股
权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 612,557,426 股人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 6.53 元/股，募集资金总额为
3,999,999,991.78 元，扣除发行费用 27,811,255.74 元后，公司募集资金净额为
3,972,188,736.04 元。截至 2015 年 2 月 3 日，募集资金已全部到账。瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]第 01950002 号）。
（二）本次募集资金投资项目变更情况
公司本次非公开发行募集资金，原计划其中 150,000 万元用于“北京三元食品
股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余 247,218.87 万元用于“补充流动资金”。经
公司 2015 年第一次临时股东大会审议，同意对募集资金投资项目变更并将剩余
募集资金永久补充流动资金，募投项目变更后：其中 127,800 万元募集资金用于
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“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余
269,418.87 万元募集资金用于补充流动资金。
（三）募集资金使用和结余情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 142,897.13 万元
（含补充流动资金的 102,200 万元），其中，本报告期内使用募集资金人民币
142,897.13 万元。报告期末募集资金实际余额为人民币 254,321.74 万元，若包含
购买银行产品收益 5,854.04 万元及利息收入扣除手续费后净额 1,389.86 万元，则
报告期末募集资金专户余额为人民币 261,565.64 万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实
际情况，制定了《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募
集资金管理办法》”）。
根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资
金实行专户存储和管理。公司于 2015 年 2 月 16 日在北京与中国建设银行股份有
限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行和瑞银证券有限责任公
司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以下简称“《三方监管协议》”）。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份
有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25
万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公
司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司 2015-011、013、017
号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015 年 4
月 9 日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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上述协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
制定，不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至 2015 年 12 月 31 日，协议
各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户余额
序号 募集资金存放银行 帐号 备注
（元）
北京银行股份有限公司 户名为北京三元食
1 20000004442100003233968 1,721,360,557.33
中轴路支行 品股份有限公司
中国建设银行股份有限 户名为北京三元食
2 11001079600053018351 3,854,096.84
公司北京鼎昆支行 品股份有限公司
中国建设银行股份有限 户名为河北三元食
3 11001079600053018546 890,441,710.23
公司北京鼎昆支行 品有限公司
合计 2,615,656,364.40
注：上述募集资金余额包含购买银行产品收益 58,540,361.62 元及利息收入扣除手续费
后净额 13,898,572.09 元。
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。报告期内，
公司募集资金实际使用情况如下：
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募集资金使用情况对照表（2015 年度）
单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
397,218.87 142,897.13
变更用途的募集资金总额 150,000.00
已累计投入募集资金总额 142,897.13
变更用途的募集资金总额比例 37.76%
截至期末累 截至期 项目达 项目可
已变更项
募集资金 截至期末承 截至期末 计投入金额 末投入 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资项 目 调整后投 本年度投
承诺投资 诺投入金额 累计投入 与承诺投入 进度 可使用 实现的 到预计 否发生
目 (含部分 资总额 入金额
总额 (1) 金额(2) 金额的差额 （%）(4) 状态日 效益 效益 重大变
变更)
(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 化
北京三元食
品股份有限
是 150,000.00
公司乳粉加
工厂项目
河北三元食
品有限公司
年产 4 万吨
否 127,800.00 127,800.00 40,697.13 40,697.13 -87,102.87 31.84% 未完工 不适用 否
乳粉、25 万
吨液态奶搬
迁改造项目
4
补充流动资
是 247,218.87 269,418.87 269,418.87 102,200.00 102,200.00 -167,218.87 37.93% 不适用 不适用 否
金
合计 - 397,218.87 397,218.87 397,218.87 142,897.13 142,897.13 -254,321.74 - - - - -
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议，并于 2015 年 3 月 30 日召开 2015
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
闲置募集资金不超过人民币 250,000 万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。
使用暂时闲置募集资金 238,000 万元循环购买银行产品，截止年末累计购买银行产品 57 笔，
累计收益 5,854.04 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二十二次会议，并于 2015 年
3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000
万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董
事会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。公司独立董事和监事会
均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲
置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。
报告期内，公司与河北三元使用暂时闲置募集资金 238,000 万元循环购买银
行产品；截至 12 月底，累计购买银行产品 57 笔，累计收益 5,854.04 万元（详见
公司 2015-019、024、031、034、035、036、038、040、045、048、056、059、
067、070 号公告）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2015 年 3 月 13 日召开第五届董事会第二十三次会议，并于 2015 年
3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项
目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食
品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公
司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟
使用募集资金 15 亿元。新项目总投资额约为 16 亿元，募投项目变更时已投资约
3.22 亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元，原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于
永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人
瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩
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余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项
目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。报告期内，变更募投项目的资金使
用情况如下：
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变更募集资金投资项目情况表（2015 年度）
单位：人民币万元
变更后
的项目
变更后项目 截至期末计 投资进度 项目达到预 本年度 是否达
本年度实际 实际累计投 可行性
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 （%） 定可使用状 实现的 到预计
投入金额 入金额(2) 是否发
资金总额 金额(1) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益
生重大
变化
河北三元食品有限
北京三元食品股
公司年产 4 万吨乳
份有限公司乳粉 127,800.00 127,800.00 40,697.13 40,697.13 31.84% 未完工 不适用 否
粉、25 万吨液态奶
加工厂项目
搬迁改造项目
补充流动资金 补充流动资金 269,418.87 269,418.87 102,200.00 102,200.00 37.93% 不适用 不适用 否
合计 - 397,218.87 397,218.87 142,897.13 142,897.13 - - - - -
2015 年 2 月，公司非公开发行股票募集资金 3,972,188,736.04 元，原计划其中
15 亿元募集资金用于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目，剩余用于补充流动资
金。
鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
分产业，同时结合公司自身业务发展战略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为
河北省，因此公司第五届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会同意公司
对募集资金投资项目作出如下变更：将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更
为河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目； 变更后的
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新项目总投资额约为 16 亿元，募投项目变更时，已投资约 3.22 亿元，拟使用募集资金
投资 12.78 亿元， 原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补充公司流动资金。详情
请参见公司 2015-013 号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动
资金的公告》。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金
管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，并及时、真实、准确、完整地披
露了 2015 年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情
况。
六、会计师对三元股份募集资金年度存放和实际使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三元股份 2015 年度募集资金的使用
情况进行了专项审核，并出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金年度
存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 01950003 号），认为：三
元股份编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国
证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三元股份
2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了
公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况
的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、募集资金存放与使用情况的结论性意见
经保荐人核查，三元股份 2015 年度募集资金的情况符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违
规使用的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《北京三元食品股份有限公司 2015 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨艳萍____________
张 瑾____________
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