北京三元食品股份有限公司
独立董事对公司对外担保情况的专项说明
及其他事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定，独立董事对公司第五届董事会第三十八次会议以及公司 2015 年年度报告
审议的有关事项，发表了独立意见。
一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为公司独立董事，本
着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的行为。
独立董事认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、
《担保法》等法律法规及《公司章程》的情形。
二、对公司 2015 年度日常关联交易金额超出预计的事前认可及独立意见
独立董事事前同意将公司 2015 年度日常关联交易金额超出预计的议案提交
本次董事会审议。独立董事经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原
则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超
出预计的议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议、关联董事回避后表决
通过，董事会表决程序合法、合规。
三、对公司 2016 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
独立董事事前同意将公司 2016 年度日常关联交易提交本次董事会审议，并
认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场
价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及
股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立
董事同意将该议案提交股东大会审议。
四、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度实现归属于
母公司所有者净利润 7,873.40 万元，其中母公司实现净利润 10,682.93 万元。未
提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-31,036.79
万元，本年度可供股东分配的利润为-23,163.39 万元，其中母公司未分配利润为
24,394.09 万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司
整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股
本。
作为公司独立董事，一致同意公司 2015 年度利润分配预案，认为该预案符
合有关法律法规的规定，没有发生损害全体股东利益的情况，同意将上述议案提
交股东大会审议。
五、对续聘会计师事务所并确定 2016 年度审计费用议案的独立意见
经公司 2014 年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）负责公司 2015 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
作为公司独立董事，一致认为：鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在
为公司进行 2015 年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，且审计费用价格合理，因
此同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：白金荣、宋建中、薛健
2016 年 4 月 25 日
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