国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大
资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）作为上
海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“公司”） 发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等法规的相关规定，对交易对方做出的关于江苏艾迪尔医疗科技股份
有限公司（以下简称“艾迪尔”或“标的公司”）2015 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，具体如下：
一、艾迪尔涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的交易合同，经本次交易各方一致确认，本次
交易业绩补偿期为 2013 年、2014 年及 2015 年。如本次交易于 2013 年 12 月 31
日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。
业绩承诺对象承诺：艾迪尔 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,010 万元、5,760
万元、6,630 万元及 7,634.94 万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
1、业绩补偿
业绩承诺期三年内，各年末，若标的公司实际利润低于业绩承诺值，则交易
对方需要对凯利泰进行补偿，当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利
润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股
权的交易作价÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数。
依据上述计算公式计算结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数进行相应调
整。具体补偿方法为凯利泰以 1 元的总价格向交易对方回购当期应补偿股份并注
销。
若交易对方在本次交易中认购凯利泰的股份数不足以补偿，则不足部分由交
易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－
已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。按照上述公式
计算的应补偿现金数小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
上述现金补偿不包含业绩承诺期内因标的公司实际利润低于业绩承诺值或
财务指标考核未达标，凯利泰不再支付的风险金（1,000 万元/年），同时交易对
方需另行向凯利泰合计支付补偿金（500 万元/年）。
2、减值测试
业绩承诺期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务
所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出
具后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的股权期末减值额>补偿期限内已
补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方需另行补偿差额。若
需补偿差额，另行补偿时交易对方应先以在本次非公开发行中认购的凯利泰股份
进行补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方因减值测试另行补偿的股份数量为：（此次标的股权期末减值额－
补偿期内已补偿现金总数）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易
对方股份补偿数量以本次认购股份总数为限。若在承诺年度凯利泰实施转增或送
股分配的，则因减值测试另行补偿的股份数进行相应调整。具体补偿方法为上市
公司以总价 1 元的价格向交易对方回购补偿股份并注销。
交易对方股份不足因减值测试另行补偿的部分，以现金补偿。现金补偿的数
量为：标的股权期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量－补偿
期内已补偿现金总数－因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
交易对方股份补偿数量不超过其在本次非公开发行中所认购的凯利泰股份，
现金补偿金额不超过其在本次交易中实际所取得的现金对价总额。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，艾迪尔 2015 年度实际实现的
扣除非经常性损益后的净利润为 7,010.28 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺。
四、国金证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国金证券通过查阅艾迪尔 2015 年度财务报告、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于江苏艾迪尔医疗科技股
份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》等方式，对艾迪尔 2015
年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 100%股权的重大资产重组
2015 年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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