上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2016]002757 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
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2015 年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
目 录 页 次
一、 关于江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 1-2
2015 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、 上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于江苏 1-3
艾迪尔医疗科技股份有限公司 2015 年度业绩
承诺实现情况说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
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2015 年度业绩承诺实现情况说明
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2015 年度业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说
明。
一、重大资产重组的基本情况
2013 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于上海凯利泰医疗
科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等相关议案，并与交易对方及李建祥签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协
议书》。
2013 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯利泰医
疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，并与交易对方及李建祥签署了《非公开发行股份及支付现金购
买资产协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2013 年 12 月 13 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于上海凯利泰
医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》等相关议案。
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《补充协议》，本次交易，公司
通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买张家港市金象医用
器械有限公司（现更名为新疆德嘉股权投资有限公司，以下简称“德嘉投资”）、自然人李
薇、自然人王秀琴合法持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）80%
股权，其中向德嘉投资购买其持有的艾迪尔 55%股权，向李薇购买其持有的艾迪尔 10%股
权，向王秀琴购买其持有的艾迪尔 15%股权。
本次交易中，德嘉投资、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔 5%、10%和 15%股权的收购
对价以现金方式支付；德嘉投资持有的艾迪尔 50%股权的收购对价以公司向其非公开发行
股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%；若配套资金不足以支付本次交易现金对价，
公司自筹资金补足。
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根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第 BJV4027 号《资产评估报告
书》，艾迪尔评估基准日 2013 年 9 月 30 日净资产评估值为人民币 66,877.58 万元（80%股
权对应净资产评估值为人民币 53,502.06 万元），根据《非公开发行股份及支付现金购买资
产协议书》，经交易各方协商，艾迪尔 80%股权作价人民币 52,800 万元。
上述重大资产重新方案于 2014 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会以“证监许可
[2014]444 号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2014 年 6 月，德嘉投资将其持有的艾迪尔 55%股权过户至公司名下，公司于 2014 年
7 月 1 日向德嘉投资支付现金对价 3,300 万元；于 2014 年 7 月 31 日向德嘉投资发行股份
16,066,212 股购买相关资产，每股面值 1 元，发行价 20.54 元/股，并于 2014 年 9 月 16 日
办妥工商变更手续。
2014 年 11 月，李薇、王秀琴将持有的艾迪尔 25%股权过户至公司名下。至此，德嘉
投资、李薇和王秀琴持有的艾迪尔 80%股权全部过户至公司名下并相应办理了工商变更登
记手续。公司于 2014 年 12 月 16 日采取非公开发行股份方式向中国对外经济贸易信托有限
公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司、
第一创业证券股份有限公司和广东恒健投资控股有限公司发行股份 6,256,665 股，每股面值
1 元，发行价格为每股人民币 28.13 元/股，扣除发行费用实际募集资金净额 162,962,250.60
元，于 2014 年 12 月 18 日向李薇和王秀琴支付现金对价 13,500 万元，于 2015 年 5 月 29
日向李薇和王秀琴支付现金对价 1,000 万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《补充协议》，本次交易的盈利
预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2013 年、2014 年及 2015 年。如本
次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计
年度。
业绩承诺对象承诺：艾迪尔 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,010 万元、5,760 万元、6,630 万元及
7,634.94 万元。
（二）补偿安排
业绩承诺期三年内，各年末，若标的公司实际利润低于业绩承诺值，则交易对方需要
对公司进行补偿，当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
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累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产
之股份的发行价格－已补偿股份数。
依据上述计算公式计算结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲回。若在
承诺年度公司实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数进行相应调整。具体补偿方法为
凯利泰以 1 元的总价格向交易对方回购当期应补偿股份并注销。
若交易对方在本次交易中认购凯利泰的股份数不足以补偿，则不足部分由交易对方以
现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利
润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买
资产之股份发行价格－已补偿现金数。按照上述公式计算的应补偿现金数小于零时，按零
取值，即已经补偿的现金不冲回。
上述现金补偿不包含业绩承诺期内因标的公司实际利润低于业绩承诺值或财务指标考
核未达标，公司不再支付的风险金（1,000 万元/年），同时交易对方需另行向公司合计支付
补偿金（500 万元/年）。
三、收购资产业绩实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对艾迪尔 2015 年度财务报表进行了审计，并出具
了大华审字[2016]003560 号审计报告。经审计，艾迪尔 2015 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润为 70,102,761.02 元。
项目 金额
净利润 72,011,976.34
减：非经常性损益 1,909,215.32
扣除非经常性损益后的净利润 70,102,761.02
承诺数 66,300,000.00
差异数 3,802,761.02
完成率 105.74%
截至 2015 年 12 月 31 日止，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2015 年度业绩承诺已
实现。
四、本说明的批准 报出
本说明业经公司全体董事于 2016 年 4 月 25 日批准报出。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
二〇一六年四月二十五日
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