襄阳汽车轴承股份有限公司
关于重大资产购买项目 2015 年度盈利预测完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容
与格式）》（2012 年修订）的有关规定，现将公司重大资产购买项目中标的资产
2015 年度盈利预测完成情况说明如下：
一、 重大资产购买的基本情况
根据公司五届董事会第十三次会议决议以及 2013 年第二次临时股东大会决
议，公司拟以全资子公司襄轴香港投资有限公司（以下简称“襄轴香港”）于 2013
年 03 月 25 日在卢森堡设立的襄轴卢森堡投资有限公司（以下简称“襄轴卢森堡”）
作为收购主体，以现金支付的形式购买波兰工业发展局股份公司 （Agencja
Rozwoju Przemysu S.A.，以下简称“ARP”）持有的波兰滚动轴承工厂—克拉希尼
克股份公司（Fabryka oysk Tocznych-Kranik S.A.，以下简称“FLT”）89.15%的
股权。
2013 年 5 月 23 日，湖北省发展和改革委员会作出《省发展改革委员会关于
襄阳汽车轴承股份有限公司收购波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司部分股
权项目的批复》（鄂发改审批[2013]444 号），同意襄阳轴承收购标的公司 89.15%
的股权。
2013 年 6 月 8 日，湖北省国资委作出《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有
限公司重大资产购买方案的批复》（鄂国资发展[2013]110 号），同意本次重大资
产购买的整体方案，并同意三环集团与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。
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2013 年 7 月 11 日，中国证监会作出《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司
重大资产重组的批复》（证监许可[2013]909 号），同意本次重大资产购买的整体
方案。
2013 年 8 月 2 日，交易双方签订了《股份转让协议》，并于当日完成了款项
支付和股份证书的交付。
2013 年 8 月 5 日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森
堡。
2015 年 1 月，标的公司以每股 16 元对三环国际（波兰）有限公司定向增发
875,000 股普通股票，并将注册资本从 72,300,000 兹罗提增加至 81,050,000 兹
罗提，交易完成后，襄阳轴承持有的原有股权比例稀释为 79.525%。
二、2015 年度标的资产盈利预测完成情况如下：
项目 2015 年度标的资产的净利润
预测数 1,008.14 万兹罗提
实际实现数 1,189.85 万兹罗提
盈利预测完成率 118.02%
注：前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素
三、2015 年度标的资产实际盈利情况的说明
标的资产 2015 年度实现营业总收入 27,070.62 万兹罗提，营业成本
25,901.59 万兹罗提，营业利润 1,169.03 万兹罗提，净利润为 1,189.85 万兹罗
提（未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）。标的资产净利润超过盈利预
测的主要原因是，标的资产编制盈利预测报告时，对营业收入及毛利的预测比较
稳健。
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四、三环集团公司对标的资产的利润补偿承诺
根据公司与三环集团公司签署的《关于拟购买资产实际盈利数与净利润预测
数差额的补偿协议》的约定：标的资产在盈利补偿期间内截至各年年末的实际净
利润数额将分别不低于以下预测净利润数额，即 2013 年 3-12 月预测净利润数额
为 942.86 万兹罗提；在 2014 年度预测净利润数额为 706.54 万兹罗提；在 2015
年度预测净利润数额为 1,008.14 万兹罗提，上述口径未考虑财务费用和其他非
经常性损益等因素。
若标的资产在盈利补偿期间内实现的实际净利润数额低于上述预测净利润
数额，则由三环集团公司负责向公司进行补偿。
具体计算按以下公式：
净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）
*89.15%。
对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。
如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日
起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。
五、结论
截止 2015 年 12 月 31 日止，标的资产 2015 年度盈利预测已经完成。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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