中原环保股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度,公司监事会依照《公司法》、《证券法》及其他
法律、法规和《公司章程》的有关规定,本着对全体股东负责的
态度,以公司内部控制体系建设、依法运作、生产经营、关联交
易、财务状况监督为工作重点,对董事会决策程序和内容,执行
股东大会决议情况,以及对公司董事、高级管理人员履行职责情
况进行了监督检查,依法、有效的行使了监事会的监督职能。2015
年度主要工作如下:
(一)2015 年度工作情况
1、监事会工作情况
(1)中原环保股份有限公司第七届监事会第八次会议于
2015 年 4 月 1 日在公司本部会议室召开,应出席 5 人,实际出
席 5 人,其中委托出席 1 人。会议审议通过以下决议:通过《公
司 2014 年年度报告及摘要》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、
《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议
案》。
(2)中原环保股份有限公司第七届监事会第九次会议于
2015 年 4 月 28 日以通讯方式召开,应出席 5 人,实际出席 5 人。
全票审议通过《中原环保股份有限公司 2015 年第一季度报告》
的议案。
(3)中原环保股份有限公司第七届监事会第十次会议于
2015 年 8 月 6 日以通讯方式召开,应出席 5 人,实际出席 5 人。
审议通过《中原环保股份有限公司 2015 年半年度报告》的议案。
(4)中原环保股份有限公司第七届监事会临时会议于 2015
年 8 月 10 日以通讯方式召开,应出席 5 人,实际出席 5 人。审
议通过《关于延期发布召开重大资产重组股东大会通知等公告以
及相关股份发行维持原锁定价格的议案》。
(5)中原环保股份有限公司第七届监事会第十一次会议于
2015年9月6日在公司本部会议室召开,应出席5人,实际出席5
人。会议审议通过以下决议:《关于公司符合发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要>的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司发行股份购买资产的
相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》、《关于提
请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》、《关于签署《中原环保股份有限公司与郑州市
污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案》、
《关于签署特许经营权协议的议案》、《关于公司出售西区供热业
务资产议案》、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准公司出售西区供热业务资产的相关审计报告、资产评
估报告的议案》、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市热
力总公司之资产出售协议>的议案》、《关于公司收购郑州市郑东
新区水务有限公司股权的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于批准公司收购郑州市郑东新区水务有限
公司100%股权的相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于签
署<中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市
郑东新区水务有限公司股权收购协议>的议案》。
(6)中原环保股份有限公司第七届监事会第十二次会议于
2015 年 10 月 28 日以通讯方式召开,应出席 5 人,实际出席 5
人。审议通过《中原环保股份有限公司 2015 年第三季度报告》
的议案。
2、列席董事会会议,参加股东大会,依法行使监督职能
依法列席董事会会议,对董事会的决策和内容进行监督。全
体监事依照《公司法》、《公司章程》的相关规定列席董事会会议
13 次,对董事会的决策行为依法进行监督,积极参与公司重大
决策的讨论。
出席股东大会,对董事会召集召开股东大会的合规性进行监
督,维护了公司及股东的合法权益。全体监事依照《公司法》、
《公司章程》的相关规定出席股东大会 2 次。
(二)监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会对董事会决策程序和内容,执行股东
大会决议情况,以及对公司董事、经理班子成员和其他高级管理
人员履行职责情况进行了监督检查,通过一系列的监督、核查,
发挥监督职能,形成意见如下:
(1)2015 年,公司能够按照《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的规定规范运作,董事会、经理层决策程序合法,执行
股东大会决议认真负责。
(2)公司内部控制制度健全完善,内部控制效果良好。监
事会认为公司遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引,以及
中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定,按照现
代企业管理制度要求,结合自身经营特征,建立了涵盖风险管控、
审计监督、安全生产管理、资产管理、工程项目管理、人力资源、
财务管理、信息与沟通、舞弊防范、信息系统等方面的较为完善
的内部控制制度体系。内部控制总体效果良好,没有违反公司《内
部控制制度》的情形发生。
(3)监事会认为报告期内,公司董事及高级管理人员在执
行公司职务时,没有违反法律、行政法规和公司章程的行为,没
有损害公司利益和股东的合法权益。
2、检查公司财务的情况
报告期内,公司监事会对公司的财务状况进行监督、检查,
认真审议公司 2015 年第一季度、半年度、第三季度以及 2014 年
度财务报告,认为公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规
定,真实的反映了公司 2014 年度以及 2015 年各季度的财务状况
和经营成果。监事会经过认真审议,一致同意《公司 2014 年年
度报告》。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
根据监事会核查,公司无募集资金投入项目情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内,公司自筹资金 20,504.00 万元协议收购郑州市郑
东新区水务有限公司 100%股权;郑州市热力总公司以现金支付
方式协议收购本公司所持郑州市西区热力业务资产项目。
5、公司关联交易情况
报告期内,郑州市热力总公司收购本公司所持郑州市西区热
力业务资产项目,交易金额 27,508.22 万元。公司同业竞争问题
得到有效解决,没有发生损害公司利益的行为。
6、会计师事务所出具的审计报告情况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司 2014 年度财
务报告后,出具了标准无保留意见的审计报告。
(三)监事会关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的
意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》的要求,公司第七届监事会就公司董事会出
具的 2015 年度内部控制自我评价报告发表如下意见:
1、公司内部控制制度体系完整,涵盖风险管控、审计监督、
安全生产管理、资产管理、工程项目管理、人力资源、财务管理、
信息与沟通、舞弊防范、信息系统等各环节。
2、公司内部控制机构及岗位设置合理、简洁,运作高效。
3、公司内部控制重点活动程序规范,风险控制措施得当,
控制效果良好。
4、信息披露内部控制有效,对外信息披露真实、准确、完
整、及时、公平。
5、公司内部控制运行良好,有效的保证了公司经营目标的
实现。
6、报告期内,内部控制有效,没有出现重大内部控制缺陷。
总之,公司内部控制自我评价报告客观真实,符合公司的实
际情况。
(四)2016 年度监事会工作要点
2016 年度监事会将认真履行职责,积极发挥监督职能,重
点做好以下几个方面的工作:
1、加强公司经营和财务状况的监督,通过与经理层、审计、
财务等有关部门的信息沟通,及时了解生产经营和财务状况,提
出防范风险的意见和建议。
2、依法对董事会的决策程序、决策内容和执行股东会的决
议情况进行监督;对董事会及经理层在执行公司职务过程中是否
遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督;维护公司和股
东的合法权益。
3、监督检查公司是否存在损害公司中小股东利益的关联交
易行为。
4、对董事会关于企业内部控制体系建设的规范性、合理性
以及企业内部控制实施的有效性进行监督。
中原环保股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十五日