日科化学：2015年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）_股票频道

证券代码：300214 证券简称：日科化学

山东日科化学股份有限公司

Shandong Rike Chemical Co.,LTD.

2015年度非公开发行股票预案

(第三次修订稿)

二〇一六年四月

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预

案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得2015年7月21日召开的第二届董事

会第二十一次会议、2015年8月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2015年10月13日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十

二次会议、于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，对非公开发行的发行数

量、发行价格和募集资金总额等进行调整。2016年4月26日，公司召开第三届董

事会第三次会议，对本次非公开发行的发行条件进行了补充，形成本次非公开发

行股票预案（第三次修订稿），本预案修订稿尚需提交股东大会审议。

2、本次非公开发行股票的发行对象为赵东日、潍坊至真至信投资合伙企业

（有限合伙）、冀延松，共计3名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认

购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本

次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。

3、本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。在本

次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均

价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三会议决

议公告日（2015年10月13日）。本次非公开发行股票的价格为6.16元/股，不低于

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股

票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日

股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式

如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，

P1 为调整后发行价格。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行

价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

5、本次发行募集资金总额不超过人民币27,720.00万元，扣除发行费用后拟

全部用于“年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”。本次

非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，资金不足

部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募

集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置

换。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大

会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中

国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司 2015 年第一次临时股东大会审议

通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制订公司未来三年股东分红规

划（2015-2017 年）的议案》，公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公

司利润分配政策及相关情况”。

8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导

致公司股权分布不符合股票上市条件。

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

发行人声明.................................................................................................................... 1

重要提示........................................................................................................................ 2

释义................................................................................................................................ 6

第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8

一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11

五、上市地点......................................................................................................................... 12

六、本次发行前的滚存利润安排 ......................................................................................... 12

七、决议有效期..................................................................................................................... 12

八、募集资金投向 ................................................................................................................. 12

九、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13

十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 14

十二、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 14

第二节发行对象的基本情况.................................................................................. 15

一、赵东日先生..................................................................................................................... 15

二、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙） ................................................................. 16

三、冀延松先生..................................................................................................................... 17

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................................. 19

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 22

一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 22

二、本次募集资金投资项目 ................................................................................................. 22

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 24

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 25

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................................... 26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况

................................................................................................................................................ 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况..................................................................................................................................... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，

或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ................................................................. 27

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五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 27

六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析 ......................................................... 28

第六节公司利润分配政策及相关情况.................................................................. 30

一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 30

二、最近三年现金分红金额及比例 ..................................................................................... 32

三、公司未来三年（2015 年—2017 年）股东分红规划 ................................................... 33

第七节董事会声明及承诺事项.............................................................................. 35

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 35

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ............................................................. 35

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项指释义内容

日科化学指山东日科化学股份有限公司

日科新材料指本公司全资子公司，山东日科新材料有限公司

日科塑胶指日科新材料全资子公司，山东日科塑胶有限公司

日科贸易指日科新材料全资子公司，山东日科进出口贸易有限公司

日科橡塑指本公司全资子公司，山东日科橡塑科技有限公司

至真至信投资指潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

公司的审计机构，山东和信会计师事务所（特殊普通合

审计机构指

伙）

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板公司规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《创业板发行管理暂行办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公司章程》指《山东日科化学股份有限公司章程》

公司主要产品之一，全称为丙烯酸酯类 PVC 抗冲加工改

性剂，学名为丙烯酸酯类共聚物（Acrylic Additives），简

ACR 指

称为 ACR，主要用做硬质 PVC 加工过程中的加工助剂

和抗冲改性剂

公司主要产品之一，学名为丙烯酸丁酯-甲基丙烯酸甲酯

-丁二烯共聚物（Acrylic-Methyl Methacrylate-Butadiene），

AMB 指

简称为 AMB，能大幅提升 PVC 制品的低温抗冲性能，

特别适合在透明制品中使用

公司主要产品之一，学名为氯化聚乙烯-丙烯酸烷基酯互

穿网络共聚物（Acrylic CPE Modifier），简称为 ACM，

ACM 指

用作 PVC 的低温增韧剂和抗冲改性剂，能大幅度提高

PVC 制品的低温韧性

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公司产品之一，学名为氯化聚乙烯（Chlorinated Polyvinyl

Chloride），简称为 CPVC，是聚氯乙烯（PVC）进一步

CPVC 指氯化后的产物，是 PVC 的重要改性品种。CPVC 的用途

十分广泛，几乎涉及各行各业，可应用于涂料、粘合剂、

油漆、建筑等行业

元、万元指人民币元、万元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该

等差异系因四舍五入造成。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：山东日科化学股份有限公司

英文名称：Shandong Rike Chemical Co.,LTD.

股票简称：日科化学

股票代码：300214

成立时间：2003年12月26日

公司住所：山东省昌乐县英轩街3999号

股票上市交易所：深圳证券交易所

法定代表人：赵东日

注册资本：40,500.00万元

邮政编码：262400

电话：0536-6283716

传真：0536-6283716

公司网址：http://www.rikechem.com

电子邮箱：rikechem@rikechem.com

经营范围：前置许可经营项目：压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液

体：苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、

异丁烯酸乙酯的批发（无仓储，有效期限以许可证为准）。一般经营项目：塑料

助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出

口业务（涉及许可证经营的凭许可证生产经营）。

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、市场需求

我国是全球最大的塑料助剂生产和消费国，塑料助剂消费量约占全球的

40%，2014 年消费量达到 450 万吨。我国增塑剂、阻燃剂、抗冲改性剂和加工改

良剂的产销量都占全球第一位，但是我国与欧美国家的产品结构差异比较大，未

来的发展方向主要集中在产品结构调整和产品升级换代。

由于 PVC 树脂相对于其他树脂更需要且更容易借助助剂来完善和提高性

能，同时，PVC 塑料价格便宜、实用，在所有类别塑料中应用最广泛，用量最

大，因此目前塑料助剂主要以 PVC 塑料助剂为主，用量约占塑料助剂的 90%，

从我国 PVC 塑料制品的需求增速来预计，塑料助剂将保持 8%-10%的增长。

从对塑料制品的改性效果来看，ACM 是低温韧性最优，产品性价比最强的。

公司 2015 年 ACM 产品销量较上年同期增长 78.17%，公司业务进入高速发展期，

随着高性能 PVC 助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已有

的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额。

氯化聚氯乙烯（CPVC）是聚氯乙烯（PVC）进一步氯化后的产物，是 PVC

的重要改性品种。除了兼有 PVC 的很多优良性能外，其所具有的耐腐蚀性、耐

热性、可溶性、阻燃性、机械强度等均比 PVC 有较大的提高，因而 CPVC 是性

能优良的新型材料，CPVC 的用途十分广泛，几乎涉及各行各业，可应用于涂

料、粘合剂、油漆、建筑等行业。我国 CPVC 生产规模小，产品质量与世界先

进水平相比仍有差距。我国 CPVC 行业发展目标是改变产品低端化的现状，大

力发展高端树脂材料。随着国家“一带一路”战略的实施，ACM、CPVC 等产品

市场会持续放大，其发展前景十分广阔。

2、国家产业政策

本项目生产的塑料改性剂 ACM 和 CPVC 属于新型高性能粉体橡胶，其生产

工艺采用水相悬浮工艺，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2011 年本）》

（2013 年修正版）“鼓励类”第十一项“石化化工”第 12 款“合成橡胶化学改性技术

开发与应用”的内容。因此，该项目属于国家产业政策鼓励发展的项目。

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根据山东省委、省政府颁布的《中共山东省委、省人民政府关于打造山东半

岛蓝色经济区的指导意见》（鲁发〔2009〕15 号）、《黄河三角洲高效生态经

济区发展规划》（鲁政发〔2008〕46 号），沾化属于重点规划的化工产业聚集

区，也是滨州市委、市政府规划的重点化工产业建设园区。该规划确定的产业

园区属于国家区域功能划分的“重点开发”范围，因而具有持续建设的地域空间

和批准建设用地征用的政策依据。

3、公司竞争优势

本项目产品 ACM、CPVC 以高密度聚乙烯、聚氯乙烯为主要原料，采用水

相悬浮法与液氯发生氯化反应，再经后处理，制得产品。公司具有生产 ACM 低

温增韧剂的发明专利，正在进行 CPVC 管材及管件复合料替代 PP 制品的研究与

开发工作，产品工艺技术先进、成熟，产品质量稳定、环境污染小、危险性

小。ACM 低温增韧剂性能大大超过目前国内 CPE 产品，在国内市场可逐步替代

CPE 的使用。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将投向“年产10万吨塑料改性

剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”。本次非公开发行募集资金投资项目实

施后，将有助于促进公司在实体经济与制造业普遍不景气的环境下，强化自身技

术优势、成本优势、服务优势等，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，

实现公司的跨越式发展，进而提升公司业绩和股东回报。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业

（有限合伙）及冀延松先生，共计3名特定对象。全部特定发行对象均以现金方

式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份

自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，赵东日先生为公司的董事长、公司实际控制人。截至本预

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案公告日，赵东日先生直接持有公司126,417,768股，占本次发行前公司股份总数

的31.21%。公司董事郝建波先生作为本次非公开发行股票认购对象之一的潍坊至

真至信投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司监事孙奎发作为本次非公

开发行股票认购对象之一的潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙

人。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00

元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会

核准后六个月内择机发行。

（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三会议决议

公告日（2015 年 10 月 13 日）。本次非公开发行股票的价格为 6.16 元/股，不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式

如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本，

P1 为调整后发行价格。

若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发

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行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。在定价基

准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股

票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

（五）限售期

本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起

36 个月内不得上市交易。五、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所创业板上市交易。

六、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

照发行后的股份比例共享。

七、决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

八、募集资金投向

本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 27,720.00 万元，募集资金净额

（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资金额募集资金拟投入金额

年产 10 万吨塑料改性剂 ACM 及 1 万吨

1 42,221 27,720

氯化聚氯乙烯 CPVC 项目

合计 42,221 27,720

本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资

金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况

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以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关

的银行贷款等自筹资金。

九、本次发行是否构成关联交易

作为本次非公开发行股票认购对象之一的赵东日先生系公司的董事长、公司

实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

公司董事郝建波先生作为本次非公开发行股票认购对象之一的潍坊至真至

信投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司监事孙奎发作为本次非公开发

行股票认购对象之一的潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，

因此本次发行构成关联交易。

赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）已分别于2015年7月

21日、2015年10月12日与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条

件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议

（二）》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量

分别为25,981,982股、10,874,717股。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关

联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董

事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股

东也将进行回避表决。

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为40,500万股，其中赵东日先生直接持股

126,417,768股，占本次发行前公司股份总数的31.21%，为公司的控股股东。由于

其他股东的持股比例均较小，赵东日先生持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响，赵东日先生处于相对控股地位，为公司的实际控制

人。

本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股），根据本次

发行数量的上限和赵东日先生承诺的认购数量计算，本次非公开发行股票完成

后，赵东日先生直接持股比例将不低于33.87%。因此，本次发行不会导致公司控

制权发生变化。

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十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股），本次非

公开发行股票的发行对象为赵东日先生、至真至信投资及冀延松先生共计 3 名特

定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

十二、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 7 月 21 日召开的公司第二

届董事会第二十一次会议、2015 年 8 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大

会审议通过。公司于 2015 年 10 月 13 日召开第二届董事会第二十三次会议、于

2016 年 4 月 21 日召开 2015 年年度股东大会，对非公开发行的发行数量、发行

价格和募集资金总额等进行调整。2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会

第三次会议、第三届监事会第三次会议，对本次非公开发行的发行条件进行了

补充，形成本次非公开发行股票预案（第三次修订）。根据有关法律法规规定，

本次非公开发行方案修订稿尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核

准后方可实施。

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第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为赵东日先生、至真至信投资及冀延松先

生，共计3名特定对象，发行对象基本情况如下：

一、赵东日先生

（一）赵东日先生基本情况

赵东日先生，1964年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。目前为中国

塑料加工工业协会新材料研究开发工作委员会主任，曾获得山东省留学回国创业

奖、山东省科学技术奖、第一届和第三届山东省发明创业奖、第六届潍坊市十大

杰出青年企业家、山东省劳动模范、潍坊市科技创新贡献奖、潍坊市科学技术进

步奖、潍坊市专业技术拔尖人才、中国专利潍坊十大创新工作者等荣誉。赵东日

先后毕业于华东石油大学、日本鹿儿岛大学和日本丰桥技术科学大学，并获得高

分子材料博士学位。1992年至1995年，任日本名古屋涂料株式会社研究员，1995

年至2000年，任齐鲁石化公司研究院研究员，2001年至2003年，任潍坊永力化工

有限公司董事长和沂源瑞丰高分子材料有限公司董事等职务。2003年，创立山东

日科化学有限公司并任董事长。公司第一届、第二届董事长。

（二）对外投资情况

无

（三）赵东日先生最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

赵东日先生在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司从事的业务与赵东日先生及其控制的企业之

间不存在同业竞争情况。

本次非公开发行完成后，本公司从事的业务与赵东日先生及其控制的企业之

间不会因本次非公开发行新增关联交易情况。

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（五）本次发行预案披露前24个月内赵东日先生与本公司之间的重大交易

情况

本次发行预案披露前24个月内赵东日先生及其关联方与本公司之间的重大

关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的

有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙

主要经营场所山东省潍坊市昌乐县孤山街59号30楼03室

成立日期 2015年6月25日

执行事务合伙人郝建波

以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围

方可开展经营活动）

（二）合伙人情况

至真至信投资的合伙人均为公司及公司全资子公司员工。至真至信投资的出

资结构及合伙人情况具体如下：

序号姓名合伙人性质认购金额（万元）出资比例

1 郝建波普通合伙人 1959.226 29.25%

2 刘丰彩有限合伙人 1697.4 25.34%

3 刘静有限合伙人 1476 22.03%

4 徐峰有限合伙人 647.8 9.67%

5 赵卫东有限合伙人 246 3.67%

6 田志龙有限合伙人 215.66 3.22%

7 孙奎发有限合伙人 205 3.06%

8 张祥华有限合伙人 61.5 0.92%

9 刘志伟有限合伙人 59.04 0.88%

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

10 刘汉福有限合伙人 49.2 0.73%

11 钟庆利有限合伙人 41 0.61%

12 王瑞吉有限合伙人 41 0.61%

合计 6698.826 100.00%

（三）主营业务情况

至真至信投资主要从事投资管理、企业管理等。

（四）简要财务数据

至真至信投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

（五）至真至信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处

罚情况

至真至信投资及其主要合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，至真至信投资及其合伙人、实际控制人所从事的业务与本

公司不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，本公司从事的业务与至真至信投资及其合伙人、实

际控制人及其控制的企业之间不会因本次非公开发行新增关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，至真至信投资及其合伙人、实际控制人与本公司

之间不存在重大交易情况。

三、冀延松先生

（一）冀延松先生基本情况

冀延松先生，1968年出生，研究生学历，曾担任君安证券研究员、投资经理，

华安证券资管部副总、研究所所长，百瑞信托投资总监，招商基金机构业务部总

监，现为深圳综彩投资管理有限公司董事长。

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

（二）对外投资情况

截止本预案披露日，冀延松先生持有深圳综彩投资管理有限公司30%的股

权。

（三）冀延松先生最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

冀延松先生在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，冀延松先生控制的企业与本公司之间不存在同业竞争及关

联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内冀延松先生与本公司之间的重大交易

情况

本预案披露前24个月内，冀延松先生与本公司之间不存在重大交易情况。

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议的

内容摘要

2015 年 7 月 21 日，公司与赵东日先生、冀延松先生、至真至信投资分别签

订了附条件生效的股份认购协议，并于 2015 年 10 月 13 日就上述股份认购协议

签订了相关补充协议，于 2016 年 4 月 26 日签订了补充协议（二）。上述合同主

要内容如下：

一、协议主体、签订时间

股份发行人（甲方）：山东日科化学股份有限公司

股份认购人（乙方）：赵东日先生、冀延松先生及至真至信投资

签订时间：2015年7月21日、2015年10月13日、2016年4月26日

二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期

1、认购方式：以现金作为认购日科化学本次非公开发行A股股票的对价。

2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届

董事会第二十三会议决议公告日（2015年10月13日）。本次非公开发行股票的价

格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价

基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定

价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式

如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本，

P1 为调整后发行价格。

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发

行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

3、认购数量：

甲方本次非公开发行A股股票数量合计45,000,000股，乙方具体认购情况如

下：

发行对象认购股份数量认购金额（元）

赵东日 25,981,982 160,049,009.12

潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙） 10,874,717 66,988,256.72

冀延松 8,143,301 50,162,734.16

合计 45,000,000 277,200,000.00

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第二届董事会第二十三次会议的

决议公告日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，应对乙方认

购的股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准

本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或

根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原

认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

4、支付方式：甲方本次非公开发行经中国证监会最终核准后3个交易日内，

甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出《缴款通

知书》。乙方不可撤销地同意在收到该《缴款通知书》之日起20个交易日内一次

性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除

相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、限售期：甲乙双方同意并确认，乙方本次认购的甲方股份将自本次非公

开发行结束之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳

证券交易所的规定执行。

三、合同生效条件和生效时间

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并在下述条件全部

满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

四、违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中

所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违

约方赔偿损失（包括经济损失、因实现该债权而支付的诉讼费用、第三方机构收

取的费用、律师费用等）。

3、如果乙方未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期

一日，应向甲方支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约

金，直至认购款项支付完毕。

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 27,720.00 万元，募集资金净额

（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资金额募集资金拟投入金额

年产 10 万吨塑料改性剂 ACM 及 1 万吨

1 42,221 27,720

氯化聚氯乙烯 CPVC 项目

合计 42,221 27,720

本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资

金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况

以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关

的银行贷款等自筹资金。

二、本次募集资金投资项目

（一）项目实施的必要性

我国是全球最大的塑料助剂生产和消费国，塑料助剂消费量约占全球的

40%，2014 年消费量达到 450 万吨。我国增塑剂、阻燃剂、抗冲改性剂和加工改

良剂的产销量都占全球第一位，但是我国与欧美国家的产品结构差异比较大，未

来的发展方向主要集中在产品结构调整和产品升级换代。

由于 PVC 树脂相对于其他树脂更需要且更容易借助助剂来完善和提高性

能，同时，PVC 塑料价格便宜、实用，在所有类别塑料中应用最广泛，用量最

大，因此目前塑料助剂主要以 PVC 塑料助剂为主，用量约占塑料助剂的 90%，

从我国 PVC 塑料制品的需求增速来预计，塑料助剂将保持 8%-10%的增长。

从对塑料制品的改性效果来看，ACM 是低温韧性最优，产品性价比最强的。

公司 2015 年 ACM 产品销量较同期增长 78.17%，公司业务进入高速发展期，随

着高性能 PVC 助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已有的

市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额。

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氯化聚氯乙烯（CPVC）是聚氯乙烯（PVC）进一步氯化后的产物，是 PVC

的重要改性品种。除了兼有 PVC 的很多优良性能外，其所具有的耐腐蚀性、耐

热性、可溶性、阻燃性、机械强度等均比 PVC 有较大的提高，因而 CPVC 是性

能优良的新型材料，CPVC 的用途十分广泛，几乎涉及各行各业，可应用于涂料、

粘合剂、油漆、建筑等行业。我国 CPVC 生产规模小，产品质量与世界先进水

平相比仍有差距。我国 CPVC 行业发展目标是改变产品低端化的现状，大力发

展高端树脂材料。随着国家“一带一路”战略的实施，ACM、CPVC 等产品市场会

持续放大，其发展前景十分广阔。

公司现阶段收入及利润主要来源是 ACR 产品，目前行业市场竞争日益激烈，

公司迫切需要扩大市场份额提高市场竞争力。通过募投项目实施，将进一步提高

公司战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利率，有助于公司获得持

续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。

（二）项目实施的可行性

本项目生产的塑料改性剂 ACM 和 CPVC 属于新型高性能粉体橡胶，其生产

工艺采用水相悬浮工艺，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2011 年本）》

（2013 年修正版）“鼓励类”第十一项“石化化工”第 12 款“合成橡胶化学改性技术

开发与应用”的内容。因此，该项目属于国家产业政策鼓励发展的项目。

本项目生产地点位于沾化经济开发区，其是以热电与盐化工为基础产业链

的化工开发区，本项目的实施不仅可依托开发区内现有公用工程及配套设施、

优越的工程条件和便利的交通，而且可充分利用开发区内氯碱企业生产的液

氯，节约运费、降低企业生产成本，促进企业发展。

本项目产品 ACM、CPVC 以高密度聚乙烯、聚氯乙烯为主要原料，采用水

相悬浮法与液氯发生氯化反应，再经后处理，制得产品。公司具有生产 ACM 低

温增韧剂的发明专利，正在进行 CPVC 管材及管件复合料替代 PP 制品的研究与

开发工作，产品工艺技术先进、成熟，产品质量稳定、环境污染小、危险性

小。

（三）项目概况

1、项目实施主体

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

本项目实施主体为山东日科橡塑科技有限公司，系山东日科化学股份有限

公司在沾化投资设立的全资子公司。公司成立于 2011 年 6 月 8 日，注册资本

7,120 万元。经营范围为次氯酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；ACM

生产、销售；CPE（氯化聚乙烯）销售；销售（不储存）ACR 产品中 801 系列

产品、901 系列产品、抗冲料系列产品以及 AMB 产品中的透明 AMB 产品、不

透明 AMB 产品；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、项目投资概算

本项目总投资约为 42,221 万元，拟使用本次非公开发行募集资金 27,720 万

元，不足部分将由公司自筹解决。

3、项目建设地点

本项目建设地点拟定沾化经济开发区。

4、经济效益分析

项目投产后，年均利润总额 15,589 万元、税后年均净利润 11,692 万元。

5、项目涉及报批事项

本项目涉及的报批事项正在按照有关部门的规定陆续办理中。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次发行对公司业务经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发

展方向，具有良好的发展前景和经济效益。综上，本次非公开发行有助于促进

公司提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。

2、本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应

增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的

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逐步建成达产，公司产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，

符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市

场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集

资金投资项目的实施，将增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，

有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和

分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结

构的变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金总额不超过人民币27,720万元，扣除发行费用后拟全部用

于“年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”。

本次发行完成后，将提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，实现公

司的跨越式发展。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次拟发行不超过45,000,000股（含45,000,000股）人民币普通股（A股）。

发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程

中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过45,000,000股（含45,000,000

股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生

变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高

管人员结构不会发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资

金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升，竞争优势将得到进一步增强，

对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

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（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，公司产品附加值不断提高，进

一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈

利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项

目开工建设和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增

加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关

联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联

人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法

律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、

公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股

东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违

规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占

用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为

本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会

产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司

增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿

债能力。

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六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论

证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项

目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能

存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟

等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，

从而影响项目预期效益。

（二）产品毛利率下降风险

随着行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份

额的趋势，未来如果公司在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持持续

领先优势，公司面临产品毛利率下降的风险。

（三）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为甲基丙烯酸甲酯、苯乙烯等基础化工原料，若主要原材料

价格出现持续大幅波动，不利于公司的生产预算及成本控制，将会对本公司经营

产生一定的影响。

（四）净资产收益率下降的风险

在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金

投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金

投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增

长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

（五）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转

正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更

为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公

司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，

能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定

性。

（七）股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基

本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、

资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影

响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

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第六节公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国

证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独

立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2015年8月28日召开的公司

2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司

利润分配相关政策如下：

（一）利润的分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配

政策保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金

分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提

议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独

立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（三）决策机制与程序

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公

司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形

成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中

小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过

的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具

体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（五）现金分红比例

公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可

分配利润的 50%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分

红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利

润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红

预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理

层执行公司分红政策和股东分红规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发

生变化，确需调整利润分配政策的，独立董事应当对董事会拟订的调整利润分配

政策的议案发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股

东大会审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投

票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分

红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发

表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣

减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

二、最近三年现金分红金额及比例

（一）公司 2013-2015 年度利润分配方案

1、公司 2013 年度利润分配方案

以公司总股本 20,250 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东

每 10 股转增 10 股。公司以 2014 年 6 月 17 日为股权登记日完成了权益分派。

2、公司 2014 年度利润分配方案

以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 40,500 万股为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利 2,025 万

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

元。公司以 2015 年 5 月 28 日为股权登记日完成了权益分派。

3、公司 2015 年度利润分配方案

以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 40,500 万股为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利 4,050 万元。

（二）公司 2013-2015 年度现金分红情况

公司最近三年现金分红金额及比例如下表所示：

单位：元

分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司

分红年度现金分红金额（含税）

市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率

2015 年 40,500,000.00 107,218,366.65 37.77%

14 年 20,250,000.00 53,248,749.22 38.03%

2013 年 0.00 55,463,307.23 0.00%

合计 60,750,000.00 215,930,423.10 --

公司最近三年累计现金分红60,750,000.00元，占近三年平均合并报表中归属

于上市公司普通股股东净利润的84.40%。

三、公司未来三年（2015 年—2017 年）股东分红规划

2015年8月28日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<

公司未来三年股东分红规划>的议案》，制定了公司《未来三年（2015—2017年）

股东分红规划》。

基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发

展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持

续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公

司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2015—2017年）股东分红回报方式

计划如下：未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展

的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2015—2017年）以现金的方式累计

分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的50%。具体每个年度的分红比

例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后

提交股东大会审批。

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第七节董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明

鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除

安排其他股权融资计划。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效

率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化

投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实

现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次非公开发行股票完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从

而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金

实力的进一步提升，公司业务进入高速发展期，充分应对高性能 PVC 助剂领域

市场不断加剧的竞争，加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，

扩大市场份额，增强公司的竞争实力，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资

项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业

务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配

资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公

司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

3、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募

集资金管理办法》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金管理办法》，公

司在募集资金到账后 1 个月以内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三

方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披

露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有

效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引

（2014 年修订）》的精神，公司审议通过了《山东日科化学股份有限公司公司未

来三年（2015 年—2017 年）股东分红规划》，进一步健全和完善公司的利润分配

制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权

益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广

大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为

公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化

投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，

节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

6、其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，

公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及

要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完

善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

山东日科化学股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

（本页无正文，为《山东日科化学股份有限公司2015年度非公开发行股票预

案》之签章页）

山东日科化学股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

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