山东日科化学股份有限公司
《2015 年度非公开发行股票预案》修订对照说明
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议，对《2015 年度非公开发行
股票预案》部分内容进行了修订，本预案修订稿尚需提交股东大会审议。主要调整内容如下：
预案章节 修订前 修订后
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得 2015 年 7 月 21 日召开的第
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得 2015 年 7 月 21
二届董事会第二十一次会议、2015 年 8 月 28 日召开的 2015 年第一次临
日召开的第二届董事会第二十一次会议、2015 年 8 月 28 日
时股东大会审议通过。公司于 2015 年 10 月 13 日召开第二届董事会第
召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 10 月
二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议、于 2016 年 4 月 21 日召
13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
开 2015 年年度股东大会，对非公开发行的发行数量、发行价格和募集
会第二十二次会议，对本次非公开发行的发行数量、发行价
资金总额等进行调整。2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三
格和募集资金总额等进行调整，形成本次非公开发行股票预
次会议，对本次非公开发行的发行条件进行了补充，形成本次非公开发
案（修订稿），本预案修订稿尚需提交股东大会审议。
重要提示 行股票预案（第三次修订稿），本预案修订稿尚需提交股东大会审议。
3 、 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 45,000,000 股 （ 含 3、本次非公开发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。
45,000,000 股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至 在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行价格低于发行期首日前 20
息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行
金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。 相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三会
第二十三会议决议公告日（2015 年 10 月 13 日）。本次非公 议决议公告日（2015 年 10 月 13 日）。本次非公开发行股票的价格为 6.16
开发行股票的价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定
交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调
公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发 整……
行价格将作相应调整…… 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
一、发行人基本情况
一、发行人基本情况
……
……
经营范围：前置许可经营项目：压缩气体及液化气体：1,3-
经营范围：前置许可经营项目：压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易
丁二烯、易燃液体：苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、
燃液体：苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异
甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯的批发（无
丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯的批发（无仓储，有效期限以许可证为准）。
仓储，有效期至 2015年 8 月 29 日）。一般经营项目：塑
一般经营项目：塑料助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危险品）研发、
料助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危险品）研发、生产、
生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营的凭许可证生产经
销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营的凭许可证生
第一节 本次 营）。
产经营）。
非公开发行股
二、本次非公开发行的背景和目的 二、本次非公开发行的背景和目的
票方案概要
（一）本次非公开发行的背景 （一）本次非公开发行的背景
…… ……
从对塑料制品的改性效果来看，ACM 是低温韧性最优，产 从对塑料制品的改性效果来看，ACM 是低温韧性最优，产品性价比最
品性价比最强的。公司 2015 年 1-3 月 ACM 产品销量较同期 强的。公司 2015 年 ACM 产品销量较上年同期增长 78.17%，公司业务
增长 195.34%，公司业务进入高速发展期，随着高性能 PVC 进入高速发展期，随着高性能 PVC 助剂领域市场竞争的不断加剧，公
助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已 司亟需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大
有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额。 市场份额。
…… ……
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事
会议决议公告日（2015 年 10 月 13 日）。本次非公开发行股票的价格为
会第二十三会议决议公告日（2015 年 10 月 13 日）。本次非
6.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公开发行股票的价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日前 20
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
整……
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
的发行价格将作相应调整……
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
（四）发行数量
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000
本次非公开发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。在
股）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准
定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行价格低于发
权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募
行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行
集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
价格调整而进行相应调整。
九、本次发行是否构成关联交易 九、本次发行是否构成关联交易
…… ……
赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）已分 赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）已分别于 2015
别于 2015 年 7 月 21 日、2015 年 10 月 12 日与本公司签订了 年 7 月 21 日、2015 年 10 月 12 日与本公司签订了《附条件生效的股份
《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购 认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生
协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相 效的股份认购协议之补充协议（二）》，承诺以现金方式按照与其他发
同 的 认 购 价 格 认 购 ， 认 购 数 量 分 别 为 25,981,982 股 、 行对象相同的认购价格认购，认购数量分别为 25,981,982 股、10,874,717
10,874,717 股。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关 股。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立
联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行 意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，
相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过， 由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表 进行回避表决。
决。
十二、本次非公开发行的审批程序
十二、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 7 月 21 日召开的公司第
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 7 月 21 日召 二届董事会第二十一次会议、2015 年 8 月 28 日召开的 2015 年第一次临
开的公司第二届董事会第二十一次会议、2015 年 8 月 28 日 时股东大会审议通过。公司于 2015 年 10 月 13 日召开第二届董事会第
召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 10 月 二十三次会议、于 2016 年 4 月 21 日召开 2015 年年度股东大会，对非
13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，对本次非公 公开发行的发行数量、发行价格和募集资金总额等进行调整。2016 年 4
开发行的发行数量、发行价格和募集资金总额等进行调整， 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
形成本次非公开发行股票预案（修订稿）。根据有关法律法 议，对本次非公开发行的发行条件进行了补充，形成本次非公开发行股
规规定，本次非公开发行方案修订稿尚需提交公司股东大会 票预案（第三次修订）。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案
审议通过和中国证监会的核准后方可实施。 修订稿尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实
施。
2015 年 7 月 21 日，公司与赵东日先生、冀延松先生、至真至信投资分
2015 年 7 月 21 日，公司与赵东日先生、冀延松先生、至真
别签订了附条件生效的股份认购协议，并于 2015 年 10 月 13 日就上述
至信投资分别签订了附条件生效的股份认购协议，并于 2015
股份认购协议签订了相关补充协议，于 2016 年 4 月 26 日签订了补充协
第三节 附条 年 10 月 13 日就上述股份认购协议签订了相关补充协议。
议（二）。
件生效的股份
一、协议主体、签订时间
认购协议及补 一、协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：山东日科化学股份有限公司
充协议的内容 股份发行人（甲方）：山东日科化学股份有限公司
股份认购人（乙方）：赵东日先生、冀延松先生及至真至信
摘要 股份认购人（乙方）：赵东日先生、冀延松先生及至真至信投资
投资
签订时间：2015年7月21日、2015年10月13日、2016年4月26日
签订时间：2015年7月21日、2015年10月13日
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期 二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期
2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准 2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
日为公司第二届董事会第二十三会议决议公告日（2015年10 二届董事会第二十三会议决议公告日（2015年10月13日）。本次非公开
月13日）。本次非公开发行股票的价格为6.16元/股，不低于 发行股票的价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基 交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调
公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发 整……
行价格将作相应调整…… 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
3、认购数量： 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
…… 3、认购数量：
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第二届董事会第 ……
二十三次会议的决议公告日至发行日期间内发生派息、送 甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第二届董事会第二十三次会
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的 议的决议公告日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本
股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非 等除权除息事项，或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易
中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发 均价的 70%，应对乙方认购的股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方
行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的 同意并确认，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非
要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原 公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应 等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原认购的股份数量
调减。 占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
二、本次募集资金投资项目 二、本次募集资金投资项目
第四节 董事 （一）项目实施的必要性 （一）项目实施的必要性
会关于本次募 …… ……
集资金使用的 从对塑料制品的改性效果来看，ACM 是低温韧性最优，产 从对塑料制品的改性效果来看，ACM 是低温韧性最优，产品性价比最
可行性分析 品性价比最强的。公司 2015 年 1-3 月 ACM 产品销量较同期 强的。公司 2015 年 ACM 产品销量较同期增长 78.17%，公司业务进入
增长 195.34%，公司业务进入高速发展期，随着高性能 PVC 高速发展期，随着高性能 PVC 助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟
助剂领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已 需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场
有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额。 份额。
…… ……
公司现阶段收入及利润主要来源是 ACR 产品，目前行业市 公司现阶段收入及利润主要来源是 ACR 产品，目前行业市场竞争日益
场竞争日益激烈，产品盈利能力有所下滑，公司迫切需要发 激烈，公司迫切需要扩大市场份额提高市场竞争力。通过募投项目实施，
展利润空间更大的业务以解决因传统行业增速放缓导致的 将进一步提高公司战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利
公司盈利能力下降问题。通过募投项目实施，将进一步提高 率，有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持
公司战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利率， 续发展能力。
有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力
与可持续发展能力。
（三）项目概况
1、项目实施主体
本项目实施主体为山东日科橡塑科技有限公司，系山东日科
化学股份有限公司在沾化投资设立的全资子公司。公司成立 （三）项目概况
于 2011 年 6 月 8 日，注册资本 7,120 万元。经营范围为次氯 1、项目实施主体
酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；ACM 生产、 本项目实施主体为山东日科橡塑科技有限公司，系山东日科化学股份有
销售；CPE（氯化聚乙烯）销售；销售（不储存）ACR 产品 限公司在沾化投资设立的全资子公司。公司成立于 2011 年 6 月 8 日，
中 801 系列产品、901 系列产品、抗冲料系列产品以及 AMB 注册资本 7,120 万元。经营范围为次氯酸钠生产、销售（有效期限以许
产品中的透明 AMB 产品、不透明 AMB 产品；备案范围内 可证为准）；ACM 生产、销售；CPE（氯化聚乙烯）销售；销售（不储
的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 存）ACR 产品中 801 系列产品、901 系列产品、抗冲料系列产品以及
可开展经营活动） AMB 产品中的透明 AMB 产品、不透明 AMB 产品；备案范围内的进出
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股子公司股权暨关联交易的议案》，以自有资金收购路恩斌
先生、张爱朋先生、王伟先生、李志国先生持有的日科橡塑
2.81％股权，收购完成后日科橡塑成为公司的全资子公司。
第六节 公司 二、最近三年现金分红金额及比例 二、最近三年现金分红金额及比例
利润分配政策 （一）公司 2012-2014 年度利润分配方案 （一）公司 2013-2015 年度利润分配方案
及相关情况 1、公司 2012 年度利润分配方案 1、公司 2013 年度利润分配方案
以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 20,250 万股为基数，向 以公司总股本 20,250 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股
全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计 东每 10 股转增 10 股。公司以 2014 年 6 月 17 日为股权登记日完成了权
向全体股东派发现金红利 2,025 万元。公司以 2013 年 6 月 益分派。
26 日为股权登记日完成了权益分派。 2、公司 2014 年度利润分配方案
2、公司 2013 年度利润分配方案 以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 40,500 万股为基数，向全体股东每
以公司总股本 20,250 万股为基数，以资本公积金转增股本方 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红
式向全体股东每 10 股转增 10 股。公司以 2014 年 6 月 17 日 利 2,025 万元。公司以 2015 年 5 月 28 日为股权登记日完成了权益分派。
为股权登记日完成了权益分派。 3、公司 2015 年度利润分配方案
3、公司 2014 年度利润分配方案 以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 40,500 万股为基数，向全体股东每
以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 40,500 万股为基数，向 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利
全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），合计 4,050 万元。
向全体股东派发现金红利 2,025 万元。公司以 2015 年 5 月 （二）公司 2013-2015 年度现金分红情况
28 日为股权登记日完成了权益分派。 修订了公司最近三年现金分红金额及比例表。
（二）公司 2013-2015 年度现金分红情况 公司最近三年累计现金分红 60,750,000.00 元，占近三年平均合并报表中
公司最近三年累计现金分红 40,500,000.00 元，占近三年平均 归属于上市公司普通股股东净利润的 84.40%。
合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 58.87%。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十六日
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