2015 年度监事会工作报告
各位监事：
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责，对公司董事、
高管执行公司职务的行为进行了监督，不定期地对公司的经营和财务状况进行了
检查，现将公司监事会2015年度工作情况作如下汇报：
一、2015年度监事会会议召开情况：
2015年度，公司监事会共召开了九次会议，具体内容如下：
（一）第三届监事会第七次会议
2015年4月13日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第七次会议，
会议应出席3人，实际出席3人。审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
（二）第三届监事会第八次会议
2015年4月17日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第八次会议，
会议应出席3人，实际出席3人。审议通过如下议案：
1、《关于<2014 年监事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；
3、《关于<公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》；
4、《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》；
5、《关于<公司2014年经审计财务报告>的议案》；
6、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
7、《关于<2014年度利润分配预案>的议案》；
8、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
9、《关于公司控股子公司日常关联交易计划的议案》；
10、《关于调整募集资金项目建设期的议案》；
11、《关于公司计提资产减值准备的议案》；
12、《关于公司核销坏账的议案》。
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（三）第三届监事会第九次会议
2015年4月23日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届监事会
第九次会议，会议应出席3人，实际出席3人。审议通过《关于<2015年第一季度
报告>的议案》。
（四）第三届监事会第十次会议
2015年4月28日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十次会议，
会议应出席3人，实际出席3人。审议通过如下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议
案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
（1) 交易对方
（2) 标的资产
（3) 标的资产的交易价格及定价依据
（4) 对价支付方式
（5) 发行股份及支付现金方式
①. 发行方式和发行对象
②. 发行股票种类和面值
③. 定价基准日及发行价格
④. 本次发行的股份数量及现金支付金额
⑤. 股份锁定期
⑥. 上市地点
⑦. 滚存未分配利润安排
（6) 过渡期间损益归属
（7) 标的资产权属转移及违约责任
（8) 决议的有效期
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4、《关于<吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的预
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案>的议案》；
5、《未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）》。
（五）第三届监事会第十一次会议
2015年7月28日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十一次会
议，会议应出席3人，实际出席3人。审议通过如下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
（1) 交易对方
（2) 标的资产
（3) 标的资产的交易价格及定价依据
（4) 对价支付方式
（5) 发行股份及支付现金方式
①. 发行方式和发行对象
②. 发行股票种类和面值
③. 定价基准日及发行价格
④. 本次发行的股份数量及现金支付金额
⑤. 股份锁定期
⑥. 上市地点
⑦. 滚存未分配利润安排
（6) 过渡期间损益归属
（7) 标的资产权属转移及违约责任
（8) 决议的有效期
2、《关于<吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》；
3、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；
4、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
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的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
6、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
7、《关于<吉峰农机连锁股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》。
（六）第三届监事会第十二次会议
2015年8月25日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十二次会
议，会议应出席3人，实际出席3人。审议通过了《关于<2015年半年度报告>及其
摘要的议案》。
（七）第三届监事会第十三次会议
2015年10月26日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届监事
会第十三次会议，会议应出席3人，实际出席3人。审议通过了《关于<2015年第
三季度报告全文>的议案》。
（八）第三届监事会第十四次会议
2015年11月4日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届监事会
第十四次会议，会议应出席3人，实际出席3人。审议通过了《关于公司转让子公
司股权暨关联交易的议案》。
（九）第三届监事会第十五次会议
2015年11月13日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十五次会
议，会议应出席3人，实际出席3人。审议通过了《关于募投项目完工及结余募集
资金永久性补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见
2015年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、
规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告
期内公司的有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、
法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管
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理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的
行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了报告期内的部分董事会和所有股东大会会议，对董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大
会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何
损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）公司财务情况
监事会对公司2015年度的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和
审核，检查认为公司财务制度健全、运作规范，2015年公司严格按照财务制度及
各项财务准则进行核算，并对公司的2015年度财务报告出具审核意见，认为公司
财务报告真实、合法、客观和完整地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的
反映了公司的财务情况。
（三）公司募集资金实际使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司募集资
金专项存储及使用管理办法》对2009年度首次公开发行的募集资金进行使用和管
理。
监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集
资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2015年度募集
资金存放与使用情况报告》真实、准确、完整地反映了公司2015年度募集资金存
放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司相关出售、收购资产行为已经履行了必要的程序，交易价格
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合理，不存在内幕交易现象，也未损害部分股东权益及造成公司资产流失。
（五）公司关联交易情况
监事会对2015年度的关联交易进行了核查，报告期内公司发生的关联交易事
项，符合公司实际生产经营需要，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律
法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和所有股东利
益的情形。
（六）公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况
按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）
及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定，就上市公司累计对外担
保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见：
1、关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：
(1) 2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也
不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情形；
2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
2015年度，公司审批的对外担保金额12,500万元，审批的对子公司担保
18,500万元。截止报告期末，公司实际担保余额为1.63亿元，占最近一期经审计
净资产比例为68.75%。
截止报告期末，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉
而应承担的损失金额等。公司严格履行担保程序，较好的控制了担保风险，避免
了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
涉及诉讼的担保金额 9407.58 万元，现代（江苏）工程机械有限公司（以
下 简称“原告 1”）和北京现代京城工程机械有限公司（以下简称“原告 2”）起
诉公司为四川吉峰长城工程机械有限公司（以下简称“四川吉峰长城”）自成立之
日起至2013年8月31日与原告1及原告2业务往来过程中对原告1和原告2所产生的
债务承担连带担保责任。公司已于2014年将原持有的四川吉峰长城43%的股权进
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行转让，四川吉峰长城前期与原告方经过往来对账表明：截止2015年8月31日四
川吉峰长城与原告之间的债务已结清，不存在未了债务。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为公司结
合自身的经营特点建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，该体系保证
了公司各项业务的健康持续发展，公司的经营风险得到有效防控；公司2015年度
内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运
行情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进
行了监督，监事会认为：报告期内公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信
息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制
度，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公
司内幕信息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。
三、2016年的工作计划
2016年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
吉峰农机连锁股份有限公司
监 事 会
2016年4月23日
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