证券代码:002244 证券简称:滨江集团 公告编号:2016-032
杭州滨江房产集团股份有限公司
第三届董事会第六十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第三届董事
会第六十六次会议通知于 2016 年 4 月 15 日以专人送达、传真形式发
出,会议于 2016 年 4 月 25 日在杭州市庆春东路 38 号公司会议室举
行,会议由公司董事长戚金兴先生主持,应出席会议董事 7 人,实际
出席董事 7 人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
会议以书面表决的方式,审议并表决了以下议案:
一、审议通过《2015 年度总经理工作报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
公司独立董事杨全岁先生、贾生华先生、于永生先生、王梓祥先
生向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》,并将在公司 2015
年年度股东大会上进行述职。王梓祥先生于 2015 年 5 月 25 日后不再
继续担任公司独立董事。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本报告尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议,详情请见公司
2015 年年度报告。
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三、审议通过《2015 年度财务决算报告》
2015 年度公司实现营业收入 12,617,555,197.08 元,比上年同期
上涨 7.31%;实现利润总额 2,071,644,781.08 元,比上年同期上涨
78.39%,实现归属于母公司所有者的净利润 1,002,862,807.10 元,
比上年上涨 20.97%。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本报告尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2015 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度本公司
母公司实现净利润 213,560,875.62 元,按母公司净利润的 10%提取
法 定 盈 余 公 积 21,356,087.56 元 , 加 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
5,289,283,939.96 元,扣除 2014 年度对股东分配的现金股利和股票
股利 1,013,999,999.98 元后,本年度母公司可供股东分配的利润为
4,467,488,728.04 元。本年度合并报表中可供股东分配的利润为
5,335,442,661.61 元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润
孰低原则,本年度可供股东分配的利润为 4,467,488,728.04 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定,兼顾公司长远发展和
股东利益,公司拟以 2016 年 3 月 31 日总股本 3,111,443,890 股为基
数,向全体股东每 10 股派 0.33 元人民币现金红利(含税),剩余
2015 年度可分配利润结转至下一年度。
本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润
分配政策的相关规定相一致,具有合法合规性。
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若分红派息方案实施时公司总股本发生变化,将按照分配总额不
变的原则对分配比例进行调整。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2015 年年度报告》及其摘要
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《2015 年年度报告》及其摘要尚需提交公司 2015 年年度股东大
会审议。
《 2015 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn),年度报告摘要刊登于 2016 年 4 月 26 日的《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
六、审议通过《董事会审计委员会关于 2015 年度内部控制的自我
评价报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见,公司监
事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见,详情请见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 10 年为公司提供审计
服务,鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服
务的工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地
履行审计工作和约定责任,现拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合
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伙)为公司 2016 年度审计机构,聘期一年。2015 年度的财务审计费
用为 130 万元。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
八、审议通过《社会责任报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准提供担保额度
的议案》
董事会审议并同意提请股东大会授权董事会自 2015 年年度股东
大会做出决议之日起至 2017 年召开 2016 年度股东大会前批准公司
为子公司(包括全资子公司和控股子公司,下同)以及子公司为子公
司提供担保额度净增加额为 60 亿元。具体情况如下:
1、公司为子公司以及子公司为子公司提供担保,包括以下情形:
1)担保对象的资产负债率超过 70%。
2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
3)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。
4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。
2、若公司子公司通过银行或其它方式融资,在下列情形下公司
将按与合作方的股权比例对等提供担保:
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1)公司为控股子公司提供担保;
2)公司全资子公司为控股子公司提供担保;
3)控股子公司为控股子公司提供担保;
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项,须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意,并经全体独立董事三分之
二以上审议同意。
4、具体实施时,将根据公司或子公司与贷款银行或相关权利人
签订的担保合同办理。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
详情请见公司 2016-035 号公告《关于提请股东大会授权董事会
批准提供担保额度的公告》。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会土地储备投资额度
及对项目公司投资额度的议案》
董事会审议并同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及
对项目公司投资额度,具体情况如下:
1)授权董事会自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至 2017
年召开 2016 年年度股东大会前,公司及控股子公司购买经营性土地
(含通过股权收购购买经营性土地)的金额不超过 80 亿元人民币。
在上述额度内,公司可通过项目控股或参股的方式实施。
2)授权董事会自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至 2017
年召开 2016 年年度股东大会前,对项目公司的投资额度总额不超过
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20 亿元人民币。
3)对项目公司的投资不高于项目公司开发的经营性土地金额,
投资金额以注册资本金和资本公积的形式投入,以购买经营性土地金
额为限。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司
为其股东提供财务资助额度的议案》
公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司合作开发。鉴于
房地产项目开发周期较长的特点,在合作项目预售后,为提高资金的
使用效率,保护合作各方的合法经济利益,项目公司将在充分保证项
目后续建设和项目公司正常经营所需资金的前提下,按股权比例向公
司及合作方提供财务资助。
为提高上述财务资助事项的实施效率,公司董事会审议并同意提
请股东大会授权董事会自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至
2017 年召开 2016 年年度股东大会前批准项目公司为合作方股东提供
财务资助额度为 60 亿元。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
详情请见公司 2016-036 号公告《关于提请股东大会授权董事会批
准控股子公司为其股东提供财务资助额度的公告》。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股
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子公司之间关联交易事项的议案》
为提高运营效率,促进合作业务的顺利开展,公司董事会审议并
同意提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交
易事项。具体情况如下:
(一)授权期限:自公司 2015 年年度股东大会做出决议之日起至
2017 年召开公司 2016 年年度股东大会期间。
(二)参股子公司范围
1、杭州京滨置业有限公司
2、上海滨安房地产开发有限公司
3、公司作为参股方,与平安不动产有限责任公司(或平安不动
产有限责任公司指定的其他主体)、杭州滨灿企业管理有限公司、杭
州滨林企业管理有限公司、杭州滨银企业管理有限公司、杭州滨丰企
业管理有限公司、杭州滨泽企业管理有限公司、杭州悦茂企业管理有
限公司、杭州西湖房地产集团有限公司、浙江信达地产有限公司等合
作方为开发合作项目而共同投资成立的其他项目公司。
(三)授权内容
1、根据房地产行业惯例,项目公司的注册资本通常不足以支付
项目开发经营所需的土地出让金及开发建设资金,需由项目公司各股
东提供股东借款以满足其资金需求,鉴于上述情况,提请股东大会授
权董事会批准公司为参股子公司提供财务资助额度为 50 亿元。
2、根据房地产行业惯例,在项目公司向银行或其他金融机构融
资时,需要项目公司股东提供担保,鉴于上述情况,提请股东大会授
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权董事会批准公司为参股子公司提供担保的额度为 35 亿元。
3、公司将按照股权比例与合作方同比例为参股子公司提供财务
资助及担保。
关联董事朱慧明先生回避表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司 2016-037 号公告《关于提请股东大会授权董事会批
准公司与参股子公司之间关联交易事项的公告》。
十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》
为提高公司金融投资业务的运作效率,同意公司(含合并报表范
围内下属子公司,下同)在不影响公司正常生产经营的情况下,使用
不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元)的自有资金进行风险投资,使用
期限自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至 2017 年召开 2016 年
年度股东大会前,该额度可以循环使用。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司 2016-038 号公告《关于使用自有资金进行风险投资
的公告》。
十四、审议通过《关于使用自有资金对外提供财务资助(委托贷
款)的议案》
为提高公司债权投资业务的运作效率,同意公司(含合并报表范
围内下属子公司,下同)在不影响公司正常生产经营的情况下,使用
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不超过人民币 60 亿元的自有资金对外提供财务资助(委托贷款),实
施期限自 2015 年年度股东大会作出决议之日起至 2017 年召开 2016
年年度股东大会前。在上述额度内,资金可以滚动使用,即任一时点
公司对外提供财务资助(委托贷款)的额度不超过 60 亿元。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司 2016-039 号公告《关于使用自有资金对外提供财务
资助(委托贷款)的公告》。
十五、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规
的规定,公司第三届董事会提名戚金兴先生、朱慧明先生、莫建华先
生、李渊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,提名杨全岁先
生、贾生华先生、于永生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案无异议
后方可提交股东大会审议。 上述董事候选人简历见附件。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一,符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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详情请见公司 2016-040 号公告《关于召开 2015 年年度股东大会
的通知》
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十六日
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戚金兴先生:男, 1962年出生。研究生学历,高级经济师、工
程师,杭州市第九届、第十届、第十一届、第十二届人大代表,浙商
全国理事会主席团主席,浙商理事会主席,浙江省浙商研究会副会长,
浙江省经营管理研究会副会长,浙江省民营企业发展联合会不动产专
业委员会常务副会长,浙江大学MBA研究生企业导师。曾获中国经营
大师,中国优秀房地产企业家,全国五一劳动奖章,浙江省劳动模范,
中国推进城市化进程十大突出贡献者,中国住宅产业领军人物,中国
房地产品牌贡献人物,最具社会责任感形象大使,浙江经济年度人物,
浙江省房地产十大风云人物,浙江省伯乐奖,春风行动特别贡献奖等
荣誉。2003年至今任公司董事长、党委书记,兼任杭州滨江投资控股
有限公司执行董事。曾任杭州滨江房屋建设开发有限公司董事长、总
经理,杭州滨江房产集团有限公司董事长、总经理、党支部书记;1987
年-1992年任杭州市江干区第四建筑工程公司副经理。
戚金兴先生为公司实际控制人,持有公司11.06%的股份,持有
公司控股股东杭州滨江投资控股有限公司64%的股权,未受到过中国
证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司
法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人
员的情形。
朱慧明先生:男,1963 年出生。大专学历,工程师、高级经济
师,杭州市劳动模范、中国地产百杰。2003 年至今任公司董事、总
经理;曾任杭州滨江房屋建设开发有限公司副总经理,杭州滨江房产
集团有限公司副总经理;1988 年-1992 年任职于杭州市江干区第四
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建筑工程公司。
朱慧明先生持有公司3.22%的股份,持有公司控股股东杭州滨江
投资控股有限公司18%的股权,未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司法》第一百四十六条中
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
莫建华先生:男,1970年出生。EMBA,工程师。2003年至2012
年5月任公司董事、常务副总经理;2012年5月今任今公司董事。曾任
杭州滨江房屋建设开发有限公司副总经理,杭州滨江房产集团有限公
司副总经理;1988年-1992年任职于杭州市江干区第四建筑工程公
司。
莫建华先生持有公司3.22%的股份,持有公司控股股东杭州滨江
投资控股有限公司18%的股权,未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司法》第一百四十六条中
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
李渊先生:男,1979 年出生。硕士。现任公司董事、副总经理、
董事会秘书。 2001 年-2003 年就职于上海中姿房地产开发有限公
司。李渊先生未持有公司股票,与公司的控股股东和实际控制人不存
在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公
司董事、监事和高级管理人员的情形。
杨全岁先生:男,1950 年出生。大专学历。已退休,历任杭州
市桐庐县财税局副局长、局长、党委书记;杭州市桐庐县县政府常务
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副县长;杭州市江干区政府常务副区长;杭州市上城区政协主席。杨
全岁先生未持有公司股票,与公司的控股股东和实际控制人不存在关
联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
贾生华先生:男,1962 年出生,博士,浙江大学管理学院教授,
博士生导师,中国国籍,无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济
系副书记、浙江大学管理工商管理系主任、MBA 教育中心主任、副
院长,浙江大学社会科学学部副主任等职,兼任过浙江佳力科技股份
有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司独立
董事。现任浙江大学房地产研究中心主任,浙江大学企业投资研究所
所长,是中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会成员,浙
江省房地产业协会房地产研究分会副会长,浙江省高级经济师协会建
筑与房地产专业委员会主任,绿城中国控股有限公司、荣安房地产股
份有限公司、银亿房地产股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司独
立董事。
贾生华先生未持有公司股票,与公司的控股股东和实际控制人不
存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证
券交易所惩戒,不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任
公司董事、监事和高级管理人员的情形。
于永生先生:男,1969 年出生,会计学教授、博士,浙江省高
校中青年学科带头人,中国会计学会高级会员。现任浙江财经大学教
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授、会计学硕士生导师。于永生先生未持有公司股票,与公司的控股
股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司法》第一百四十六
条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
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