第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-51
德尔未来科技控股集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十六次会议于 2016 年 4 月 15 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，
于 2016 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长
汝继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管
理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
《2015 年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2015 年年度报告》之“第四节 管
理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司
2015 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 独 立 董 事 述 职 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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第二届董事会第二十六次会议决议公告
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《2015 年度财务决算报告》
经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告
期内，公司实现营业总收入 844,410,929.84 元，较上年同期增长 24.17%；营业利
润 159,982,395.96 元，较上年同期增长 2.59%；利润总额 159,719,081.97 元，较
上年同期增长 2.89%；归属于上市公司股东的净利润 137,219,890.90 元，较上年
同期增长 6.40%。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《2015 年年度报告及其摘要》
《 2015 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过了《2015 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2015 年度实现净利润
138,511,139.52 元，加年初未分配利润 350,444,599.97 元，减去 2015 年度提取的
法定盈余公积 13,851,113.95 元和派发 2014 年度现金红利 16,234,350.00 元，截止
2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 458,870,275.54 元。
根据公司股权激励计划，2016 年公司可行权股票期权最大数量不超过
474,000 份，实施利润分配的总股本基数最大不超过 649,848,000 股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权
行权而引起的股本变动情况，公司拟以 2015 年度利润分配实施公告的股权登记
日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元
人民币（含税），共计分配不超过 1,624.62 万元。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过了《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》
信永中和会计师事务所对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告
进行了审计，并出具了鉴证报告；公司独立董事和监事会对该报告发表了独立意
见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股
份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，上述内容详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过了《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2015 年度薪酬详
见《2015 年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事 2015 年度薪酬或津贴的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事、监事 2015 年度薪酬或津
贴详见《2015 年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况””。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》
公司监事会、独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置募集资金的使用效率，公司及子公司拟使用不超过 10,000 万元
人民币闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动
使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此发表了意见。
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的议案》
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超
过 50,000 万元人民币自有闲置资金进行低风险投资理财，在该额度内，资金可
以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会分别对此发表了意见。
《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的公告》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，现对《公司章程》
进行修改，《公司章程》修改内容请见附件。
修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。若此议案经公司股东大会审议
通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（十三）审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，对《关联交易决策
制度》相关条款进行修订。
修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审
计机构，聘期一年。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2016 年 5 月 16 日（星期一）召开 2015 年度股东大会，详细内
容请见《关于召开 2015 年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2016 年 4 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过了《2016 年第一季度报告》
2016 年 2 月 24 日，公司与公司实际控制人汝继勇先生签署了《股权转让协
议》，汝继勇先生将其持有苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）
48%股权以现金方式转让给公司。公司与汝继勇先生已于 2016 年 3 月 16 日办理
完成工商变更手续，百得胜正式成为公司控股子公司。
由于公司与百得胜在合并前后均受汝继勇先生控制且该控制并非暂时性，因
此公司对百得胜的合并构成同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为汝继
勇先生。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并
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的规定，公司因实施股权收购对 2016 年一季度报表期初数及上年同期数进行追
溯调整。
《 2016 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2016 年第一季度报告摘要》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、备查文件
1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决
议》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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附件：《公司章程》修改如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序。 股 权限，建立严格的审查和决策程序。股
东大会授权董事会的交易审批权限为： 东大会授权董事会的交易审批权限为：
（一）低于公司最近一期经审计 （一）低于公司最近一期经审计净
净资产30％的对外投资； 资产30％的对外投资；
（二）低于公司最近一期经审计总 （二）低于公司最近一期经审计总
资产30％的资产处置（购买、出售、置 资产30％的资产处置（购买、出售、置
换）； 换）；
（三）低于公司最近一期经审计总 （三）低于公司最近一期经审计总
资产30％的银行贷款； 资产30％的银行贷款；
（四）低于公司最近一期经审计总 （四）低于公司最近一期经审计总
资产30％的资产抵押； 资产30％的资产抵押；
（五）除本章程第四十一条规定的 （五）除本章程第四十一条规定的
须经股东大会审议通过之外的对外担 须经股东大会审议通过之外的对外担
保； 保；
（六）低于公司最近一期经审计的 （六）低于公司最近一期经审计的
净资产10％的委托经营、委托理财、赠 净资产10％的委托经营、委托理财、赠
与、承包、租赁方案； 与、承包、租赁方案；
（ 七 ） 金 额 在 人 民 币 300 万 元 至 （七）与关联自然人发生的金额低
3000万元之间，且占公司最近一期经审 于人民币300万元的关联交易。
计净资产绝对值0.5％至5％的关联交 （八）与关联法人发生的金额低于
易，但公司与其控股子公司的关联交易 人民币3000万元，或占公司最近一期经
除外。 审计净资产绝对值5%以下的关联交易，
等于或超过上述金额的事项，视为 但公司与其控股子公司的关联交易除
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第二届董事会第二十六次会议决议公告
重大事项，董事会应当组织专家、专业 外。
人士进行评审，并报经股东大会批准。 等于或超过上述金额的事项，视为
上述事项涉及其他法律、行政法 重大事项，董事会应当组织专家、专业
规、部门规章、规范性文件、公司章程 人士进行评审，并报经股东大会批准。
或者交易所另有规定的，从其规定。 上述事项涉及其他法律、行政法
公司控股子公司的对外投资、资产 规、部门规章、规范性文件、公司章程
处置、融资事项，依据其公司章程规定 或者交易所另有规定的，从其规定。
执行，但控股子公司的章程授予该公司 公司控股子公司的对外投资、资产
董事会或执行董事有权决定的投资融 处置、融资事项，依据其公司章程规定
资权限 金额不得超过公司董事会的权 执行，但控股子公司的章程授予该公司
限。公司在子公司股东大会上的表决意 董事会或执行董事有权决定的投资融
向，须依据权限由公司董事会或股东大 资权限金额不得超过公司董事会的权
会指示。 限。公司在子公司股东大会上的表决意
《公司法》规定的董事会各项具体 向，须依据权限由公司董事会或股东大
职权应当由董事会集体行使，不得授权 会指示。
他人行使，并不得以公司章程、股东大 《公司法》规定的董事会各项具体职权
会决议等方式加以变更或者剥夺。公司 应当由董事会集体行使，不得授权他
章程规定的董事会其他职权涉及重大 人行使，并不得以公司章程、股东大会
业务和事项的，应当实行集体决策审 决议等方式加以变更或者剥夺。公司章
批，不得授权单个或几个董事单独决 程规定的董事会其他职权涉及重大业
策。董事会可以授权董事会成员在会议 务和事项的，应当实行集体决策审批，
闭会期间行使除前述规定外的部分职 不得授权单个或几个董事单独决策。董
权，但授权内容应当明确、具体，并对 事会可以授权董事会成员在会议闭会
授权事项的执行情况 进行持续监督。 期间行使除前述规定外的部分职权，但
授权内容应当明确、具体，并对授权事
项的执行情况进行持续监督。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
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第二届董事会第二十六次会议决议公告
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会文件和其他应当 （三）签署董事会文件和其他应当
由法定代表人签署的其他文件； 由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可 （五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（六）在董事会闭会期间行使本章 （六）在董事会闭会期间行使本章
程第一百零七条第（二）、（十三）、（十 程第一百零七条第（二）、（十三）、（十
五）项职权； 五）项职权；
（七）决定低于公司最近一期经审 （七）决定低于公司最近一期经审
计净资产 5％的对外投资； 计净资产 5％的对外投资；
（八）决定低于公司最近一期经审 （八）决定低于公司最近一期经审
计净资产 5％的资产处置（购买、出售、 计净资产 5％的资产处置（购买、出售、
置换）； 置换）；
（九）决定低于公司最近一期经审 （九）决定低于公司最近一期经审
计总资产 5％的银行贷款； 计总资产 5％的银行贷款；
（十）决定低于公司最近一期经审 （十）决定低于公司最近一期经审
计总资产 5％的资产抵押。 计总资产 5％的资产抵押。
（十一）决定低于人民币 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以下的关联交易。
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第二届董事会第二十六次会议决议公告
第一百三十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
第一百三十六条 总经理对董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
负责，行使下列职权： 报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工 （二）组织实施公司年度经营计划
作，组织实施董事会决议，并向董事会 和投资方案；
报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置
（二）组织实施公司年度经营计划 方案；
和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置
（五）制定公司的具体规章；
方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（四）拟订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务总监；
（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（六）提请董事会聘任或者解聘公 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
司副总经理、财务总监； 理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （八）决定与关联自然人发生的金
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 额低于人民币 30 万元的关联交易。
理人员；
（九）决定与关联法人发生的金额
（八）本章程或董事会授予的其他 低于人民币 300 万元，或占公司最近一
职权。 期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关
联交易。
（十）本章程或董事会授予的其他
职权。
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