证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-035
海南海药股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）第八届董事
会第四十五次会议，于 2016 年 4 月 13 日以传真及电子邮件的方式向全体董事发
出书面通知，并于 2016 年 4 月 23 日以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实到
7 人，董事长刘悉承先生因工作原因未能出席会议，书面委托董事王伟先生代为
出席并表决，独立董事金世明先生因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事
雷小玲女士代为出席并表决，会议由副董事长陈义弘先生主持。会议符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2015 年度董事会工
作报告的议案》。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2015
年年度报告》中的“第三节——公司业务概要”和“第四节——管理层讨论与分
析”。
公司独立董事雷小玲女士、金世明先生、蔡东宏先生向董事会提交了《独立
董 事 2015 年 度 述 职 报 告 》， 具 体 内 容 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）。独立董事将在 2015 年年度股东大会进行述职。
此议案须提交 2015 年年度股东大会审议。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015
年度总经理工作报告的议案》。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015
年年度报告全文及摘要的议案》。
《2015 年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
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资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2015 年年度报告》刊载于巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）。
此议案须提交 2015 年年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015
年度财务决算报告的议案》。
此议案须提交 2015 年年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015
年度利润分配的预案》。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告，确认本公司母公司 2015 年实现的净利润-73.08 万元；加
上以前年度未分配利润 1929.22 万元；扣除 2014 年利润分配 1636.02 万元后，
2015 年度可供股东分配的利润 220.12 万元。
2015 年利润分配预案为：以公司截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
545,340,432 股为基数，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公
司 总 股 本 由 545,340,432 股 增 至 1,090,680,864 股 ， 公 司 资 本 公 积
由 1,082,496,392.00 元减至 537,155,960.00 元。本年度不派发现金红利。
此议案须提交 2015 年年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘
请公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构，期限
一年，年度决算审计费用将在 85 万元基础上，内部控制审计费用在 55 万元基础
上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。
此议案须提交 2015 年年度股东大会审议。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2015
年度内部控制自我评价报告》。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015
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年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2015
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2016 年度向金融机构贷款授信额度的议案》。
根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对公司的授信，公司计
划 2016 年向各金融机构申请总额度不超过 15 亿元人民币的综合授信业务，适用
期限为 2016 年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司
经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划。
此议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以
自有资金进行委托理财的议案》。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于以自有资金进行委托理财的公告》。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
2016 年度投资者关系管理工作计划的议案》。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2016
年度投资者关系管理工作计划》。
十二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产
品采购合同的议案》。
董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联
交易的关联董事，其余 6 名非关联董事均对本议案表示同意。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于日常关联交易预计的公告》。
十三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
与湖南普瑞康医药有限公司签订产品特约经销协议的议案》。
因副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，
其余 8 名非关联董事均对本议案表示同意。
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具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于日常关联交易预计的公告》。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
与海南赛乐敏生物科技有限公司签订房屋和设备租赁合同的议案》
因董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回
避本议案的表决，其余 7 名非关联董事均对本议案表示同意。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于厂房及设备租赁日常关联交易的公
告》。
十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
为控股子公司提供担保的议案》；
此议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
十六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的议案》；
因公司副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的
表决，其余 8 名非关联董事均对本议案表示同意。
此议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于为参股公司江西华邦药业有限公司
提供担保暨关联交易的公告》。
十七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助延期的议案》
因公司副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的
表决，其余 8 名非关联董事均对本议案表示同意。
此议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对参股公司提供财务资助的公告》。
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十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助延期的议案》
因董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回
避本议案的表决，其余 7 名非关联董事均对本议案表示同意。
此议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对参股公司提供财务资助的公告》。
十九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司申请发行中期票据、超短期融资券的议案》
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资
金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过 5 亿元的
中期票据和不超过 10 亿元的超短期融资券。
此议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于拟注册和发行中期票据、超短期融
资券的公告》。
二十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资重庆云信医疗
科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》
董事长刘悉承先生、董事王伟先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表
决，其余 7 名非关联董事均对本议案表示同意。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于海南寰太生物医药产业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）对外投资涉及关联交易事项进行追认的公告》。
二十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资海南赛乐敏
生物科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》
董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为本次关联交易的关联方回避本议案的
表决，其余 7 名非关联董事均对本议案表示同意。
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具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于海南寰太生物医药产业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）对外投资涉及关联交易事项进行追认的公告》。
二十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》
根据海口市公安局秀英分局门楼牌编制管理办公室的通知要求，公司地址由
原：海口市秀英区南海大道西 66 号，现变更为：海口市秀英区南海大道 192 号。
董事会同意将公司注册地址变更，并修订《公司章程》相应条款，同时授权
公司经营层办理工商登记等相关事宜。
原公司章程：
第五条 公司住所：海口市秀英区南海大道西 66 号
邮政编码：570311
现修订为：
第五条 公司住所：海口市秀英区南海大道 192 号
邮政编码：570311
此议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>
的公告》。
二十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于召开 2015 年年度股东大会的议案》
具 体 内 容 详 见 同 日 于 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十五日
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