丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠 H 代 公告编号：2016-53
丽珠医药集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议的召集、召开和出席情况
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2016 年第二次临时股东大
会（以下简称“股东大会”）于 2016 年 4 月 25 日以现场投票及网络投票相结合的
方式召开。本次股东大会召集、召开及出席情况如下：
1、现场会议召开时间：2016 年 4 月 25 日（星期五）下午 2 点
网络投票时间：2016 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 25 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 25 日
9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为
2016 年 4 月 24 日 15:00 至 2016 年 4 月 25 日 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦二楼会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议主持：副董事长陶德胜先生
本公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师、审计师出席
了本次股东大会。
1
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《丽珠医药集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
5、本次股东大会出席情况如下：
出席现场会议的股东及股东授权代表人数 9
其中： A 股股东人数 8
H 股股东人数 1
所持有表决权的股份总数（股） 151,528,026
A 股股东所持有表决权的股份总
其中： 110,202,463
数
H 股股东所持有表决权的股份总
41,325,563
数
占本公司有表决权股份总数的比例（%） 38.1789%
A 股股东所持有表决权的股份总
其中： 27.7665%
数占本公司有表决权股份总数
股股东所持有表决权的股份总
H的比例
10.4124%
数占本公司有表决权股份总数
的比例
通过网络投票出席会议的 A 股股东人数 8
所持有表决权的股份总数（股） 1,594,164
占本公司有表决权股份总数的比例（%） 0.4017%
通过现场和网络投票出席会议的股东及股东代理人数 17
所持有表决权的股份总数（股） 153,122,190
占本公司有表决权股份总数的比例（%） 38.5806%
通过现场和网络投票出席会议的 A 股中小股东及股东
14
代理人数
所持有表决权的股份总数（股） 3,372,583
占本公司有表决权股份总数的比例（%） 0.8498%
二、议案审议表决情况
2
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议
案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通
过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，
审议议案 1 至议案 6 时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨
制药有限公司及天诚实业有限公司回避表决）：
特别决议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文
件关于非公开发行 A 股股票的相关规定，股东大会对公司实际情况及有关事项进行
逐项核查后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限
公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项表决）；
公司第八届董事会第十七次会议和 2015 年第三次临时股东大会已审议通过公
司募集资金金额不超过 145,782 万元的非公开发行股票方案。由于国内证券市场环
境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非
公开发行股票方案的发行数量、定价方式与发行价格进行调整，发行方案其他内容
保持不变。
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限
公司及天诚实业有限公司均已回避表决，逐项表决结果如下：
3
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
2.01 对发行数量进行调整
调整前：
“2、发行数量
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 145,782 万元。公
司本次拟发行 A 股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发
行底价，且不超过公司 2014 年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权
事宜之日公司 A 股股票总数的 20%即 3,800 万股（含 3,800 万股）。最终发行数量由
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他
除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A 股股票的数量上限将作相应
调整。”
调整后：
“2、发行数量
公司本次拟发行 A 股股票数量上限不超过公司 2014 年度股东大会审议通过基于
董事会股份发行一般授权事宜之日公司 A 股股票总数的 20%即 3,800 万股（含 3,800
万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本
公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A 股股票
的数量上限将作相应调整。”
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
2.02 对定价方式与发行价格进行调整
调整前：
“5、定价方式与发行价格
4
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告
日，即 2015 年 12 月 22 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律
法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行 A 股股票方案的董
事会决议公告日或修订本次非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议公告日，对本
次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核
准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”
调整后：
“5、定价方式与发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于 38.36 元/股，该发行底价不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获中国证监会
核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
3、审议通过《关于修订公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
5
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
分析报告的议案》；
鉴于本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目已取得环评、备案文件，公司
股东大会同意对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内
容进行更新。
《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）》已于 2016 年 3 月 9 日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限
公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
4、审议通过《公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补即期回报措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司股东大会认可并同意公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响
分析及制定的相应填补回报措施。
《丽珠医药集团股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补即期回报措施的公告》已于 2016 年 3 月 9 日披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限
公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
6
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
5、审议通过《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的
议案》；
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，公司
股东大会同意公司控股股东健康元药业集团股份有限公司、实际控制人朱保国先
生、公司董事及高级管理人员分别作出的关于对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺。
《丽珠医药集团股份有限公司相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺》已于 2016 年 3 月 9 日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及
本公司网站（www.livzon.com.cn）。
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限
公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
6、审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
公司股东大会同意对公司本次非公开发行 A 股股票方案的发行数量、定价方式
与发行价格进行调整，并同意公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，相应修订公司非公开发行 A 股股票预案。
《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》已于 2016
年 3 月 9 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站 （ www.cninfo.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.livzon.com.cn）。
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限
公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
7
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，公司股东大会同意授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公
开发行 A 股股票相关的其他事项；
2、授权董事会签署本次非公开发行 A 股股票募集资金项目运作过程中的重大合
同及上报文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的申报事项；
4、决定并聘请本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，在
股东大会决议范围内对具体项目募集资金投入金额、顺序等相关事项进行调整；6、
根据本次实际非公开发行 A 股股票的结果，修改《公司章程》相应条款，并办理工
商变更登记及有关备案手续；
7、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成的后，办理非公开发行 A 股股票
在深圳证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等相关
事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
8
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
10、本授权自股东大会（2016 年第二次临时股东大会）审议通过后 12 个月内
有效。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
普通决议案：
8、审议通过《关于公司申请发行超短期融资券的议案》。
公司股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模最高不
超过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）的超短期融资券。有关本次发行超短期融
资券详情如下：
1、发行规模：本次超短期融资券拟发行规模最高不超过人民币 10 亿元（含人
民币 10 亿元），在注册有效期内滚动分期发行。
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效
期内择机发行。
3、发行利率：发行超短期融资券的利率按照市场情况决定。
4、发行对象：本次申请发行的超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投
资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
5、资金用途：本次超短期融资券募集资金主要偿还银行贷款和补充流动资金。
6、承销机构：本次超短期融资券注册发行由交通银行股份有限公司担任主承销
商，负责组建承销团进行承销。
7、决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜在本次发行超短期融资券的注册
有效期内持续有效。
8、股东大会授权董事会处理本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
（1）提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在取得有权机构的批准后，
在超短期融资券注册有效期内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求，全权办
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丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
理发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发
行期数、发行利率、办理必要的手续等。
（2）提请股东大会授权董事会在相关政策或市场条件变化时，除涉及有关提请
股东大会授权董事会在相关政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及
公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据有权部门的意见对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（3）提请股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的其他人员在公司发行超
短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司发行债务融资工具
的募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），办理必要的手续。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
10
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三、决议案投票结果
同意 反对 弃权 议
案
出席会议有表 占出席会议 占出席会议 占出席会议 是
序号 审议议案 股份类别
决权股份数 股数 有表决权股 股数 有表决权股 股数 有表决权股 否
份数的比例 份数的比例 份数的比例 通
过
特别决议案
总计 44,698,146 44,650,636 99.8937% 35,400 0.0792% 12,110 0.0271%
《关于公司符合非 其中：A 股中
3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
1 公开发行 A 股股票 小投资者 是
条件的议案》 A股 3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
2、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项表决）
总计 44,698,146 44,646,336 99.8841% 39,700 0.0888% 12,110 0.0271%
其中：A 股中
对发行数量进行调 3,372,583 3,320,773 98.4638% 39,700 1.1771% 12,110 0.3591%
2.01 小投资者 是
整
A股 3,372,583 3,320,773 98.4638% 39,700 1.1771% 12,110 0.3591%
H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
总计 44,698,146 44,646,336 99.8841% 51,810 0.1159% 0 0.0000%
其中：A 股中
对定价方式与发行 3,372,583 3,320,773 98.4638% 51,810 1.5362% 0 0.0000%
2.02 小投资者 是
价格进行调整
A股 3,372,583 3,320,773 98.4638% 51,810 1.5362% 0 0.0000%
H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
11
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
同意 反对 弃权 议
案
出席会议有表 占出席会议 占出席会议 占出席会议 是
序号 审议议案 股份类别
决权股份数 股数 有表决权股 股数 有表决权股 股数 有表决权股 否
份数的比例 份数的比例 份数的比例 通
过
《关于修订公司本 总计 44,698,146 44,650,636 99.8937% 35,400 0.0792% 12,110 0.0271%
次非公开发行 A 股 其中：A 股中
3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
3 股票募集资金使用 小投资者 是
的可行性分析报告 A股 3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
的议案》 H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
《公司关于本次非 总计 44,698,146 44,650,636 99.8937% 35,400 0.0792% 12,110 0.0271%
公开发行 A 股股票 其中：A 股中
3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
4 摊薄即期回报的风 小投资者 是
险提示及填补即期 A股 3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
回报措施的议案》 H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
总计 44,698,146 44,650,636 99.8937% 35,400 0.0792% 12,110 0.0271%
《相关主体关于对
其中：A 股中
公司填补回报措施 3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
5 小投资者 是
能够得到切实履行
A股 3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
的承诺的议案》
H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
总计 44,698,146 44,650,636 99.8937% 35,400 0.0792% 12,110 0.0271%
《关于修订公司非 其中：A 股中
3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
6 公开发行 A 股股票 小投资者 是
预案的议案》 A股 3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
12
丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
同意 反对 弃权 议
案
出席会议有表 占出席会议 占出席会议 占出席会议 是
序号 审议议案 股份类别
决权股份数 股数 有表决权股 股数 有表决权股 股数 有表决权股 否
份数的比例 份数的比例 份数的比例 通
过
《关于提请股东大 总计 153,122,190 153,074,680 99.9690% 35,400 0.0231% 12,110 0.0079%
会授权董事会全权 其中：A 股中
3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
7 办理本次非公开发 小投资者 是
行 A 股股票相关事 A股 111,796,627 111,749,117 99.9575% 35,400 0.0317% 12,110 0.0108%
宜的议案》 H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
普通决议案
总计 153,122,190 153,074,680 99.9690% 35,400 0.0231% 12,110 0.0079%
《关于公司申请发 其中：A 股中
3,372,583 3,325,073 98.5913% 35,400 1.0496% 12,110 0.3591%
8 行超短期融资券的 小投资者 是
议案》 A股 111,796,627 111,749,117 99.9575% 35,400 0.0317% 12,110 0.0108%
H股 41,325,563 41,325,563 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
注：1、审议议案 1 至议案 6 时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司回避表决；
2、A 股中小股东：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于 5%的 A 股股东。
本公司聘任的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计师代表，于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的聘请的广东德赛律师事务所
律师代表、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。
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丽珠集团 2016 年第二次临时股东大会决议
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和张奕律师现场见证，并出具
《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大
会的法律意见书》，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司
《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法
有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司 2016 年第二次临时股东大会决议。
2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2016 年第二次临时股
东大会的法律意见书。
丽珠医药集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 26 日
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