恒通科技：中信证券股份有限公司关于公司2015年度跟踪报告_股票频道

中信证券股份有限公司

关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司

2015 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：恒通科技

保荐代表人姓名：庞雪梅联系电话：010-60833116

保荐代表人姓名：孙毅联系电话：010-60833028

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是。2015 年度，中信证券股份有

限公司（以下简称“保荐机构”）均及

时审阅了恒通科技 2015 年的公开信息

披露文件，部分文件为事前审阅。

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次无

数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包是。保荐机构已进一步督导公司

括但不限于防止关联方占用公司资源的建立健全各项规章制度。

制度、募集资金管理制度、内控制度、内

部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数 5 次。保荐机构查询了公司募集资

金专户资金变动情况、银行明细账等。

（2）公司募集资金项目进展是否与信息是

披露文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 2次

（2）列席公司董事会次数 2次

（3）列席公司监事会次数 2次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报是

送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情受宏观经济和政府客户结算周期

况较长等因素影响，公司集成房屋业务

的应收账款增长较大，如果公司的应

收账款未及时收回，将对公司 2015 年

度的业绩造成不确定的影响。建议公

司按照监管机构的有关规定做好业绩

披露等相关工作。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 7次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无

见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数 0次

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项是。

（2）关注事项的主要内容公司变更了会计政策。

（3）关注事项的进展或者整改情况对公司变更会计政策的原因及合

理性进行了专项核查，认为本次会计

政策变更情况在所有重大方面符合

《企业会计准则第 28 号——会计政

策、会计估计变更和差错更正》的规

定，符合公司发展的需要。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是。2015 年，保荐机构已按深圳

证券交易所规定建立并保管相关保荐

业务工作底稿。

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 1次

（2）培训日期 2015 年 8 月 24 日

（3）培训的主要内容诚信与规范

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和

无不适用

执行

3．“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人

无不适用

变动

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用

9.其他业务类别重要事项

（包括对外投资、风险投

无不适用

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情无不适用

况

11.其他（包括经营环境、

业务发展、财务状况、管理

无不适用

状况、核心技术等方面的重

大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否履未履行承诺的原

公司及股东承诺事项

行承诺因及解决措施

1．公司控股股东、实际控制人孙志强承诺：自公司

股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管

理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的

股份，也不由公司回购该部分股份。任职期间每年转让的

股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分

之二十五；离职后六个月内不转让其直接或者间接持有的

公司股份。

其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持

价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期是不适用

末收盘价低于发行价，其所持公司的股票的锁定期限自动

延长 6 个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权

行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

在公司上市后，其将严格遵守上市前做出的股份锁定

及减持限制措施承诺，在锁定期满后的 12 个月内，减持

股份数量不超过其持有的公司股份总数的 15%；在锁定期

满后的第 13 至 24 个月内，减持股份数量不超过在锁定期

届满后第 13 个月初其持有公司股份总数的 15%。减持价格

（复权后）不低于发行价，减持方式包括但不限于二级市

场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

自公司股票上市至其减持期间，若公司有派息、送股、

资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，其减持价

格和股份数量将相应进行调整。

其减持公司的股票时，将提前三个交易日通过公司予

以公告。

上述承诺不因其在公司的职务调整或离职而发生变

化。

2．公司股东晨光景泰承诺：自公司股票上市之日起

十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持

有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购

该部分股份。

在公司上市后，其将严格遵守上市前做出的股份锁定

及减持限制措施承诺，在锁定期满后的 12 个月内，减持

股份数量不超过其持有的公司股份总数的 15%；在锁定期

满后的第 13 至 24 个月内，减持股份数量不超过在锁定期

是不适用

届满后第 13 个月初其持有公司股份总数的 15%。减持价格

（复权后）不低于发行价，减持方式包括但不限于二级市

场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

自公司股票上市至其减持期间，若公司有派息、送股、

资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，其减持价

格和股份数量将相应进行调整。

其减持公司的股票时，将提前三个交易日通过公司予

以公告。

3．公司股东中科投资承诺：自公司股票上市之日起

十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持

是不适用

有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购

该部分股份。

在公司上市后，其将严格遵守上市前做出的股份锁定

及减持限制措施承诺，在其所持公司的股份锁定期满后，

其可根据自身的经营或投资需求，以集中竞价交易、大宗

交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分公司股票。

其将在锁定期满后二十四个月内，减持不超过 100%公司的

股票，转让价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资

产。

自公司股票上市至其减持期间，若公司有派息、送股、

资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，其减持价

格和股份数量将相应进行调整。

其减持公司的股票时，将提前三个交易日通过公司予

以公告。如其未履行承诺，其愿依法承担相应责任。

4．公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起

十八个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已

直接或间接持有的公司全部或部分股份，也不由公司回购

该部分股份。

在公司上市后，其将严格遵守上市前做出的股份锁定

及减持限制措施承诺，在其所持公司的股份锁定期满后，

其可根据自身的经营或投资需求，以集中竞价交易、大宗

交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分公司股票。

是不适用

其将在锁定期满后二十四个月内，减持完毕所持公司的全

部股票，且转让价格不低于公司最近一期经审计的每股净

资产。

自公司股票上市至其减持期间，若公司有派息、送股、

资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，其减持价

格和股份数量将相应进行调整。

其减持公司的股票时，将提前三个交易日通过公司予

以公告。如其未履行承诺，其愿依法承担相应责任。

5. 公司股东张劲松和江靖承诺：自公司股票上市之是不适用

日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间

接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司

回购该部分股份。

6. 公司股东晨光景泰的股东王秋艳、王玉莲、申海

军、倪绍良、李德、谭黎明，作为公司董事及高级管理人

员承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或

者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票

前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；任职期间

每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总

数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其直接或间接

持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离

职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接

持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十

二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不

转让其直接或间接持有的公司股份。是不适用

其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持

价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期

末收盘价低于发行价，其所持公司的股票的锁定期限自动

延长 6 个月。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权

行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

其减持公司的股票时，将提前三个交易日通过公司予

以公告。

上述承诺不因其在公司的职务调整或离职而发生变

化。

7. 公司股东晨光景泰的股东、原公司副总经理许忠

承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者是不适用

委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前

已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；任职期间每

年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数

的百分之二十五；离职后六个月内不转让其直接或间接持

有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职

的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持

有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二

个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转

让其直接或间接持有的公司股份。

8. 公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发

行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行

的全部新股，回购价格以公司首次公开发行股票的发行价

或二级市场市价孰高值确定，并于有权部门处罚和认定事

实之日起 30 日内启动回购措施。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法是不适用

赔偿投资者损失。

若公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按

期履行的，公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行

或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能

保护投资者的权益。

9. 公司控股股东、实际控制人承诺：若公司招股说

明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

是不适用

上述承诺不因其在公司的职务调整或离职而发生变

化。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重

大、实质影响的，其将依法购回已转让的原限售股份，回

购价格以公司首次公开发行股票的发行价或二级市场市

价孰高值确定，并于有权部门处罚和认定事实之日起 30

日内启动回购措施。

若其未能履行回购股份承诺的，其承诺将暂停行使表

决权，并将当期及以后各期获得的全部分红赠予公司，直

至承诺履行完毕。

其将严格履行公司上市前其所作出的各项承诺，若其

所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的（因

相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其

无法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无

法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，

以尽可能保护公司及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会

审议；

（4）其违反其承诺所得的收益将全部归属于公司，

因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者

进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可

抗力等其无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已

无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无

法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，

以尽可能保公司及其投资者的权益。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由因原保荐代表人董向征离职，更换孙毅为保

荐代表人，接替董向征的持续督导职责。

2.报告期内中国证监会和本 2015 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）

和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事

所对保荐机构或者其保荐的

项：

公司采取监管措施的事项及 1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会出具了《关于对

整改情况中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户

信用账户 3 个月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指

出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证

券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融

资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。

针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认

真的整改，并按时报送了整改报告。

2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会出具了《关于对

中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监

会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，

要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接

受监管谈话。

本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工

加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管

规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出

现类似问题。

32015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管

理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司

（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业

股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管

函［2015］第 21 号），指出章源钨业董事会未在 2 月底

前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企

业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》

的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取

教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

42015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保荐机构保荐

的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防

务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采

取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10

号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登

记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具

警示函的监管措施。

52015 年 8 月 17 日，中国证监会出具了《关于对李

石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会

行政监管措施决定书［2015］74 号），认定本保荐机构保

荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）

股份有限公司 2014 年度非公开发行股票并上市项目中，

对发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务

的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务

管理办法》第四条有关规定。

2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了《关于对钱

伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行

政监管措施决定书［2015］75 号），认定本保荐机构保荐

代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司 2014

年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行

人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风

险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条

有关规定。

本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析

问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学

习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避

免此类事件的再次发生。

62015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保荐机构保荐

的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）

出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具

警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书

［2015］18 号），指出石英股份于 2015 年 5 月 4 日收到

东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信

息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2

条、第 30 条、第 31 条的规定，要求石英股份对存在的

问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。

石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了

相应的整改措施并予以落实完成。

7、2015 年 11 月 26 日，我公司收到中国证监会调查

通知书（稽查总队调查通字 153121 号），其中提及：因

公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中

国证监会决定对公司进行立案调查。

本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工

作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。

82015 年 7 月 14 日，深圳证券交易所中小板公司管

理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司

（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华科技

股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函

［2015］第 112 号），指出超华科技披露的 2014 年净利

润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司及相关人

员违反了《股票上市规则（2014 年修订）》相关规定，要

求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。

2015 年 10 月 10 日，广东证监局向超华科技出具了

《关于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施

的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33

号），指出公司 2013 年收购惠州合正电子科技有限公司，

编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第

18 号－所得税》第十二条等相关规定，要求就违规则事

项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发

生。

超华科技已对上述事项进行了自查、整改。

3.其他需要报告的重大事项无

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份有限

公司 2015 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

庞雪梅孙毅

中信证券股份有限公司

2016 年月日

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