天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：天风证券股份有限公司 被保荐公司简称：博云新材
保荐代表人姓名：徐浪 联系电话：0755-82776399
保荐代表人姓名：王虹 联系电话：0755-82776399
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 3次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016 年 4 月
《上市公司大股东、董监高减持
股份的若干规定》及董监高、控
股股东买卖股票有关规定、 深圳
（3）培训的主要内容
证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》
解读
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 不适用
术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
1．控股股东粉冶中心及股东高创
投首次公开发行时所作承诺：自公
司股票在深圳证券交易所上市交
易起六十个月内，不转让或者委托 是 不适用
他人管理本单位已经直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
2．实际控制人中南大学、控股股
东粉冶中心及主要股东高创投、中
航材对公司中小股东作出避免同
是 不适用
业竞争承诺：除在公司投资外，将
不在任何区域投资或从事与公司
相同或相近的业务。
3．本公司高级管理人员易茂中、
张红波、石伟、姚萍屏承诺：本人
自愿将所持有的公司股份追加一 是 不适用
年锁定期，自 2013 年 10 月 12 日
至 2014 年 10 月 12 日，在此期间，
不进行转让或者委托他人管理，也
不由公司回购所持有的股份；在锁
定期间本人若违反上述承诺减持
公司股份，将减持股份的全部所得
上缴公司。
4、控股股东粉冶中心及股东高创
投作为 2012 年度非公开发行股票
认购对象作出承诺：本公司作为合
规投资者参与认购湖南博云新材
料股份有限公司非公开发行股票，
根据《上市公司证券发行管理办》、
《上市公司非公开发行股票实施 是 不适用
细则》等相关规定，本公司将在博
云新材本次非公开发行过程中认
购的博云新材股票进行锁定处理，
锁定期自本次博云新材非公开发
行股票新股上市之日起满三十六
个月。
5、金鹰基金管理有限公司、广东
温氏投资有限公司、平安大华基金
管理有限公司、长城证券有限责任
公司、财通基金管理有限公司作为
2012 年度非公开发行股票认购对
象作出承诺：本公司作为合规投资
者参与认购湖南博云新材料股份
有限公司非公开发行股票，根据 是 不适用
《上市公司证券发行管理办》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本公司将在博云新材
本次非公开发行过程中认购的博
云新材股票进行锁定处理，锁定期
自本次博云新材非公开发行股票
新股上市之日起满十二个月。
6、博云新材、粉冶中心、中南凯 是 不适用
大、金博科技、英捷高科、壹纳光
电出具的《关于财务资助和补偿安
排的承诺》：本公司不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法律法规的规定，向大博云
投资及其合伙人提供任何形式的
财务资助。
合伙企业及其合伙人自行承担投
资风险并享有投资收益，本公司与
合伙企业及其合伙人之间不存在
保证前述投资将获取收益的约定，
本公司未向合伙企业及其合伙人
承诺进行任何形式的补偿安排。
7、公司董事长刘文胜出具的《关
于不存在分级收益等结构化安排
的承诺》：本人与其他合伙人的投
资不存在分级收益等结构化安排， 是 不适用
本人不会以补充协议或任何其他
方式将任何合伙人对合伙企业的
投资调整成分级投资结构。
8、中南凯大出具的《关于不存在
分级收益等结构化安排的承诺》：
本机构与其他合伙人的投资不存
在分级收益等结构化安排，本机构 是 不适用
不会以补充协议或任何其他方式
将任何合伙人对合伙企业的投资
调整成分级投资结构。
9、大博云投资出具的《关于不存
在分级收益等结构化安排的承
诺》：
本合伙企业合伙人对合伙企业的 是 不适用
投资不存在分级收益等结构化安
排，各合伙人不会以补充协议或任
何其他方式将任何合伙人对本企
业的投资调整成分级投资结构。
10、博云新材出具的《关于重大投
资或资产购买的计划的承诺》：
（1）自本次非公开发行相关董事
会决议日前六个月起至今，除 2012
年度非公开发行募集资金投资项
目、出资设立上海海通创新锦程投
资管理中心（有限合伙）及拟参与
投资设立产业并购基金外，本公司
不存在其他实施或拟实施的重大
投资或资产购买的情形，本公司未
来三个月不存在其他进行重大投
资或资产购买的计划；
是 不适用
（2）本次非公开发行募集资金将
严格根据公司股东大会审议通过
的有关决议规定的用途使用，扣除
本次非公开发行费用后的募集资
金净额将全部用于“收购伟徽新材
100%股权”项目和补充流动资金。
本公司将设立专项募集资金银行
账户，严格按照募集资金管理办法
使用募集资金；
（3）本次非公开发行股票的募集
资金用途已经公开披露，相关信息
披露真实、准确、完整。
11、粉冶中心出具的《关于不主动
减持股票的承诺》：
本单位及本单位关联方自本承诺
函出具之日起至博云新材非公开
是 不适用
发行股票发行完成后六个月不会
主动减持博云新材的股份，若违反
上述承诺，本单位减持股份的所得
全归博云新材所有。
12、刘文胜出具的《关于不主动减 是 不适用
持股票的承诺》：
本次非公开发行定价基准日前六
个月至本承诺函出具之日，本人及
本人的关联方不存在减持博云新
材股份的情况；自本承诺函出具之
日至本次非公开发行完成六个月
内，本人及本人的关联方不会主动
减持博云新材的股份，若违反上述
承诺，本人减持股份的所得全归博
云新材所有。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 因博云新材 2014 年度非公开发行
股票工作需要，保荐代表人由徐浪先
生、吴卫华先生变更为徐浪先生、王虹
女士。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司
2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
徐 浪
年 月 日
王 虹
保荐机构： 天风证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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